山西焦化股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
        会议资料




    二〇一九年十月三十日
                           目 录


2019 年第一次临时股东大会议程 ..............................2

2019 年第一次临时股东大会表决办法 ..........................3

议案：关于为控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司融资租

赁业务提供担保暨关联交易的议案 .............................5




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            2019 年第一次临时股东大会议程
                  （二○一九年十月三十日）

   主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。
   一、会议审议议题：
   关于为控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司融资租赁
业务提供担保暨关联交易的议案
   二、主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。
   三、主持人宣读会议表决结果。
   四、主持人宣读会议决议。
   五、山西恒一律师事务所律师发表法律意见。
   六、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。
   会议结束。




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          2019 年第一次临时股东大会表决办法

                    （二〇一九年十月三十日）


    根据《公司章程》规定，公司 2019 年第一次临时股东大会审议议
案共 1 项，为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过；同时，第 1 项议案为非累积投票议
案，亦为关联交易议案，关联股东回避表决。具体表决办法如下：
    一、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司
股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决。（1）现场会议
由股东或授权代表出席并现场投票行使表决权；（2）通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票
平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互
联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证，具体操作见
互联网投票平台网站说明。
    二、本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准。股东通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投
票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均
已分别投出同一意见的表决票。
    三、公司股东应严肃行使表决权，同一表决权只能选择通过现场
或上海证券交易所网络投票平台两种表决方式中的一种；同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    四、本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2019
年 10 月 30 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
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通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2019 年 10 月
30 日）的 9:15-15:00。
    五、表决程序与表决结果
    本次股东大会现场会议由大会主持人组织。大会设监票人三名、
计票人三名，由大会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表决
后，由计票人做现场统计，负责计算现场会议表决结果，并提交监票
人，监票人确认无误后，将现场会议表决结果上传至上交所信息公司，
由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司
最终表决结果后，由监票人将最终表决结果提交大会主持人，由大会
主持人宣布本次股东大会表决结果。




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议案：关于为控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份
  有限公司融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案


各位股东：
    根据山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山西
焦煤集团飞虹化工股份有限公司（以下简称“山焦飞虹”）融资租赁业
务需要，公司拟为其融资租赁业务提供连带责任担保，具体情况报告
如下：
    一、关联交易情况概述
    公司控股子公司山焦飞虹为解决项目建设所需资金，推进项目建
设各项工作，拟向焦煤融资租赁有限公司（以下简称“焦煤租赁公司”）
申请融资 3.5 亿元，融资租赁方式为售后回租，租赁期限为 5 年，租
赁年利率：5.35%。公司拟为该笔融资租赁业务提供全额连带责任担保。
租赁期内，山焦飞虹以售后回租的方式继续使用相关生产设备，同时
按照协议约定向焦煤租赁公司支付租金等费用。
    公司控股股东山西焦化集团有限公司是山西焦煤集团有限责任公
司（以下简称“山西焦煤”）的全资子公司，公司持有山焦飞虹 51%
股权，山西焦煤实际控制的山西焦煤交通能源投资有限公司（以下简
称“山焦交通”）持有山焦飞虹 49%股权。就上述融资租赁业务，公司
拟提供全额担保。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
第十二条的有关规定，前述担保构成关联交易。
    焦煤租赁公司是山西焦煤所属专门从事融资租赁业务的子公司，
公司控股股东山西焦化集团有限公司是山西焦煤的全资子公司，由于
焦煤融资租赁公司与公司的实际控制人均为山西焦煤，山焦飞虹为公
司的控股子公司，本次融资租赁业务构成关联交易。



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    二、关联方介绍
    （一）焦煤租赁公司
    名称：焦煤融资租赁有限公司
    住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 2001 号 1 幢 4 部位
三层 333 室
    法定代表人：陈俊昌
    注册资本： 50,000 万元
    成立日期： 2015 年 6 月 1 日
    经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务
有关的商业保理业务。
    最近一年及一期的主要财务指标：
    截止 2018 年 12 月 31 日，焦煤租赁公司资产总额 400,442 万元，
负债总额 343,916 万元，资产负债率 86%，所有者权益为 56,527 万元，
营业收入为 20,395 万元，净利润 2,353 万元。（经审计）
    截止 2019 年 8 月 31 日，焦煤租赁公司资产总额 385,161 万元，
负债总额 320,032 万元，资产负债率 83 %，所有者权益为 58,067 万
元，营业收入为 12,993 万元，净利润 1,277 万元。（未经审计）
    （二）山焦交通
    名称：山西焦煤交通能源投资有限公司
    住所：山西省太原市万柏林区滨河西路南段 129 号 1 幢
    法定代表人：赵高荣
    注册资本：150,800 万元
    成立日期： 2012 年 7 月 6 日
    主营业务：交通、能源领域项目投资和咨询业务等。
    最近一年及一期的主要财务指标：

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          截止 2018 年 12 月 31 日，山焦交通资产总额 310,918.53 万元，
  负债总额 180.60 万元，资产负债率 0.058%，所有者权益为 310,737.93
  万元，营业收入为 0 万元，净利润 1,768.45 万元。（经审计）
          截止 2019 年 8 月 31 日，山焦交通资产总额 311,849.74 万元，负
  债总额 21.59 万元，资产负债率 0.0069 %，所有者权益为 311,828.15
  万元，营业收入为 0 万元，净利润 1,090.21 万元。（未经审计）
          （三）股权结构图



                             山西焦煤集团有限责任公司




  100%              52.34%                            0.53%            100%


 山西焦化集团        西山煤电（集团）                           山西焦煤集团
   有限公司            有限责任公司                           （香港）有限公司


 51.14%               45.76%                                           100%

山西焦化股份有                     山西焦煤交通能源             焦煤融资租赁
    限公司                           投资有限公司                 有限公司


  51%                          49%


    山西焦煤飞虹化工股份有限公司



          关联方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
  相互独立。
          三、被担保人基本情况
          名称：山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司
          住所：山西省洪洞县广胜寺镇

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    法定代表人：李雷刚
    注册资本：114,285 万元
    成立日期：2013 年 6 月 4 日
       经营范围：经营本企业自产产品；货物或技术进出口；经营本企
业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术进口（国
家禁止或涉及行政审批的除外）；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备及零配件的检修、防腐保温及租赁活动；煤化工信息与
技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活
动）
       最近一年及一期的主要财务指标：
    截止 2018 年 12 月 31 日，山焦飞虹资产总额 223,208.69 万元，
负债总额 114,878.17 万元，资产负债率 51.47%，所有者权益为
108,330.52 万元，营业收入为 0 万元，净利润为-5,954.68 万元。（经
审计）
       截止 2019 年 9 月 30 日，山焦飞虹资产总额 234,721.89 万元，负
债 总 额 126,391.36 万 元 ， 资 产 负 债 率 53.85 % ， 所 有 者 权 益 为
108,330.52 万元，营业收入为 0 万元，净利润 0 万元。（未经审计）
    四、合同主要内容
       1、出租人：焦煤融资租赁有限公司
       2、承租人：山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司
       3、租赁方式：售后回租
       4、租赁物：甲醇制烯烃设备（设备金额 40,987.77 万元）
       5、融资额：人民币叁亿伍仟万元整
       6、租赁期限：5 年
       7、租赁年利率：5.35%
       8、租金计算方式：按等额租金法、每 4 个月收取租金,共 15 期。

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       9、手续费：融资额的 1.26%/年，期初一次性收取共计 2,205 万
元。
       10、保证金：融资额的 5.4%，即 1,890 万元；
       11、期末购买价：人民币壹佰元整(山焦飞虹支付合同项下全部应
付款项后，可以人民币壹佰元整的期末购买价格购买租赁物)
       （二）保证合同主要内容
    1、债权人（出租人）：焦煤融资租赁有限公司
    2、债务人（承租人）：山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司
    3、保证人：山西焦化股份有限公司
    5、担保金额：3.5 亿元
    6、担保期限：5 年
    7、担保方式：连带责任保证
       五、进行担保暨关联交易事项的原因及对上市公司的影响
       山焦飞虹为解决项目建设所需资金，推进项目建设各项工作，拟
向焦煤租赁公司申请融资 3.5 亿元，融资租赁方式为售后回租，公司
提供连带责任担保。
       本次融资租赁业务，将满足山焦飞虹项目建设资金需求，且对山
焦飞虹的资产负债状况影响较小。公司在山焦飞虹拥有控股地位，能
够及时了解并可影响其信息决策，本次担保风险可控。
       以上议案业经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董
事均已回避表决，现提交公司 2019 年第一次临时股东大会，提请各位
股东予以审议。




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