证券代码：600740     证券简称：山西焦化     编号：临2019-052号



              山西焦化股份有限公司
    关于向控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份
          有限公司增资暨关联交易的公告

    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ● 山西焦化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟
以现金 110,000 万元（人民币，下同）对控股子公司山西焦煤集团飞
虹化工股份有限公司（以下简称“山焦飞虹”）进行增资。
    ● 山焦飞虹系公司控股子公司，注册资本 114,285 万元，其中
公司的出资比例为 51%，山西焦煤交通能源投资有限公司（以下简称
“山焦交通”）的出资比例为 49%。本次增资完成后，山焦飞虹注册
资本变更为 224,285 万元，公司的出资比例变更为 75.03%，山焦交
通的出资比例变更为 24.97%，仍为公司的控股子公司。鉴于公司控
股股东山西焦化集团有限公司是山西焦煤集团有限责任公司(以下简
称“山西焦煤”)的全资子公司，山焦交通为公司关联方，本次公司
向山焦飞虹增资事项构成关联交易。
    ● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    ● 公司与本次交易的关联方在过去12个月内未发生过交易标的
类别相关的交易。
    ● 本次关联交易经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。

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    ● 特别风险提示：鉴于投资过程中将受宏观经济等多种因素影
响，可能存在因决策等方面发生重大变化，导致投资收益不确定的风
险,请投资者注意投资风险。




    一、关联交易概述
    山焦飞虹是公司与山焦交通共同出资设立的公司，系公司的控股
子公司，具体情况详见公司于 2013 年 11 月 23 日在上海证券交易所
网站发布的《山西焦化股份有限公司关于与关联方共同出资设立山西
焦煤集团飞虹化工股份有限公司的关联交易公告》（公告编号：临
2013-028 号）。
    为了加快山焦飞虹项目的投资计划和建设进度，公司拟以现金
110,000 万元向山焦飞虹增加注册资本金，山焦交通放弃本次增资。
本公司根据中水致远资产评估有限公司出具的资产评估（中水致远评
报字[2019]第 040090 号），以 2019 年 10 月 31 日为评估基准日，采
用资产基础法确定山焦飞虹股东全部权益评估价值 96,569.12 万元。
本次增资完成后，山焦飞虹注册资本由 114,285 万元变更为 224,285
万元，公司出资比例变更为 75.03%，山焦交通出资比例变更为
24.97%。
    公司控股股东山西焦化集团有限公司是山西焦煤的全资子公司，
公司持有山焦飞虹 51%股权，山西焦煤实际控制的山焦交通持有山焦
飞虹 49%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，山焦交通为公司关
联方，本次公司向山焦飞虹增资事项构成关联交易。
    本次关联交易已经公司 2019 年 12 月 30 日召开的第八届董事会
第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认

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可并发表独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
    公司与本次交易的关联方在过去 12 个月内未发生过交易标的类
别相关的交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
     二、关联方介绍
     名称：山西焦煤交通能源投资有限公司
     住所：山西省太原市万柏林区滨河西路南段 129 号 1 幢
     法定代表人：赵高荣
     注册资本：150,800 万元
     成立日期： 2012 年 7 月 6 日
     主营业务：交通、能源领域项目投资和咨询业务等。
     最近一年及一期的主要财务指标：
     截止 2018 年 12 月 31 日，山焦交通资产总额 310,918.53 万元，
负 债 总 额 180.60 万 元 ， 资 产 负 债 率 0.058% ， 所 有 者 权 益 为
310,737.93 万元，营业收入为 0 万元，净利润 1,768.45 万元。（经
审计）
     截止 2019 年 10 月 31 日，山焦交通资产总额 161,582.52 万元，
负 债 总 额 13.23 万 元 ， 资 产 负 债 率 0.0082 % ， 所 有 者 权 益 为
161,569.29 元，营业收入为 0 万元，净利润 1,972.95 万元。（未经
审计）
     关联方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
相互独立。
     三、关联交易标的基本情况
     （一）交易标的
    名称：山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司
    住所：山西省洪洞县广胜寺镇


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    法定代表人：李雷刚
    注册资本：114,285 万元
    成立日期：2013 年 6 月 4 日
    经营范围：经营本企业自产产品；货物或技术进出口；经营本企
业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术进口（国
家禁止或涉及行政审批的除外）；本企业生产所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备及零配件的检修、防腐保温及租赁活动；煤化工信息
与技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经
营活动）
    （二）最近一年及一期的主要财务指标：
    截止 2018 年 12 月 31 日，山焦飞虹资产总额 223,208.69 万元，
负债总额 114,878.17 万元，资产负债率 51.47%，所有者权益为
108,330.52 万元，营业收入为 0 万元，净利润为-5,954.68 万元。（经
审计）
    截止 2019 年 10 月 31 日，山焦飞虹资产总额 229,338.40 万元，
负债总额 128,367.91 万元，资产负债率 55.97 %，所有者权益为
100,970.50 万元，营业收入为 0 万元，净利润-7,360.03 万元。（经
审计）
    （三）权属状况说明
    本次增资的标的公司正处于基本建设期，产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    四、增资情况
    （一）增资方式
    公司拟以现金 110,000 万元（资金来源为企业自筹）向山焦飞虹
增加注册资本金，山焦交通放弃本次增资。根据具有证券期货相关业


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务评估资格的中水致远资产评估有限公司出具的《山西焦化股份有限
公司拟采取非公开协议的方式向山西焦煤集团飞虹化工股份有限公
司追加注册资本 11 亿元所涉及的山西焦煤集团飞虹化工股份有限公
司股东全部权益项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第
040090 号），以 2019 年 10 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法
确定山焦飞虹股东全部权益评估价值 96,569.12 万元。本次增资完成
后，山焦飞虹注册资本由 114,285 万元变更为 224,285 万元，公司出
资比例变更为 75.03%，山焦交通出资比例变更为 24.97%，公司仍为
山焦飞虹控股股东。
    (二)增资前后山焦飞虹股权关系图
    增资前：




    增资后：




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       五、协议主要内容
    （一）合同主体
    甲      方：山西焦化股份有限公司
       乙   方：山西焦煤交通能源投资有限公司
       （二）增资方式
    甲方为山焦飞虹增加注册资本金 11 亿元（大写：壹拾壹亿元），
乙方放弃出资权。
    （三）权责变更
    甲公司增资后，注册资本由 114,285 万元变更为 224,285 万元。
    本次增资完成后，甲方持有 75.03%股权，乙方持有 24.97%股权，
双方按该股权比例享有相应权益。
    （四）增资时限
    在甲方、乙方、山焦飞虹各方完成内部审批程序并获得上级管理
部门及相关政府部门批准后三十个工作日内，甲方将增资款人民币 11
亿元支付至山焦飞虹指定账户，完成增资手续。
    （五）生效条款
    本协议自甲、乙双方签字盖章并经双方决策程序履行完成方可生
效。
       六、本次关联交易的原因及对公司的影响
       公司为了加快山焦飞虹投资计划和建设进度，拟向山焦飞虹增
资。实施本次增资将能够增强山焦飞虹的资本实力，加快推进山焦飞
虹项目建设，提高公司未来营业收入，增加公司未来收益，提升公司
整体资产规模。
    本次增资完成后，山焦飞虹仍为公司合并报表范围内子公司。本
次增资不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损


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害上市公司及股东利益的情形。
    七、本次关联交易应当履行的审议程序
    （一）本次增资暨关联交易事项经公司 2019 年 12 月 30 日召开
的第八届董事会第十三次会议审议通过。董事会在审议本次事项时，
公司 9 名董事会成员中，6 名关联董事均依法回避表决，由 3 名非关
联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票），同意《关于向控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有
限公司增资暨关联交易的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。
    （二）独立董事事前认可情况
    独立董事赵鸣、刘俊彦、史竹敏事前审阅了相关资料，本次增资
暨关联交易有效满足山焦飞虹建设资金需求，增强其资本金实力，满
足公司整体发展规划的需求；本次增资暨关联交易内容合法有效、程
序合法，符合公司及所有股东的长远利益，并同意提交董事会和股东
大会审议。
    （三）独立董事发表的独立意见
    本次增资旨在增强山焦飞虹的资本金实力，提高其综合竞争力，
以满足公司整体发展规划的需求，符合公司和全体股东的利益，本次
增资不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响，符合上市公
司及股东利益。本次增资暨关联交易的事项符合相关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定，表决程序合法，同意本次增资
暨关联交易事项，并提交股东大会审议。
    （四）董事会审计委员会意见对本次交易发表书面意见
    本次关联交易经公司董事会审议，关联董事进行了回避表决，审
议程序和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所关联交易实施细则》等相关文件以及《公司章程》的有关规定，




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合法有效。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害
关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    八、公司本次增资的风险提示及防范措施
    本次增资完成后，山焦飞虹的规模扩大，对企业经营管理要求更
高。该项目建成后的业务发展情况受市场环境、行业发展及宏观政策
等不确定因素的影响，是否能够取得预期效果尚存在一定的不确定
性。鉴于投资过程中将受宏观经济等多种因素影响，可能存在因决策
等方面发生重大变化，导致投资收益不确定的风险。公司将加强对山
焦飞虹的管控，发挥规模效应，加强管理团队建设。敬请广大投资者
理性投资，注意投资风险。
    特此公告。




                                 山西焦化股份有限公司董事会
                                     2019 年 12 月 31 日




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