山西焦化股份有限公司董事会审计委员会关于
 公司向控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限
         公司增资暨关联交易的书面审核
                   意    见

                   （二〇一九年十二月三十日）

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》和《山西焦化股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的有关
规定，公司董事会审计委员会对《关于向控股子公司山西焦煤集团飞
虹化工股份有限公司增资暨关联交易的议案》发表如下书面审核意
见：
    一、山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司为公司控股子公司，本
次向其增资暨关联交易事项风险可控。
    二、本次交易符合公司及所有股东的长远利益。
    三、公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议
程序和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所关联交易实施细则》等相关文件以及《公司章程》的有关规定，
合法有效。
    四、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
       综上所述，我们同意本次增资暨关联交易事项，并提交股东大会
审议。