中国银河证券股份有限公司
关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售
之
核查意见
主承销商
（住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层）
2020 年 1 月
1
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，中国银河证券股份有
限公司（以下简称“银河证券”、“独立财务顾问”）作为山西焦化股份有限公司
（以下简称“山西焦化”、“公司”）2018 年度发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对山西焦化
本次部分限售股份解除限售相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）重大资产重组核准及相关股份登记情况
2018 年 2 月 7 日，中国证监会出具《关于核准山西焦化股份有限公司向山西
焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】
292 号），核准山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分。公
司向山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）发行股份及支付现金购买其
持有的山西中煤华晋能源有限责任公司（已于 2019 年 4 月 17 日更名为中煤华晋集
团有限公司，以下简称“中煤华晋”或者“标的公司”）49%股权，同时募集配套
资金不超过 65,000.00 万元。
2018 年 3 月 30 日，公司办理完毕发行股份购买资产新增股份 666,468,600 股
的登记手续；2019 年 1 月 24 日，公司办理完毕配套融资新增股份 83,879,420 股的
登记手续。
公司本次解除限售的股份为发行股份及支付现金购买中煤华晋 49%股权并募
集配套资金中配套融资认购对象涟源钢铁集团有限公司、首钢集团有限公司、南京
钢铁股份有限公司、河钢集团有限公司合计持有的公司股份 83,879,420 股。具体发
行股份数量及限售期等情况如下表所示：
占发行总量比 锁定期
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
例（%） （月）
1 涟源钢铁集团有限公司 26,212,319 199,999,993.97 31.25 12
2 首钢集团有限公司 25,557,011 194,999,993.93 30.47 12
3 南京钢铁股份有限公司 12,450,851 94,999,993.13 14.84 12
4 河钢集团有限公司 19,659,239 149,999,993.57 23.44 12
合计 83,879,420 639,999,974.60 100.00 100.00
（二）本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况
2
本次限售股份形成后至今，公司股本数量未发生变化。截至本核查意见出具之
日，公司总股本为 1,516,048,020 股，其中有限售条件股份为 859,215,262 股，占公
司总股本的 56.67%，无限售条件股份为 656,832,758 股，占公司总股本的 43.33%。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及本次交易募集配
套资金的股票发行方案，本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起 12 个月内
不以任何方式转让。
截至本核查意见出具之日，涟源钢铁集团有限公司、首钢集团有限公司、南京
钢铁股份有限公司、河钢集团有限公司均已严格执行了上述限售安排，不存在影响
本次限售股份解除限售的情况。上述限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金
占用情况，公司不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。
综上，公司应按约定解锁涟源钢铁集团有限公司、首钢集团有限公司、南京钢
铁股份有限公司、河钢集团有限公司在本次发行中所获 100%股份。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为 2020 年 1 月 31 日。
2、本次解除限售股份的数量为 83,879,420 股，占公司总股本的 5.53%，实际
可上市流通数量为 83,879,420 股，占公司总股本的 5.53%。
3、本次申请解除股份限售的股东为涟源钢铁集团有限公司、首钢集团有限公
司、南京钢铁股份有限公司、河钢集团有限公司。
4、本次解除限售及上市流通的具体情况如下：
单位：股，%
本次实际可上 本次可上市流
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东名称 市流通股份数 通股数占公司
总数 股数
量 总股本的比例
涟源钢铁集团有限公
1 26,212,319 26,212,319 26,212,319 1.73
司
2 首钢集团有限公司 25,557,011 25,557,011 25,557,011 1.69
南京钢铁股份有限公
3 12,450,851 12,450,851 12,450,851 0.82
司
4 河钢集团有限公司 19,659,239 19,659,239 19,659,239 1.30
合计 83,879,420 83,879,420 83,879,420 5.53
3
注：本次可上市流通股数占公司总股本的比例合计数与各分项数值之和尾数不
符为四舍五入原因造成。
四、本次解除限售前后公司股本结构变动表
单位：股，%
本次解除限售前 本次变动 本次解除限售后
项目
股份数量 持股比例 增加 减少 股份数量 持股比例
有限售条件股份 859,215,262 56.67 - 83,879,420 775,335,842 51.14
无限售条件股份 656,832,758 43.33 83,879,420 - 740,712,178 48.86
合计 1,516,048,020 100.00 - - 1,516,048,020 100.00
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解除限售并上市流通的信息披
露真实、准确、完整，本次解除限售股份持有人严格履行了重大资产重组配套融资
时的限售安排，本次解除限售股份不存在还未履行完毕的承诺。本次限售股份解除
限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规。
独立财务顾问对山西焦化本次解除限售股份事项无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售之核查意见》之签
章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
王建龙 刘卫宾
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
5
