山西焦化股份有限公司独立董事
  关于第八届董事会第十六次会议相关议案的独立意见

                      （二〇二〇年四月十日）

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定，我
们作为山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”、“公司”）的独立
董事，本着认真、负责的态度，就公司第八届董事会第十六次会议相关议
案进行了审议，并发表独立意见如下：
    一、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2019 年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，符合公司的实际情况，符合公司全体股东的长远利益和公司的可持
续发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司董事会提出的 2019
年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
    二、关于公司续聘 2020 年度审计机构的独立意见
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文
件规定的为本公司提供审计服务的资格。致同会计师事务所（特殊普通合
伙）自担任公司外部审计机构以来，坚持独立、客观、公正的执业准则，
公允合理地发表独立审计意见，尽职尽责完成公司委托的审计工作，出具
的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。续聘致同会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制
审计机构，有利于维护公司审计工作的持续、完整，符合公司的长远利益。
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计
机构和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。
    三、关于公司内部控制报告的独立意见
    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相
关法律法规的要求，对截至 2019 年 12 月 31 日的内部控制体系建设情况
进行了自我评价，在此基础上编制了公司《2019 年内部控制评价报告》。
我们认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规
定和要求，建立了较为完善、合理的内部控制体系并有效执行，对公司经
营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2019 年内部
控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要
缺陷。同意公司《2019 年内部控制评价报告》。
    四、关于公司 2020 年度日常关联交易预计的独立意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，经核查，公司预计的 2020
年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司所处行业的实际情
况，符合公司生产经营和发展战略的实际需要。公司日常关联交易行为符
合国家的相关规定，定价政策遵循公开、公平、公正的原则，并结合市场
情况而制定，不会损害中小股东的利益。在召集、召开审议日常关联交易
议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议
此项关联交易时，关联董事实行了回避原则。同意该事项并提交公司股东
大会审议。
    五、关于公司会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的调整，能够客
观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监会和上
海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    六、关于公司向银行申请授信额度的独立意见
    基于日常经营需要，公司向银行申请授信额度，有利于优化公司财务
结构，提高公司运营能力，该事项属于公司日常经营和资金利用的合理需
要，公司的决策程序合法有效，该事项符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司向银行申请
授信额度并提交股东大会审议。
    七、关于公司调整董事会成员和高级管理人员的独立意见
    公司结合实际情况，调整了部分董事会成员和高级管理人员。具体调
整情况为：因工作调动原因免去郭文仓担任的董事职务，因年龄原因免去
郭毅民担任的副董事长、董事职务；提名杨世红、杜建宏为第八届董事会
董事候选人；解聘杜建宏担任的副总经理职务，柴高贵担任的总工程师职
务，经李峰董事长提名，聘任杜建宏为公司总经理。
    经了解杨世红、杜建宏的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养
等情况，我们认为，上述人员能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现其有
《公司法》第一百四十七条规定的情形和被中国证监会确定为市场禁入者
并且禁入尚未解除的情况，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于
董事和高级管理人员任职资格的规定。同意公司上述调整事项，并同意将
增选董事事项提交股东大会审议。
    （以下无正文）