山西焦化股份有限公司
                 2019 年度独立董事述职报告
                    （二〇二〇年四月十日）

各位股东：
    作为山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法
规和公司规章制度的规定和要求，在履职期间忠诚勤勉、恪尽职守，认
真出席董事会及各专门委员会会议，积极履职尽责，独立自主决策，切
实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2019 年度工作
情况报告如下：
    一、2019 年度出席公司董事会及股东大会会议情况
                   参加董事会情况            参加股东大会情况
  姓名    应参会   亲自出 委托出     缺席      本年度
                                                      出席次数
            次数   席次数 席次数     次数    召开次数
 刘俊彦     10       10      0         0         2        2
 赵 鸣      10       10      0         0         2        2
 史竹敏     10       10      0         0         2        2


    二、审议董事会议案及发表独立意见情况
    报告期内，我们按规定出席了公司召开的 10 次董事会会议，对公司
对外担保、关联交易、融资租赁、人事任免等重大事项进行了审议，并
发表了独立意见。2019 年度，我们对提交董事会的全部议案均投出了赞
成票，无反对、弃权的情形。
    （一）定期报告审议情况
    2019 年，公司第八届董事会第六次、第七次、第十次、第十二次会
议，分别对公司 2018 年年度报告、2019 年第一季度报告、半年度报告、
第三季度报告进行了审议，并在董事、高级管理人员对公司定期报告的
书面确认意见上签字。我们作为董事会成员，保证报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
    （二）对外担保审议情况
    2019 年 10 月 10 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关
于为控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司融资租赁业务提供
担保暨关联交易的议案》。该议案为关联交易议案，公司 6 名关联董事
回避表决，由 3 名非关联董事表决一致通过。
    作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：本次融资租赁
业务为山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司（以下简称“山焦飞虹”）
提供稳妥有效的融资渠道，为项目建设提供资金支持，且对山焦飞虹的
资产负债状况影响较小；本次采用以甲醇制烯烃设备为租赁标的的融资
方式，为山焦飞虹项目的持续建设提供保障，有效降低了公司提供担保
所产生的风险；公司为山焦飞虹提供担保，有利于盘活其现有资产，丰
富融资渠道，提升资产利用率；本次担保暨关联交易的事项符合相关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决程序合法，符
合公司及所有股东的长远利益。
    （三）关联交易审议情况
    1、2019 年 4 月 12 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关
于 2019 年度公司与关联方日常关联交易预测的议案》。该议案为关联交
易议案，公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联董事表决一致通过。
作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：
    （1）为保证正常的生产经营，公司向关联方山西焦煤集团有限责任
公司（以下简称“焦煤集团”）及其子分公司采购原料，可以优化公司
原料来源，培育原料供应基地，稳定公司的原料供应渠道；向焦煤集团
及其子分公司销售部分产品，有利于拓展公司产品销售渠道，提高货款
回收率和资金利用率；公司与其他关联方的关联交易是公司生产经营所
需的，符合国家政策和公司发展战略，符合公司和全体股东的利益。
    （2）公司与关联方日常关联交易的定价原则：依据市场价格，按照
公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，在董事会和股东大会审
议通过后，公司与其签订相关购销合同，对发货单位、数量、供货时间、
质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规定，明确双方
权利、责任和义务。
    2、2019 年 8 月 9 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关
于增加 2019 年度日常关联交易预计的议案》。该议案为关联交易议案，
公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联董事表决一致通过。作为公
司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：公司增加 2019 年度日常关
联交易预计，是正常的商业行为，符合国家政策和公司发展战略，符合
公司和全体股东利益。
    （四）融资租赁事项审议情况
    2019 年 3 月 8 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于
向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁 3 亿元的议案》。该议案为关联
交易议案，公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联董事表决一致通
过。作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：本次融资租赁
业务，能够扩展融资渠道，优化债务结构，盘活公司资产，有利于缓解
公司流动资金压力，提升运营能力。该项业务的开展不会损害公司利益，
对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。
    （五）人事任免事项审议情况
    2019 年 3 月 8 日，公司第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整部分高级管理人员的议案》，根据工作需要，董事会解聘李峰担
任的总经理职务；聘任赵新荣、杜建宏为公司副总经理；董事会决定，
在新的总经理就任之前，由王晓军董事、财务总监代行总经理职务。
    作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：本次对相关人
员提名、任免的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法
规的规定，经了解王晓军、赵新荣、杜建宏等人的教育背景、任职经历、
专业能力和职业素养等情况，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现其
有《公司法》第一百四十七条规定的情形和被中国证监会确定为市场禁
入者并且禁入尚未解除的情况，任职资格符合《公司法》、《公司章程》
中关于高级管理人员任职资格的规定。
    （七）其它需发表独立意见的事项审议情况
    1、2019 年 4 月 12 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换先期投入的议案》、《关于调整募集资金投资项目
实施进度的议案》、《2018 年度利润分配预案》和《关于续聘致同会计
师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。作为公司
独立董事，我们一致认为：
    （1）公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
的有关规定，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，促
进公司业务发展，不存在损害广大中小股东利益的行为。
    （2）公司根据 2013 年募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，
采取审慎的态度适当地调整项目实施进度，没有改变募集资金的使用方
向，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，符合公
司的长远发展战略，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。
    （3）公司 2018 年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，是公司基于长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，
兼顾了对投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合投资者的长远利
益和公司的发展需求，不存在损害中小股东利益的情形。
    （4）致同会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券从业资格
的会计师事务所，自担任公司外部审计机构以来，坚持独立、客观、公
正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，尽职尽责完成公司委托
的审计工作，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经
营成果。续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财
务审计机构和内部控制审计机构，有利于维护公司审计工作的持续、完
整，符合公司的长远利益。
    2、2019 年 4 月 12 日，公司第八届董事会第六次会议、4 月 23 日第
八届董事会第七次会议、8 月 16 日第八届董事会第十次会议审议通过了
《关于会计政策变更的议案》。作为公司独立董事，我们一致认为：
    公司根据相关规定对会计政策进行变更，能够客观、公允地反映公
司财务状况和经营成果，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所等要求，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规
定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
    3、2019 年 6 月 13 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《山
西焦化股份有限公司拟对山西潞安化工有限公司进行股权投资的议案》。
该议案为关联交易议案，公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联董
事表决一致通过。作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：
    本次对外投资事项，有利于优化公司在煤化工领域产业布局，可以
为公司创造更大的经济价值。公司本次对外投资暨关联交易的事项，符
合公司的整体发展战略，符合公司及全体股东的利益，符合相关法律法
规和《公司章程》的规定。
    4、2019 年 12 月 30 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过
了《关于向控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司增资暨关联
交易的议案》。该议案为关联交易议案，公司 6 名关联董事回避表决，
由 3 名非关联董事表决一致通过。作为公司独立董事，我们经过认真审
核，一致认为：
    本次增资事项能够增强山焦飞虹的资本金实力，提高其综合竞争力，
以满足公司整体发展规划的需求，符合公司和全体股东的利益，本次增
资不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响，符合上市公司及
股东利益。本次增资事项符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的有关规定，表决程序合法。
    三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    1、促进公司不断完善法人治理结构，加强公司内控制度建设，密切
关注信息披露工作，对公司信息披露进行有效的监督和核查，确保信息
披露的真实、准确和完整。
    2、对公司董事会审议决策的事项，我们认真审核、及时了解进展情
况，充分运用自身的专业知识和经验，提出公正、客观的意见，并在此
基础上发表独立董事意见，有效促进了公司董事会的科学决策，切实维
护了公司和全体股东的合法权益。
    四、履行独立董事职责所做的其他工作
    为切实履行好独立董事职责，我们认真学习上市公司规范运作以及
相关法律、法规和规章制度，积极参加中国证监会、上海证券交易所组
织的相关培训，进一步提升了与独立董事履职相关的业务水平。
    2020 年，我们将一如既往地严格遵守相关法律、法规和规章制度，
重点关注对外担保、关联交易、高管人员任免等重大事项，忠实勤勉地
履行独立董事职责，持续推动公司规范运作，促进公司稳健发展，维护
公司和全体股东的合法权益。
    特此报告。