山西焦化股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年五月八日
目 录
2019 年年度股东大会议程 ...............................................2
2019 年年度股东大会表决办法 ...........................................3
2019 年年度股东大会监票人、计票人建议名单 .............................5
议案一：2019 年度董事会工作报告 .......................................6
议案二：2019 年度监事会工作报告 ......................................14
议案三：2019 年度独立董事述职报告 ....................................18
议案四：2019 年度财务决算报告 ........................................25
议案五：2019 年度利润分配预案 ........................................27
议案六：关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构的
议案 ................................................................29
议案七：关于 2020 年度公司与关联方日常关联交易预测的议案 .............30
议案八：关于向银行申请授信额度的议案 ................................38
议案九：关于公司调整董事会成员的议案 ................................40
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2019 年年度股东大会议程
（二○二○年五月八日）
主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。
一、会议审议议题：
1、2019年度董事会工作报告；
2、2019年度监事会工作报告；
3、2019年度独立董事述职报告；
4、2019年度财务决算报告；
5、2019年度利润分配预案；
6、关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审
计机构的议案；
7、关于2020年度公司与关联方日常关联交易预测的议案；
8、关于向银行申请授信额度的议案；
9、关于公司调整董事会成员的议案。
二、主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。
三、主持人宣读会议表决结果。
四、主持人宣读会议决议。
五、山西恒一律师事务所律师发表法律意见。
六、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。
会议结束。
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2019 年年度股东大会表决办法
根据《公司章程》规定，公司 2019 年度股东大会审议议题共 9 项，
其中：第 5 项利润分配方案涉及修改章程为特别决议，由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他
议题为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过；第 7 项为关联交易议案，关联股东回避表
决；第 9 项议案增补董事事项为累积投票议案；具体表决办法如下：
一、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司
股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决。（1）现场会议
由股东或授权代表出席并现场投票行使表决权；（2）通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统行使表决权的，即可以登陆交易系统投票
平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互
联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见
互联网投票平台网站说明。
二、本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准。股东通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投
票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均
已分别投出同一意见的表决票。
三、公司股东应严肃行使表决权，同一表决权只能选择通过现场
或上海证券交易所网络投票平台两种表决方式中的一种；同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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四、本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2020
年 5 月 8 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2020 年 5 月 8
日）的 9:15-15:00。
五、表决程序与表决结果
本次股东大会现场会议由大会主持人组织。大会设监票人三名、
计票人三名，由大会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表决
后，由计票人做现场统计，负责计算现场会议表决结果，并提交监票
人，监票人确认无误后，将现场会议表决结果上传至上交所信息公司，
由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司
最终表决结果后，由监票人将最终表决结果提交大会主持人，由大会
主持人宣布本次股东大会表决结果。
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2019 年年度股东大会监票人、计票人建议名单
监票人、计票人建议名单如下：
监票人：翟正义 崔 军 郝恩磊
计票人：李延龙 王 娜 崔 瑜
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议案一：2019 年度董事会工作报告
各位股东：
我代表董事会作 2019 年度董事会工作报告，请予审议。
第一部分 2019 年开展的主要工作
2019 年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，
紧紧围绕集团公司“1126”发展战略,聚焦“两大战略”目标（打造千
万吨级全国独立焦化旗舰企业、建设一流的煤焦化材产业链示范园区），
克服环保政策性限产、建设项目较多、焦化市场下滑等不利因素，全
体干部职工齐心协力、扎实工作，较好地完成了各项工作目标。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 203.62 亿元，净资产 107.51
亿元，资产负债率 47.20%；2019 年实现营业收入 66.42 亿元，归属于
上市公司股东的净利润 4.74 亿元，基本每股收益 0.3142 元。
一、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金工作
2019 年 1 月 17 日，根据中国证监会《关于核准山西焦化股份有限
公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可〔2018〕292 号）,公司向涟源钢铁集团有限公司、首钢
集团有限公司、河钢集团有限公司、南京钢铁股份有限公司共计非公
开发行股票 83,879,420 股，募集资金 6.399 亿元。2019 年 1 月 24 日，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行
股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增限售流通股
83,879,420 股，目前公司总股本为 1,516,048,020 股。这标志着历时
三年多时间的重大资产重组及配套募集资金工作全部完成。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会、股东大会会议召开情况
6
2019 年公司召开 10 次董事会会议，由董事会召集筹办了 2 次股东
大会，审议通过了定期报告、关联交易、对外担保、对外投资、人事
任免等议案。
（二）信息披露情况
2019 年公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券
报》上发布了 2018 年年度报告、2019 年第一季度报告、半年度报告和
第三季度报告等 4 期定期报告及 53 则临时公告，对一年来公司发生的
重大事项进行了真实、准确、及时、完整地披露。
（三）对外担保事项
1、为关联方提供的担保
（1）2017 年 12 月 1 日，2018 年 1 月 10 日，公司第七届董事会
第二十八次会议和公司 2018 年第一次临时股东大会分别审议通过，为
霍州煤电集团有限责任公司（以下简称“霍州煤电”）向建信金融融资
租赁有限公司租赁融资 3.6 亿元提供连带责任担保，期限 35 个月。
（2）2018 年 12 月 26 日、2019 年 5 月 7 日，公司第八届董事会
第三次会议和公司 2018 年度股东年会分别审议通过，为霍州煤电向中
国光大银行股份有限公司临汾分行办理 10 亿元综合授信提供连带责任
担保，期限 1 年。
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司为霍州煤电提供的担保金额为 13.6
亿元，霍州煤电实际向上述金融机构借款 13.6 亿元。
2、为控股子公司提供的担保
2019 年 10 月 10 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过，
为控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司（以下简称“山焦
飞虹”）向焦煤融资租赁有限公司申请融资 3.5 亿元提供连带责任担
保，山焦飞虹本次融资租赁方式为售后回租，租赁期限为 5 年，租赁
7
年利率：5.35%。
综上，截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计对外担保金额为 17.1
亿元。
（四）关联交易事项
1、2019 年 4 月 12 日、8 月 9 日，公司第八届董事会第六次和第
九次会议，分别审议通过了《关于 2019 年度公司与关联方日常关联交
易预测的议案》、《关于增加 2019 年度日常关联交易预计的议案》，为
了保证正常的生产经营，公司向山西省国有资本投资运营有限公司所
属的山西焦煤集团及其子分公司购销部分原料和产品，能优化公司原
料来源、拓展公司产品销售渠道，提高货款回收率，加快资金周转率。
与上述关联方之间的日常关联交易是公司生产经营所必需的，符合公
司所处行业的实际情况和长期发展战略，符合公司及全体股东的合法
权益。
2、2019 年 6 月 13 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了
《山西焦化股份有限公司拟对山西潞安化工有限公司进行股权投资的
议案》，为了优化公司在煤化工领域的产业布局，为企业创造更大的经
济价值，公司拟对山西潞安化工有限公司（以下简称“潞安化工”）进
行股权投资，投资金额 5,000 万元，出资比例 0.3744%。共同参与潞
安化工本次增资的主体包括大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同
煤集团”）、阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）、
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）、中
科合成油工程股份有限公司（以下简称“中科股份”）、空气化工产品
（中国）投资有限公司（以下简称“空气化工”）、惠生工程（中国）
有限公司（以下简称“惠生工程”）、中科潞安能源技术有限公司（以
下简称“中科潞安”）等，投资主体合计 8 家公司，均以现金方式向
8
潞安化工增资，合计 46,000 万元。
本次参与增资的交易各方，山西焦化、同煤集团、阳煤集团、晋
煤集团及标的公司潞安化工的实际控制人均为山西省人民政府国有资
产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）。根据山西省国资委
《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属 22 户
企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋
国资发〔2017〕35 号）要求，山西省国资委将持有的省属 22 户企业
国有股权注入山西省国有资本投资运营公司，因此上述企业构成关联
方，本次对外投资构成关联交易。
截至 2019 年底，潞安化工总资产 798.12 亿元，负债 541.45 亿元，
营业收入 202.64 亿元，净利润 11.03 亿元（未经审计）。
3、2019 年 12 月 30 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过
了《关于向控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司增资暨关
联交易的议案》，为了加快 60 万吨/年烯烃项目的投资计划和建设进度，
公司拟以现金 110,000 万元向山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司
（以下简称“山焦飞虹”）增加注册资本金，飞虹化工第二股东山西焦
煤交通能源投资有限公司（以下简称“山焦交通”）放弃本次增资。本
次增资完成后，山焦飞虹注册资本由 114,285 万元变更为 224,285 万
元，公司的出资比例由 51%变更为 75.03%，山焦交通的出资比例由 49%
变更为 24.97%。
（五）人事任免事项
1、2019 年 3 月 8 日，公司第八届董事会第五次会议，审议通过了
《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》，经全体董事研究，同意
郭文仓同志不再担任董事长职务，仍担任董事职务，会议选举李峰同
志为公司第八届董事会董事长。
9
2、2019 年 3 月 8 日，公司第八届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整部分高级管理人员的议案》，根据工作需要，董事会解聘：
李峰担任的总经理职务；董事会聘任：赵新荣、杜建宏为公司副总经
理；董事会决定，在新的总经理就任之前，由王晓军董事、财务总监
代行总经理职务。
（六）其它事项
2018年8月9日，公司第八届董事会第九次会议，审议通过《关于
控股子公司上海惠焦网络科技有限公司强制清算并注销的议案》，该
子公司注销后，能够优化公司管理架构，降低公司管理成本，对合并
财务报表不会产生重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股
东利益的情形。
三、项目进展情况
1#-4#焦炉配套干熄焦项目：一期工程(3#-4#)由干熄焦本体装置、
锅炉与汽轮发电两个工程单元组成，工程于 2017 年 3 月份开工建设，
干熄焦本体部分于 2018 年 12 月 30 日进入试运行阶段；二期工程
(1#-2#)，由于环保政策变化，2018 年对初步设计进行了优化，该工程
已于 2019 年 3 月 22 日招标确定 EPC 总承包单位，目前已完成工程设
计和设备材料采购，正在进行设备安装和土建工作，已完成投资
9499.58 万元，该项目按照建设计划正常进行，预计 2020 年 8 月开始
试运行。
循环水排污水中水回用项目：该项目于 2018 年 8 月开工，2019
年 11 月中旬完工，目前逐步完成 48 项问题整改工作。循环水冷却塔
系统项目于 2018 年 9 月开工，预计 2020 年 4 月底完工。目前土建主
体已完成，设备安装全部完成，电气部分完成 80%，正在进行单机试车
方案的编制审核工作。
10
第二部分 2020 年主要工作计划
2020 年，董事会将积极应对内外部形势变化，继续发挥董事会在
公司治理中的核心作用，坚持规范运作和科学决策，切实履行各项职
责，努力实现股东权益最大化，促进公司可持续发展。主要从以下几
个方面开展工作：
一、学习政策法规，加强资本市场运作
随着新《证券法》的颁布实施，我国资本市场进入了新的发展时
代，推动提高上市公司质量，夯实资本市场发展基石，是落实全面深
化资本市场改革的一项重大任务和基础工程。作为资本市场的参与者，
公司董事会全体成员要深入学习资本市场业务知识，研读相关政策法
规，进一步增强上市公司关键少数的责任意识，围绕中国证监会推动
提高上市公司质量行动计划要求，不断自我规范、自我提高、自我完
善，结合公司实际，规范资本运作，完善公司治理，为企业高质量发
展奠定坚实基础。
二、持续规范运作水平，完善董事会决策机制
为更好地适应公司高质量发展和改革创新需要，公司将严格按照
中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，以及《公司法》、《公
司章程》等规定，持续加强董事会建设，完善法人治理，充分发挥专
门委员会在专业领域的决策参谋功能，严格将党委会作为前置程序，
做到会前充分论证，会中议题明确，会后贯彻落实各项决议，确保董
事会的履职有效性和专业性，不断提升上市公司规范运作水平。
三、优化体制机制，强化内控体系建设
公司将进一步强化目标管理、流程管理、风险管理和绩效管理等
工作，创新举措，提高效率，优化体制机制，提升内部治理水平。对
各项内控管理制度进行修订完善，不断健全公司内控体系，提升公司
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经营管理水平和风险防控能力。根据财政部、中国证监会等五部委下
发的《企业内部控制评价指引》及上交所的相关规定，开展内部控制
评价，按要求披露内部控制评价报告，对在评价过程中发现的内部控
制缺陷认真进行整改。配合公司审计机构，做好内部控制审计工作。
四、提升信息披露质量，推进投资者关系管理
董事会将围绕新《证券法》及其配套法规、规范性文件，继续严
格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上交所股票上市
规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的要求，密切关注公司
生产经营状况和重大事项，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，
不断提升公司信息披露质量。同时，积极开展好投资者关系管理，保
持公司投资者专线电话畅通，并积极通过上交所“e 互动”、山西省上
市公司协会投资者网上集体接待日活动等途径，加强与投资者的充分
沟通，推进投资者的联系和服务工作。
五、稳步推进混合所有制改革，激发企业发展活力
加大权属公司混合所有制改革力度，优化股权结构，提高资本配
置和运行效率，始终坚持把有利于国有资本保值增值、有利于提高企
业的市场竞争力、有利于放大国有资本功能作为基本准则，切实发挥
“国有体制、民营机制”的优势，以“权责清晰”实现“混改”提速
增效，提高企业的市场竞争力和盈利能力，持续激发企业发展的活力。
六、抓好牵引型项目储备，推动企业转型发展
坚持把创新摆在发展新兴产业的核心位置，把增量项目建设作为
实现企业转型壮大发展的前提和基础，积极与国内外科研院所、先进
企业合作，统筹谋划好“十四五”规划，储备一批技术成熟、市场前
景好的新兴产业项目，重点关注氢气分离收集储运装置及加氢设施、
超高功率石墨电极、焦炉煤气制金刚石、碳纳米管、微波等离子项目
12
等高端材料技术和市场前景。
2020 年，公司董事会将一如既往地严格按照《公司法》、《公司章
程》赋予的职责规范、踏实地开展工作，改革创新，勤勉履职，认真
落实股东大会各项决议，不断完善公司法人治理结构，不断提升公司
的盈利能力和运行效率，促进公司高质量发展，全力打造全国一流的
煤焦化材循环经济产业示范基地。
请各位股东予以审议。
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议案二：2019 年度监事会工作报告
各位股东：
我代表监事会作 2019 年度监事会工作报告，请予审议。
第一部分 2019 年开展的主要工作
2019 年，在全体监事的共同努力下，监事会严格按照《公司法》、
《证券法》、《监事会议事规则》及《公司章程》等相关规定，对公司
依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监
督，维护了公司及全体股东的合法权益。
一、监事会会议及信息披露情况
2019 年监事会共召开 5 次会议，审议通过了定期报告、会计政策
变更、募集资金存放与使用专项报告等议案；列席 9 次董事会会议，
出席 2 次股东大会，对公司董事和高级管理人员执行职务行为、公司
重大事项的决策过程和实施效果进行了有效监督。
2019 年在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》
发布了 5 则监事会决议公告，对需要披露的事项进行了真实、准确、
及时、完整地披露。
二、公司依法运作情况
公司董事会、股东大会的召集召开程序、决策程序合法有效，重
大事项全部经党委前置审核后由公司董事会审议通过，再提交股东大
会审议，充分发挥党委的前置作用，各项决议得到充分落实。公司高
级管理人员在董事会的领导下，认真落实股东大会及董事会各项决议，
依法依规按照既定目标开展工作，圆满完成 2019 年度各项工作任务。
三、财务检查情况
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2019 年监事会对公司财务工作进行了监督检查，重点检查财务预
算、成本费用及资金运作情况，认为公司财务制度健全、财务预算管
理严格，成本费用控制合理，资金周转正常。我们认真审核了公司 2019
年度 4 期定期报告，公司财务运作规范，财务状况良好，财务报告真
实全面地反映了公司财务状况和经营成果。
四、内部控制情况
2019 年，公司结合实际情况，修订完善了相关内控管理制度，不
断健全公司内控体系，实现经营业务与内控监督齐头并进，共同发展，
持续优化内部控制机制，完善监督检查机制，在防范风险的基础上发
展业务，提升公司经营管理水平和风险防控能力。
五、募集资金情况
2019年度，公司向4名特定投资者非公开发行股票配套募集资金，
用于支付发行股份购买资产的现金对价，监事会及时核查上述募集资
金的存储及使用情况，在本次非公开发行股票的募集资金按规定使用
完毕后，已督促公司于2019年8月30日完成上述募集资金专用账户注销
手续，并发布《山西焦化股份有限公司关于募集资金专户注销的公告》
（临2019-042号）。公司以前年度募集资金均能按规定专户存储，专
款专用，没有变更资金用途。
六、关联交易情况
2019 年，监事会对公司发生的关联交易进行监督和核查，认为公
司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
定价依据充分、合理，没有损害公司和全体股东的利益。
七、现金分红政策执行情况
公司 2018 年度实现了盈利，本着回报全体股东的经营理念，兼顾
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股东即期和长远利益，统筹公司生产经营和长期发展的实际情况，以
总股本 1,516,048,020 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），
共计派发现金红利 303,209,604 元（含税）。监事会认为公司 2018 年
度利润分配方案符合现行法律、法规、规范性文件的要求，不存在损
害公司或中小股东利益的行为。
八、对外投资情况
2019 年，公司对山西潞安化工进行了股权投资，对山西焦煤飞虹
化工股份有限公司进行增资，监事会严格监督与审核对外投资情况，
经核查未发现有损害股东权益，造成公司资产流失的情况。
第二部分 2020 年主要工作计划
2020 年，公司监事会将与董事会、经理层及全体职工共同努力，
扎实工作，紧紧围绕全年生产经营目标，切实履行各项法律与《公司
章程》赋予的监督职责，主要从以下几个方面开展工作：
一、新《证券法》的实施对公司治理提出新的要求，监事会将以
新《证券法》为依托，持续优化完善监事会议事规则，加强对董事和
高级管理人员在履行职责、执行决议、遵守法律法规等方面的监督，
为公司的成长护航，为股东的利益把关。
二、加强财务监督，坚持定期对公司资产管理、成本管控、财务
规范化建设等情况进行检查，强化成本意识和效益意识，牢固树立“过
紧日子”思想，完善大额资金运作的监督管理机制，确保公司资产保值
增值。
三、加强日常监督工作，根据《企业内部控制基本规范》及相关
配套指引及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，结合公
司各项内控制度的运行情况，不断完善内部控制体系，提高经营管理
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水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。
四、强化理论学习，尤其侧重对会计审计和法律、金融等专业知
识的学习；加强业务能力建设，在财务监督、风险预测等方面组织开
展业务研讨，深化对国企改革重点、难点问题和工作方法的思考，提
升履职能力。
五、维护股东权益，坚持“四个敬畏”，守住“四条底线”，进一
步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实维护公司及
全体股东的合法权益。
2020 年，监事会将持续改进和完善工作机制和运行机制，严格履
行法律、法规与《公司章程》赋予的各项职责，忠实、勤勉、公正的
做好各项工作，不断提升履职能力，拓展工作思路，增强自律意识，
加大监督力度，切实维护和保障公司及股东的合法权益，为公司实现
高质量发展发挥更大的作用。
请各位股东予以审议。
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议案三：2019 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规
和公司规章制度的规定和要求，在履职期间忠诚勤勉、恪尽职守，认
真出席董事会及各专门委员会会议，积极履职尽责，独立自主决策，
切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2019 年度
工作情况报告如下：
一、2019 年度出席公司董事会及股东大会会议情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 应参会 亲自出 委托出 缺席 本年度
出席次数
次数 席次数 席次数 次数 召开次数
刘俊彦 10 10 0 0 2 2
赵 鸣 10 10 0 0 2 2
史竹敏 10 10 0 0 2 2
二、审议董事会议案及发表独立意见情况
报告期内，我们按规定出席了公司召开的 10 次董事会会议，对公
司对外担保、关联交易、融资租赁、人事任免等重大事项进行了审议，
并发表了独立意见。2019 年度，我们对提交董事会的全部议案均投出
了赞成票，无反对、弃权的情形。
（一）定期报告审议情况
2019 年，公司第八届董事会第六次、第七次、第十次、第十二次
会议，分别对公司 2018 年年度报告、2019 年第一季度报告、半年度报
告、第三季度报告进行了审议，并在董事、高级管理人员对公司定期
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报告的书面确认意见上签字。我们作为董事会成员，保证报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）对外担保审议情况
2019 年 10 月 10 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了
《关于为控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司融资租赁业
务提供担保暨关联交易的议案》。该议案为关联交易议案，公司 6 名关
联董事回避表决，由 3 名非关联董事表决一致通过。
作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：本次融资租
赁业务为山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司（以下简称“山焦飞虹”）
提供稳妥有效的融资渠道，为项目建设提供资金支持，且对山焦飞虹
的资产负债状况影响较小；本次采用以甲醇制烯烃设备为租赁标的的
融资方式，为山焦飞虹项目的持续建设提供保障，有效降低了公司提
供担保所产生的风险；公司为山焦飞虹提供担保，有利于盘活其现有
资产，丰富融资渠道，提升资产利用率；本次担保暨关联交易的事项
符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决
程序合法，符合公司及所有股东的长远利益。
（三）关联交易审议情况
1、2019 年 4 月 12 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了
《关于 2019 年度公司与关联方日常关联交易预测的议案》。该议案为
关联交易议案，公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联董事表决
一致通过。作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：
（1）为保证正常的生产经营，公司向关联方山西焦煤集团有限责
任公司（以下简称“焦煤集团”）及其子分公司采购原料，可以优化公
19
司原料来源，培育原料供应基地，稳定公司的原料供应渠道；向焦煤
集团及其子分公司销售部分产品，有利于拓展公司产品销售渠道，提
高货款回收率和资金利用率；公司与其他关联方的关联交易是公司生
产经营所需的，符合国家政策和公司发展战略，符合公司和全体股东
的利益。
（2）公司与关联方日常关联交易的定价原则：依据市场价格，按
照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，在董事会和股东大
会审议通过后，公司与其签订相关购销合同，对发货单位、数量、供
货时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规定，
明确双方权利、责任和义务。
2、2019 年 8 月 9 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关
于增加 2019 年度日常关联交易预计的议案》。该议案为关联交易议案，
公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联董事表决一致通过。作为
公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：公司增加 2019 年度日
常关联交易预计，是正常的商业行为，符合国家政策和公司发展战略，
符合公司和全体股东利益。
（四）融资租赁事项审议情况
2019 年 3 月 8 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关
于向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁 3 亿元的议案》。该议案为关
联交易议案，公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联董事表决一
致通过。作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：本次融
资租赁业务，能够扩展融资渠道，优化债务结构，盘活公司资产，有
利于缓解公司流动资金压力，提升运营能力。该项业务的开展不会损
害公司利益，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。
20
（五）人事任免事项审议情况
2019 年 3 月 8 日，公司第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整部分高级管理人员的议案》，根据工作需要，董事会解聘李峰担
任的总经理职务；聘任赵新荣、杜建宏为公司副总经理；董事会决定，
在新的总经理就任之前，由王晓军董事、财务总监代行总经理职务。
作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：本次对相关
人员提名、任免的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律
法规的规定，经了解王晓军、赵新荣、杜建宏等人的教育背景、任职
经历、专业能力和职业素养等情况，能够胜任所聘岗位职责的要求，
未发现其有《公司法》第一百四十七条规定的情形和被中国证监会确
定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，任职资格符合《公司法》、
《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。
（六）其它需发表独立意见的事项审议情况
1、2019 年 4 月 12 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了
《关于使用募集资金置换先期投入的议案》、《关于调整募集资金投资
项目实施进度的议案》、《2018 年度利润分配预案》和《关于续聘致同
会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。作为
公司独立董事，我们一致认为：
（1）公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》的有关规定，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支
出，促进公司业务发展，不存在损害广大中小股东利益的行为。
（2）公司根据 2013 年募集资金的使用进度和项目建设的实际情
况，采取审慎的态度适当地调整项目实施进度，没有改变募集资金的
21
使用方向，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理制度》等有关规
定，符合公司的长远发展战略，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
（3）公司 2018 年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，是公司基于长远发展的需要及股东的投资收益考虑制
定，兼顾了对投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合投资者的
长远利益和公司的发展需求，不存在损害中小股东利益的情形。
（4）致同会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券从业资
格的会计师事务所，自担任公司外部审计机构以来，坚持独立、客观、
公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，尽职尽责完成公司
委托的审计工作，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状
况和经营成果。续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务审计机构和内部控制审计机构，有利于维护公司审计工作的
持续、完整，符合公司的长远利益。
2、2019 年 4 月 12 日，公司第八届董事会第六次会议、4 月 23 日
第八届董事会第七次会议、8 月 16 日第八届董事会第十次会议审议通
过了《关于会计政策变更的议案》。作为公司独立董事，我们一致认为：
公司根据相关规定对会计政策进行变更，能够客观、公允地反映
公司财务状况和经营成果，符合财政部、中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所等要求，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
3、2019 年 6 月 13 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了
22
《山西焦化股份有限公司拟对山西潞安化工有限公司进行股权投资的
议案》。该议案为关联交易议案，公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名
非关联董事表决一致通过。作为公司独立董事，我们经过认真审核，
一致认为：
本次对外投资事项，有利于优化公司在煤化工领域产业布局，可
以为公司创造更大的经济价值。公司本次对外投资暨关联交易的事项，
符合公司的整体发展战略，符合公司及全体股东的利益，符合相关法
律法规和《公司章程》的规定。
4、2019 年 12 月 30 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过
了《关于向控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司增资暨关
联交易的议案》。该议案为关联交易议案，公司 6 名关联董事回避表决，
由 3 名非关联董事表决一致通过。作为公司独立董事，我们经过认真
审核，一致认为：
本次增资事项能够增强山焦飞虹的资本金实力，提高其综合竞争
力，以满足公司整体发展规划的需求，符合公司和全体股东的利益，
本次增资不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响，符合上
市公司及股东利益。本次增资事项符合相关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的有关规定，表决程序合法。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、促进公司不断完善法人治理结构，加强公司内控制度建设，密
切关注信息披露工作，对公司信息披露进行有效的监督和核查，确保
信息披露的真实、准确和完整。
2、对公司董事会审议决策的事项，我们认真审核、及时了解进展
情况，充分运用自身的专业知识和经验，提出公正、客观的意见，并
23
在此基础上发表独立董事意见，有效促进了公司董事会的科学决策，
切实维护了公司和全体股东的合法权益。
四、履行独立董事职责所做的其他工作
为切实履行好独立董事职责，我们认真学习上市公司规范运作以
及相关法律、法规和规章制度，积极参加中国证监会、上海证券交易
所组织的相关培训，进一步提升了与独立董事履职相关的业务水平。
2020 年，我们将一如既往地严格遵守相关法律、法规和规章制度，
重点关注对外担保、关联交易、高管人员任免等重大事项，忠实勤勉
地履行独立董事职责，持续推动公司规范运作，促进公司稳健发展，
维护公司和全体股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
24
议案四：2019 年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2019 年度财务决算报告如下，请予审议。
一、产值完成情况
2019 年实现工业总产值 624,455.44 万元 （现价），比上年的
718,113.79 万元减少 93,658.35 万元,降幅 13.04%。
全年累计生产焦炭 292.51 万吨，比上年的 300.66 万吨减少 8.15
万吨。
全年累计加工无水焦油 31.42 万吨，比上年的 25.83 万吨增加 5.59
万吨。
全年累计加工粗苯 7.89 万吨，比上年的 10.34 万吨减少 2.45 万
吨。
全年累计生产甲醇 17.41 万吨，比上年的 19.03 万吨减少 1.62 万
吨。
二、产品销售情况
2019 年实现工业销售总产值 622,247.82 万元（现价），比上年
718,074.23 万元减少 95,826.41 万元，降幅 13.34%。
全年销售焦炭 292.99 万吨、甲醇 17.28 万吨、沥青 8.12 万吨、
炭黑 7.07 万吨、纯苯 5.42 万吨。
三、经济效益完成情况
2019 年实现营业收入 664,178.23 万元，比上年的 722,897.44 万
元，减少 58,719.21 万元；实现利润 45,088.60 万元，比上年的
150,348.54 万元，减少 105,259.93 万元；净利润为 45,247.38 万元，
比上年的 150,440.69 万元，减少 105,193.30 万元；归属于母公司所
25
有者的净利润为 47,419.99 万元，比上年的 153,265.06 万元，减少
105,845.07 万元。
四、财务状况
1、资产负债情况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额为 2,036,207.50 万元，
比 年 初 的 2,019,535.28 万 元 增 加 16,672.22 万 元 ； 负 债 总 额 为
961,071.77 万元，比年初的 1,040,805.53 万元减少 79,733.77 万元。
资产负债率为 47.20%，比年初的 51.54%下降 4.34 个百分点。
2、股东权益情况
截止 2019 年 12 月 31 日股东权益为 1,075,135.73 万元，比年初
的 978,729.74 万元增加 96,405.99 万元。
资本保值增值率为 109.85%。
3、主要财务指标
(1)营业收入 664,178.23 万元
(2)利润总额 45,088.60 万元
(3)净利润 45,247.38 万元
(4)归属于母公司所有者的净利润 47,419.99 万元
(5)基本每股收益（合并报表） 0.3142 元
(6)扣除非经常性损益后的基本每股收益（合并报表） 0.3036 元
(7)净资产收益率（加权） 4.68%
(8)扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权） 4.52%
请各位股东予以审议。
26
议案五：2019 年度利润分配预案
各位股东：
现将 2019 年度利润分配预案报告如下：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现
净 利 润 452,473,846.43 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
474,199,911.46元，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，计提
10% 法 定 盈 余 公 积 54,114,823.32 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
391,837,204.75元，扣除2018年度现金分红303,209,604.00元，期末
可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 508,712,688.89 元 ， 期 末 资 本 公 积 金 为
7,878,079,389.32元。
结合公司所处的焦化行业特点和自身的经营模式、资金需求及盈
利构成等因素，本着回报全体股东的经营理念，兼顾股东的即期利益
和长远利益，统筹公司生产经营和长期发展实际情况，本年度利润分
配预案为：以2019年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体
股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），截至2019年12月31日，
公 司 总 股 本 1,516,048,020 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
151,604,802元（含税）。本年度公司现金分红占2019年度归属于上市
公司股东的净利润的比例为31.97%；同时，以资本公积向全体股东每
10股转增3股，共计转增约454,814,406股。截至2019年12月31日，公
司 总 股 本 1,516,048,020 股 ， 本 次 转 股 后 ， 公 司 的 总 股 本 为
1,970,862,426股。
如后续公司因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注
销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司
拟维持分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。
根据2019年年度股东大会对《2019年度利润分配预案》审议结果，
27
提请股东大会通过“因实施2019年度利润分配方案而导致公司注册资
本增加，同意修改《公司章程》相应条款，并办理注册资本变更等相
关工商登记手续”的决议。
上述利润分配预案已经公司2020年4月10日召开的第八届董事会
第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东予以审议。
28
议案六：关于续聘致同会计师事务所为公司财务
审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》和《企业内部控制基本规范
及其配套指引》等有关规定，公司 2019 年度聘请致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
公司审计委员会认为：聘期内，致同会计师事务所（特殊普
通合伙）审计工作人员业务素质高，工作作风严谨，对公司年度
财务情况、内部控制情况等进行了全面审计，出具了标准无保留
意见的审计报告，客观、公正、独立地履行了年审机构的工作职
责，完成了年度审计任务。
根据公司与其签订的合同，该事务所担任公司审计机构的聘
期已到，审计委员会提请本次董事会审议，在 2020 年度继续聘请
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，对公司的
日常财务管理和内部控制工作进行指导，对公司年度财务报告和
内部控制执行情况进行审计。聘期一年，审计费 用：财务报告审
计费用 100 万元，内控审计费用 40 万元。
本次续聘会计师事务所的事项已经公司 2020 年 4 月 10 日召
开的第八届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议批准。
请各位股东予以审议。
29
议案七：关于 2020 年度公司与关联方日常关联交易预
测的议案
各位股东：
现将 2020 年度公司与关联方日常关联交易的预测情况报告如下：
一、关联交易概述
为了稳定公司生产原料的供应和产品销售，保障日常生产经营的
顺利开展，公司计划 2020 年度继续与山西焦煤集团有限责任公司（以
下简称“山西焦煤集团”）及其子分公司发生采购原料（煤、煤焦油、
粗苯等）和销售部分产品等关联交易。鉴于山西省国资委将省属 22 户
企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称
“省国投”），因此公司将与省国投旗下部分企业之间的交易也纳入到
2020 年的关联交易预测，预计关联交易金额为 45.05—80.58 亿元。
省国投于 2017 年 7 月 27 日成立，主要是为了实现省委、省政府
的经济决策部署，以资本运作和金融工具创新为主要手段，运用市场
化方式，推动产业集聚发展和转型升级，促进国有资本合理流动和优
化配置。
山西焦煤集团是国内最大的炼焦煤生产企业和炼焦煤市场主供应
商，是煤炭产量过亿吨的特大型能源集团。山西焦煤集团组建于 2001
年 10 月，属山西省国有独资企业，以煤炭、焦化、发电、物流贸易、
装备制造为主业，兼营材料、民爆、建筑、煤层气、节能环保、投资
金融、文化旅游、房地产等配套辅助产业。有六大主力生产和建设矿
区。主导产品有焦煤、肥煤、1/3 焦煤、瘦煤、气肥煤、贫煤等多个煤
种，产品市场涵盖国内外 20 多个省市和地区。
山西焦化集团有限公司（简称“山焦集团”）是山西焦煤集
团的全资子公司，也是我公司控股股东， 是一家集煤炭洗选、炼
焦生产、煤焦油及粗苯加工、甲醇生产、电子科技、化工设计、
30
建筑安装、物流贸易、物业服务等为一体的煤炭综合利用企业 ,是
全国首批 82 家循环经济试点企业和首批“两型”（资源节约型、
环境友好型）示范企业之一，是山西焦煤集团煤焦化产业链延伸
示范基地。
本公司主要从事焦炭、煤焦油加工及相关化工产品的生产与
销售，原料煤是公司的重要原料。由于公司与山西焦煤集团及其
子分公司存在关联关系，同时山西焦煤集团属于省国投旗下企业，
因此公司向省国投旗下其他企业及其子分公司采购原料和销售产
品均构成了关联交易。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
1、山西省国有资本投资运营有限公司
成立日期：2017 年
注册资本：500 亿元
法定代表人：王俊飚
主营业务：根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务；国
有股权持有、投资及运营；资产管理及债权重组；企业重组及产业并
购组合；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济建
设项目投融资；投资咨询；产业研究；金融研究；财富管理；物业服
务；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服务
业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营
活动等。
2、山西焦煤集团有限责任公司
成立日期：2001 年
注册资本：1062322.99 万元
法定代表人：王茂盛
主营业务：矿产资源开采、煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤
31
炭技术开发与服务等。
控股股东：山西省国有资本投资运营有限公司
3、山西焦化集团有限公司
成立日期：1985 年
注册资本：205681 万元
法定代表人：杨世红
主营业务：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及
自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。
控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 2,100,033.53 万元、净资产
674,271.65 万元、营业收入 742,661.71 万元、净利润 75,488.5 万元。
（未经审计）
4、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司
成立日期：2005 年
注册资本：70000 万元
法定代表人：王世民
主营业务：进出口贸易，煤炭，煤制品、钢材、金属材料、铁矿
石、危险化学品等。
控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
5、山西焦煤集团金土地农业开发有限公司
成立日期：2013 年
注册资本：32915 万元
法定代表人：赵高荣
主营业务：农业种植、养殖、观光；农业技术开发、技术服务；
农产品加工；煤炭、焦炭、煤制品、钢材、金属材料及制品（不含稀
贵金属）、有色金属（不含稀贵金属）、铁矿石、生铁、铁合金、橡胶
制品、化工产品（不含危险品）、建筑材料等销售；
32
控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
6、山西省焦炭集团益隆焦化股份有限公司
成立日期：2007 年
注册资本：15000 万元
法定代表人：段高峰
主营业务：洗选煤炭，焦炭生产及销售，焦化副产品及煤化工相
关产品的生产、回收、加工及销售等。
控股股东：山西省焦炭集团有限责任公司
7、山西省焦炭集团益兴焦化股份有限公司
成立日期：2006 年
注册资本：10000 万元
法定代表人：孟耀波
主营业务：煤炭洗选；炼焦的生产、销售；危险化学品生产：焦
油、粗苯、煤气等。
控股股东：山西省焦炭集团有限责任公司
8、山西太钢不锈钢股份有限公司
成立日期：1998 年
注册资本：569624.78 万元
法定代表人：高建兵
主营业务：不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、
金属制品的生产、销售等。
控股股东：太原钢铁（集团）有限公司
9、山西焦化集团临汾建筑安装有限公司
成立日期：2002 年
注册资本：1178 万元
法定代表人：杨新军
主营业务：房屋建筑工程、机电设备安装工程、防腐保温工程、
33
管道工程、来料加工；压力容器制造、机械设备维修修配；生产、销
售:混凝土；销售:机电设备；装卸、搬运服务；混凝土搅拌车及混凝
土输送泵车租赁；道路普通货物运输；压力管道安装；特种设备检验
检测等。
股东情况：山西焦化集团有限公司持股 44.99%，本公司持股 44.14%，
自然人股东持股 10.87%。
截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 6,078.12 万元、净资产 3,533.2
万元、营业收入 6,895.8 万元、净利润 142.78 万元。（未经审计）
（二）关联方与本公司的关联关系
关联方名称 与公司关系
山西省国有资本投资运营有限公司 间接控股股东的母公司
山西焦煤集团有限责任公司 公司间接控股股东
山西焦化集团有限公司 间接控股股东的子公司、公司控股股东
山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 间接控股股东的子公司
山西焦煤集团金土地农业开发有限公司 间接控股股东的子公司
山西省焦炭集团益隆焦化股份有限公司 受同一最终控制方控制
山西省焦炭集团益兴焦化股份有限公司 受同一最终控制方控制
山西太钢不锈钢股份有限公司 受同一最终控制方控制
山西焦化集团临汾建筑安装有限公司 与控股股东的联营企业
三、2019 年度关联交易的执行情况
关联方 交易 2019 年度预测情况 2019 年度实际发生情况 预计金额与实际发生
名称 项目 金额差异较大的原因
预计数量 预计金额 实际数量 实际金额（万元）
山 西 焦
采 购
化 集 团 350-450 万 38.5-67.5 亿
原 料 384.27 万吨 470,540.21 正常交易
有 限 公 吨 元
煤
司
山 西 省 采 购
焦 炭 集 煤 焦 0-30500 吨 0-11000 万元 22,903.36 吨 6,386.11
团 益 隆 油
正常交易
焦 化 股
采 购
份 有 限 0-7000 吨 0-3150 万元 1,236.38 吨 499.46
粗苯
公司
34
山 西 省 采 购
焦 炭 集 煤 焦 0-18500 吨 0-6580 万元 12,783.26 吨 3,422.51
团 益 兴 油 正常交易
焦 化 股
份 有 限 采 购
0-3600 吨 0—1800 万元 1,348.88 吨 514.43
公司 粗苯
山 西 焦
煤 集 团
国 际 贸 销 售
10-15 万吨 2-3.9 亿元 —— —— 未交易
易 有 限 焦炭
责 任 公
司
山 西 焦
煤 金 土
销 售
地 农 业 10-15 万吨 2-3.9 亿元 —— —— 未交易
焦炭
开 发 有
限公司
南 风 化
工 集 团 采 购
0-4000 吨 0-1000 万元 2,712.60 吨 454.71 正常交易
股 份 有 纯碱
限公司
山 西 焦
化 集 团 修 理
临 汾 建 及 工 3000-6000 万
—— —— 6,280.71 正常履行
筑 安 装 程 劳 元
有 限 公 务等
司
山 西 焦 设 计
化 设 计 服 务
研 究 院 及 —— 0-1600 万元 1,774.33 正常履行
（ 有 限 材 料
公司） 费
山 西 三
维 化 工 销 售
0—2 万吨 0-5600 万元 —— —— 未交易
有 限 公 甲醇
司
山 西 太
钢 不 锈
销 售
钢 股 份 30-50 万吨 6-12.5 亿元 242,858.39 吨 42,468.74 正常交易
焦炭
有 限 公
司
北 方 铜
业 股 份 采 购
0—24000 吨 0—960 万元 19,147.46 吨 584.40 正常交易
有 限 公 硫酸
司
48.8—91.57
合计 —— —— —— 532,925.61 ——
亿元
2019 年度，根据生产经营需要，公司适当调整了关联方购销单位
和购销数量，全年向关联方采购原料、销售部分产品及接受劳务等的
实际关联交易金额为 53.29 亿元，在 2019 年度预计的关联交易金额
48.8—91.57 亿元的指标内。
四、2020 年度日常关联交易的预测情况
35
2020 年，面对焦化行业市场波动较大的现状，为了稳定公司原料
采购和拓展产品销售，公司适当调整和充实了关联购销的品类，预计
2020 年度日常关联交易金额为 45.05—80.58 亿元，其中：原料煤的预
测单价为 1050—1450 元/吨，其他原料及产品以均价测算，具体情况
如下：
本次预计金
2020 年度预测情况 本年年初至披 占同
额与上年实
关联方 交易 露日累计已发 上年实际发生额 类业
际发生金额
名称 项目 生的交易额 （万元） 务比
预计数量 预计金额 差异较大的
（万元） 例（%）
原因
受国家去产
山西焦
采 购 能政策的影
化集团 350-450 万 36.75-65.25
原 料 101,841.74 470,540.21 100 响，煤炭价格
有限公 吨 亿元
煤 上涨，煤炭供
司
应紧张。
山西省 采 购
焦炭集 煤 焦 0-30000 吨 0-9600 万元 0 6,386.11
团益隆 油 稳定原料采
——
焦化股 购
采 购
份有限 0-10000 吨 0-4500 万元 0 499.46
粗苯
公司
山西省 采 购
焦炭集 煤 焦 0-30000 吨 0-9600 万元 834.70 3,422.51
团益兴 油 稳定原料采
——
焦化股 购
采 购
份有限 0-8000 吨 0-3600 万元 627.31 514.43
粗苯
公司
山西焦
煤集团
应对市场波
国际贸 销 售
10-15 万吨 2-3 亿元 —— —— —— 动，拓宽销售
易有限 焦炭
渠道
责任公
司
山西焦
煤金土 应对市场波
销 售
地农业 10-15 万吨 2-3 亿元 —— —— —— 动，拓宽销售
焦炭
开发有 渠道
限公司
山西焦
化集团 修 理
临汾建 及 工 3000-6000 万
—— 1,544.10 6,280.72 —— 业务需要
筑安装 程 劳 元
有限公 务等
司
山西太
钢不锈
销 售 长期合作
钢股份 20-30 万吨 4-6 亿元 6,064.39 42,468.74 ——
焦炭 正常履行
有限公
司
45.05—
合计 —— —— —— —— —— ——
80.58
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五、关联交易的定价原则和生效程序
本公司与省国投所属关联企业发生的日常关联交易的定价原则：
依据市场价格，按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，
在董事会和股东大会审议通过后，公司与其签定相关购销合同，对发
货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠
纷等给予详细规定，明确双方权利、责任和义务。
关联交易的生效：2020 年 4 月 10 日召开的第八届董事会第十六次
会议审议通过了本议案（表决情况为：公司 6 名关联董事全部回避表
决，由 3 名非关联董事表决通过），董事会表决通过后，提交本次股
东大会批准后生效。
六、关联交易对本公司的影响
2019 年以来，受国家去产能政策的影响，煤炭价格持续上涨，煤
炭供应持续紧张，焦炭产品受下游钢铁影响，市场波动较大。为了保
证正常的生产经营，公司向关联方采购原料（煤、煤焦油、粗苯等），
能优化公司原料来源，稳定公司的原料供应渠道；向关联方销售部分
产品，有利于拓展公司产品的销售渠道，提高货款回收率，加快资金
周转率。与关联方之间的日常关联交易是公司生产经营所必需的，符
合公司所处行业的实际情况和长期发展战略，符合公司及全体股东的
合法权益。
请各位股东予以审议。
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议案八：关于向银行申请授信额度的议案
各位股东：
为确保公司完成年度生产经营计划和目标，公司拟自 2020 年 1 月
1 日起至 2020 年度股东大会召开之日止，提请董事会同意本公司向包
括但不限于中国工商银行股份有限公司洪洞支行、中国银行股份有限
公司临汾市分行、中国建设银行股份有限公司洪洞支行、华夏银行股
份有限公司太原分行、中国民生银行股份有限公司太原分行、中信银
行股份有限公司临汾分行、浦发银行股份有限公司太原分行、渤海银
行股份有限公司太原分行、兴业银行股份有限公司临汾分行、光大银
行股份有限公司太原分行、大连银行股份有限公司北京分行、交通银
行股份有限公司临汾分行、平安银行股份有限公司太原分行、晋商银
行股份有限公司洪洞支行、晋中银行股份有限公司太原分行、中国邮
政储蓄银行股份有限公司山西省临汾市分行等银行申请总额不超过人
民币 69.88 亿元的综合授信敞口额度（含原已取得的银行贷款数额），
该综合授信敞口额度包括但不限于短中期流动资金贷款、长期流动资
金贷款、银行承兑汇票（纸质/电子）、商业承兑汇票（纸质/电子）、
保函、国内信用证、抵押贷款、质押贷款、信托、商票保贴等融资类
型；另外，公司将根据业务需要，在上述金融机构中选择几家银行申
请总额不超过人民币 17 亿元的低风险业务，该低风险业务包括但不限
于银行承兑汇票（纸质/电子）、国内信用证、单位大额存单、结构性
存款等押品质押、100%保证金质押。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授
信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额
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将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可
循环使用。公司授权董事长在授信额度内签署有关银行授信手续，并
授权签署相关的银行借款与资产抵押合同或文件等手续。
本议案已经公司 2020 年 4 月 10 日召开的第八届董事会第十六次
会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东予以审议。
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议案九：关于公司调整董事会成员的议案
各位股东：
为确保公司董事会的正常运作，现根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，并结合公司实际情况，拟对董事会成员进行调整。
按照山西焦煤集团有限责任公司的提名文件（山西焦煤任字〔2020〕
9 号、25 号），经公司党委会认真研究，向公司董事会提名委员会提
出了调整建议：因工作调动原因提名免去郭文仓担任的董事职务，因
年龄原因提名免去郭毅民担任的副董事长、董事职务；提名杨世红、
杜建宏为第八届董事会董事候选人。
公司董事会提名委员会对杨世红、杜建宏进行了认真地调查了解，
一致认为：上述人员具备充分民事行为能力，符合《公司法》等法律、
法规规定的董事任职条件，具备担任公司董事的资格，同意增补杨世
红、杜建宏为第八届董事会董事候选人。
董事候选人简历如下：
杨世红，男，汉族，1968 年 10 月出生，山西襄汾人，中共党员，
研究生学历，工商管理硕士，正高级会计师。1991 年 11 月参加工作，
历任公司财务部部长、副总经理、财务总监、董事，山西焦化集团有
限公司董事，山西焦煤集团公司财务部部长、总经理助理；现任山西
省焦炭集团有限责任公司党委书记、董事长，山西焦化集团有限公司
党委书记、董事长，山西焦化股份有限公司党委书记，山西焦煤飞虹
化工股份有限公司党委书记、董事。
杜建宏，男，汉族，1969 年 2 月出生，山西襄汾人，中共党员，
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大学文化，高级工程师。1992 年 7 月参加工作，历任公司焦化二厂炼
焦车间主任，山西省焦炭集团益兴焦化股份有限公司董事长、总经理，
山西省焦炭集团益隆焦化股份有限公司董事长、总经理，山西省焦炭
集团副总工程师；现任山西焦化股份有限公司副总经理。
上述增补董事任期自通过股东大会审议批准之日起至本届董事会
任期届满时止。
本次调整董事会成员事项经公司 2020 年 4 月 10 日召开的第八届
董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东予以审议。
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