证券代码：600740       证券简称：山西焦化   编号：临2020-020号



      山西焦化股份有限公司关于为霍州煤电集团
               有限责任公司提供担保的公告


    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ● 被担保人名称：霍州煤电集团有限责任公司
    ● 本次担保金额为10亿元，累计为其担保金额为13.6亿元。
    ● 公司与霍州煤电集团有限责任公司签署了《互保协议》，本次
没有反担保。

    ● 公司对外担保没有逾期情况。


    一、担保情况概述
    山西焦化股份有限公司（以下简称“本公司”）与霍州煤电集团
有限责任公司（以下简称“霍州煤电”）于2017年9月1日签订互保协
议，互保金额总计15亿元，期限三年。截至目前，公司为霍州煤电担

保13.6亿元，霍州煤电为本公司担保11.5亿元。现霍州煤电在光大银
行临汾分行的10亿元综合授信业务已于2020年1月到期，为保证生产经
营资金正常周转，霍州煤电拟继续申请该笔综合授信业务。
    本次霍州煤电拟向光大银行临汾分行申请10亿元综合授信业务，
融资方式包括但不限于借款、银行承兑汇票、信用证等业务，利率执
行人民银行基准利率上浮不超过20%，期限1年。霍州煤电希望本公司

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根据互保协议为其本笔业务提供连带责任担保。
    根据公司与霍州煤电签订的《互保协议》，本公司拟为霍州煤电
向光大银行临汾分行申请10亿元综合授信提供连带责任担保。本次担
保生效后，公司累计为霍州煤电提供的担保金额为13.6亿元。
    本次对外担保事项经公司2020年6月8日召开的第八届董事会第十
九次会议审议通过。董事会在审议本次对外担保事项时，公司9名董事
会成员中，6名关联董事均依法回避表决，由3名非关联董事（独立董
事）进行表决通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。根据

《互保协议》和相关规定，本次对外担保事项无需提交股东大会审议。
    二、被担保人基本情况和关联关系
    （一）基本情况
    企业名称：霍州煤电集团有限责任公司
    住所：山西省临汾市霍州市鼓楼东街 188 号
    成立日期：1992 年 5 月 11 日
    注册资本：44.02 亿元
    法定代表人：戎生权
    经营范围：煤炭开采、加工及销售；发电供电；汽车修理；汽车
运输；煤矿技术开发与服务；煤层气开发利用；自建铁路、公路的维
修；工矿物资的销售；水、电、暖线路检修维护；金属材料加工；设
备租赁，房屋租赁；煤矿机电设备配件制造等。
    （二）最近一年及一期的主要财务指标
    截至 2019 年 12 月 31 日，霍州煤电资产总额 74,423,812,958.40
元、负债总额 62,198,176,381.84 元、净资产 12,225,636,576.56 元、

资产负债率 83.57%；2019 年度实现营业收入 23,921,986,073.31 元、
净利润 161,463,433 元。
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    截至 2020 年 3 月 31 日，霍州煤电资产总额 79,667,359,219.22
元、负债总额 67,384,209,792.01 元、净资产 12,283,149,427.21 元、
资产负债率 84.58%；实现营业收入 6,062,888,042.97 元、净利润
74,037,352.51 元。
    （三）关联关系和互保对方的股权结构图
    1、关联关系
    霍州煤电是山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤集
团”）的控股子公司，持股比例 58.8%；本公司控股股东山西焦化集团

有限公司是山西焦煤集团的全资子公司，上述公司的实际控制人均为
山西焦煤集团，因此本次交易构成关联交易。
    2、股权结构图

                  山西省人民政府国有资产监督管理委员会


                                            100%

                           山西省国有资本运营有限公司


                                            100%

                           山西焦煤集团有限责任公司


                                            子公司

                                                                           58.8%
              100%

    山西焦化集团有限公司                                霍州煤电集团有限责任公司


            51.14%

    山西焦化股份有限公司




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    三、担保事项的主要内容
    本次公司担保主要内容：霍州煤电为保证生产经营资金正常周转，
拟向光大银行临汾分行申请10亿元综合授信业务，融资方式包括但不
限于借款、银行承兑汇票、信用证等业务，利率执行人民银行基准利
率上浮不超过20%，期限1年。霍州煤电希望本公司根据互保协议为其
本笔业务提供连带责任担保。根据公司与霍州煤电签订的《互保协议》，
本公司拟为霍州煤电本笔业务提供连带责任担保。本次没有反担保。
    四、董事会意见

    按照公司和霍州煤电签署的《互保协议》，同意在三年期限内双
方互相担保15亿元。截止2020年3月31日，霍州煤电的资产负债率为
84.58%，目前该公司生产经营稳定，本次为其提供担保符合双方目前
的生产经营环境和企业的长远发展，公司董事会确信被担保人具备充
分的偿还债务能力。
    公司独立董事对本次对外担保事项进行了事前审核认可，认为本
次对外担保符合双方的实际情况，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在损害公司和全体股东的利益，同意本次对外担保事项提交
公司董事会审议。
    独立董事认为：公司为霍州煤电提供担保，符合股东大会决议和
双方签署的《互保协议》，公司为霍州煤电提供担保的同时，该公司
也为本公司续贷或新增贷款提供担保。公司和霍州煤电的互保业务能
促进双方生产经营、项目建设和长远发展，增强融资能力，提高办理
贷款效率，确保资金高效循环，符合双方目前的生产经营环境和长期
发展战略，没有损害公司和全体股东的利益。

    五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
    截至公告披露日，本公司对外担保总额为17.1亿元，其中：为控
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股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司提供担保3.5亿元；为霍
州煤电提供担保13.6亿元。公司对外担保总额、对控股子公司提供的
担保总额分别占公司最近一期经审计净资产的16.75%和3.43%，截至目
前无逾期担保。
    六、上网公告附件
    1、独立董事关于公司为霍州煤电提供担保的事前认可意见；
    2、独立董事关于公司为霍州煤电提供担保的独立意见。
    七、备查文件

    1、公司第八届董事会第十九次会议决议；
    2、互保协议；
    3、霍州煤电营业执照复印件；
    4、霍州煤电最近一年及一期财务报表。
    特此公告。




                                  山西焦化股份有限公司董事会
                                        2020 年 6 月 9 日




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