证券代码：600740        证券简称：山西焦化    编号：临2020-030号


           山西焦化股份有限公司关于与关联方
         霍州煤电集团有限责任公司互保的公告

    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ● 被担保人名称：霍州煤电集团有限责任公司
    ● 互保总额度：15亿元
    ● 互保期限：3 年
    ● 公司对外担保没有逾期情况
    ● 本次关联互保事项已经公司2020年8月21日召开的第八届董事
会第二十次会议审议通过并同意提交公司2020年第二次临时股东大会
审议。


    一、互保情况概述
    为应对目前复杂多变的市场环境，确保在融资方面得到更好的发
展，本着友好合作、共同发展的原则，本公司拟与霍州煤电集团有限
责任公司（以下简称“霍州煤电”）建立互保关系，互保金额为15亿元，
期限3年。在担保实施方面，采用一笔一签方式，依据具体签订的保证
合同作为担保方承担担保责任的依据，具体保证金额以银行核定的担
保额为准。
    本次关联互保事项经2020年8月21日公司第八届董事会第二十次
会议审议通过。董事会在审议本次关联互保事项时，公司9名董事会成
员中，6名关联董事均依法回避表决，由3名非关联董事（独立董事）


                                  1
进行表决通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。本次关联
互保事项尚需提交股东大会审议，股东大会表决时，关联股东回避表
决，由非关联股东进行表决。
    二、互保对方基本情况和关联关系
    （一）基本情况
    企业名称：霍州煤电集团有限责任公司
    住所：霍州市鼓楼东街 188 号
    成立日期：1992 年 5 月 11 日
    注册资本：44.02 亿元
    法定代表人：戎生权
    经营范围：煤炭开采、加工及销售；发电供电；汽车修理；汽车
运输；煤矿技术开发与服务；煤层气开发利用；自建铁路、公路的维
修；工矿物资的销售；水、电、暖线路检修维护；金属材料加工；设
备租赁，房屋租赁；煤矿机电设备配件制造等。
    （二）最近一年及一期的主要财务指标
    截至 2019 年 12 月 31 日，霍州煤电资产总额 74,423,812,958.40
元、负债总额 62,198,176,381.84 元、净资产 12,225,636,576.56 元、
资产负债率 83.57%；2019 年度实现营业收入 23,921,986,073.31 元、
净利润 161,463,433 元。
    截至 2020 年 3 月 31 日，霍州煤电资产总额 79,667,359,219.22
元、负债总额 67,384,209,792.01 元、净资产 12,283,149,427.21 元、
资产负债率 84.58%；实现营业收入 6,062,888,042.97 元、净利润
74,037,352.51 元。
    （三）关联关系和互保对方的股权结构图
    1、关联关系
    霍州煤电是山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）
的控股子公司，持股比例 58.8%；本公司控股股东山西焦化集团有限公
                                   2
司是焦煤集团的全资子公司；上述公司的实际控制人均为焦煤集团，
因此本次交易构成关联交易。
    2、股权结构图

                  山西省人民政府国有资产监督管理委员会


                                            100%

                           山西省国有资本运营有限公司


                                            100%

                           山西焦煤集团有限责任公司


                                            子公司

                                                                           58.8%
              100%

    山西焦化集团有限公司                                霍州煤电集团有限责任公司


            51.14%

    山西焦化股份有限公司




    三、互保协议的主要内容
    1、互保主体
    本次互保仅限于甲乙双方用于生产经营的融资担保，不得用于为
下属各子分公司的融资担保。
    2、互保金额
    互保贷款总额不超过人民币 15 亿元（￥：壹拾伍亿元整），在此
额度内可一次或分次使用。
    3、担保方式
    担保方式为保证人向贷款人提供连带责任保证。
    4、互保原则


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    双方应坚持基本平衡、责任对等的互保原则；在担保实施方面，
采用一笔一签的方式，依据具体签订的保证合同作为担保方承担担保
责任的依据，互保协议不作为提供担保方承担担保责任的依据；具体
保证金额方面以银行核定的担保额为准。
    5、互保期限
    协议有效期限为三年，自协议生效之日起计算。在此期间双方申
请担保贷款的金额、币种、期限、违约责任、争议处理，以实际与金
融机构签订的担保合同内容为准。
    6、互保范围
    双方向金融机构申请的生产经营所需的流动资金贷款；双方向金
融机构申请的项目贷款、基本建设贷款；经双方共同协商书面同意，
互为担保的其他贷款。
    四、董事会意见
    本次互保是为了满足双方日常生产经营和资金周转的需要，有利
于互保双方的持续经营，本次互保对方为关联方霍州煤电，其生产经
营稳定，具有一定的偿债能力，本次互保符合双方目前的生产经营环
境和企业的长远发展。
    公司独立董事对本次互保事项进行了事前审核认可，认为本次互
保符合国家政策和双方目前的生产经营环境，符合相关法律法规及公
司章程的规定，本次关联互保公平合理，表决程序合法，不存在损害
公司和全体股东的利益，同意本次关联互保事项提交公司董事会和股
东大会审议。
   本次关联互保事项经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，
并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议，待股东大会审议通
过后，双方将在决议范围内签署互保协议。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次互保后，公司对外担保（含反担保）总额为 19.5 亿元，其中：
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为控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司提供担保 3.5 亿元；
为霍州煤电集团有限责任公司提供担保 13.6 亿元；为山西焦煤提供反
担保 2.4 亿元。公司对外担保（含反担保）总额、对控股子公司提供
的担保总额分别占公司最近一期经审计净资产的 19.11%和 3.43%，无
逾期担保情况。
    六、上网公告附件
    1、山西焦化独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关议案的
事前认可意见；
    2、山西焦化独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关议案的
独立意见。
    七、备查文件
    1、公司第八届董事会第二十次会议决议；
    2、公司与霍州煤电的互保协议；
    3、霍州煤电营业执照复印件；
    4、霍州煤电基本情况和最近一年及一期的财务报表。
    特此公告。


                                  山西焦化股份有限公司董事会
                                        2020 年 8 月 25 日




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