证券代码：600740      证券简称：山西焦化      编号：临2020-038号


     山西焦化股份有限公司关于间接控股股东
 山西焦煤集团有限责任公司变更同业竞争承诺的公告

    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。

    公司间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦
煤集团”、“山西焦煤”或“集团”）为了解决集团内部焦化板块同业
竞争问题，于2015年11月30日出具了《关于山西焦煤集团有限责任公司
内部焦化业务整合的承诺》（以下简称“原承诺”），承诺在“十三五”
期间（2016年-2020年），以山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦
化”、“上市公司”或“公司”）为主导，将山西焦煤控制的焦化类企
业或相关资产、业务进行整合。
    目前该承诺事项即将到期，鉴于山西省压减焦化产能、推进焦化产
业转型升级的相关政策陆续实施，集团内部焦化企业面临的政策环境和
市场环境发生重大变化，原承诺所涉及的焦化企业依据相关政策要求实
施产能压减或关停，未来产能压减情况和持续经营的前景不明。山西焦
煤集团从有利于上市公司高质量发展、维护全体股东利益的角度出发，
申请变更原承诺，于2020年12月9日出具了《山西焦煤集团有限责任公司
关于整合内部焦化业务的承诺》（以下简称“新承诺”），现将本次变
更承诺的内容公告如下：
    一、原承诺具体内容
    “山西焦化股份有限公司是山西省独立焦化行业的龙头企业，拥有
焦炭产能 360 万吨/年，以及 30 万吨/年焦油加工、34 万吨/年焦炉煤气
制甲醇、10 万吨/年粗苯精制等生产能力，是山西焦煤集团下属企业中
焦炭生产规模最大、相关附属化工产品回收并深加工能力最强、技术装

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备最先进、“焦-化”产业链最完整的焦化企业。
    2004 年，山西省人民政府、省国资委决定由山西焦煤集团对山西焦
化集团进行战略性重组。重组完成后，山西焦煤集团下属子公司西山煤
电集团有限责任公司的控股子公司山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任
公司（以下简称“五麟煤焦”）、山西西山煤电股份有限公司的控股子公
司山西西山煤气化有限责任公司（以下简称“西山煤气化”）、唐山首钢
京唐西山焦化有限责任公司（以下简称“京唐焦化”）有少量、规模较小
的焦化经营业务。2013 年 6 月，根据《山西省人民政府国有资产监督管
理委员会关于山西焦煤集团有限责任公司整合重组山西煤炭运销集团有
限责任公司所属山西焦炭（集团）有限公司有关事宜的通知》（晋国资发
〔2013〕24 号），山西煤炭运销集团有限公司所属山西省焦炭集团有限
责任公司整体划转至山西焦煤集团，使其成为山西焦煤集团的全资子公
司。上述焦化业务中除京唐焦化是附属于首钢京唐钢铁联合有限责任公
司的钢铁焦化企业外，其余焦化业务与山西焦化股份有限公司存在少量
重叠情况。
    针对上述情况，山西焦煤集团承诺，“十三五”期间（2016 年—2020
年），将山西焦化股份有限公司确立为集团内部焦炭及相关化工产品生产
经营业务整合发展的平台，在集团内部山西省焦炭集团有限责任公司、
五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务符合国家安
全、环保、生产等方面的法律法规和产业政策，相关企业经营情况和财
务状况好转，且有利于保护上市公司和其他投资者利益的情况下，以山
西焦化股份有限公司为主导，通过收购兼并、业务转让、资产注入、委
托经营等方式将集团控制的山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、
西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产
业升级，提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调可持续
发展。
    集团资产规模、经营状况良好，具有充分的履约能力，并将积极维
护上市公司及全体股东的合法权益，根据国家法律法规、部门规章等相

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关规定，采取切实可行的措施履行上述承诺。”
    二、原承诺涉及的焦化企业现状
    （一）山西省焦炭集团有限责任公司。该公司焦化生产装置位于晋
中市介休园区，根据晋中市产能压减政策，该公司 180 万吨焦炭产能全
部被压减，焦化生产装置拟于 2020 年底前关停；
    （二）山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司。该公司建设产能
92 万吨，根据吕梁市产能压减政策，压减后保留产能 73.6 万吨，目前
生产装置减量运行；
    （三）山西西山煤气化有限责任公司。该公司建设产能 120 万吨，
根据太原市产能压减政策，压减后保留产能 66 万吨，所属焦化二厂已实
施关停；
    上述企业未来产能规模、焦化装置是否升级改造、是否继续实施关
停等情况均存在不确定性。
    三、本次变更承诺的内容及变更原因
    （一）本次变更承诺的内容
    “根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和山西省焦
化行业转型升级的相关规定和要求，山西焦煤将认真履行山西省焦化产
能压减政策，推动集团内部焦化产业转型升级，待山西焦煤所属的山西
省焦炭集团有限责任公司、山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司、
山西西山煤气化有限责任公司、山西焦化集团有限公司等其他焦化类企
业或相关资产、业务在实施产能压减后，形成稳定生产能力并连续三年
盈利的情况下，以山西焦化为集团内部焦炭及相关化工产品生产经营业
务整合发展平台，通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方
式将集团控制的上述焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动
产业升级，提升上市公司核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调
可持续发展。
    山西焦煤资产规模、经营状况良好，具有充分的履约能力，并将积
极维护上市公司及全体股东合法权益，根据国家法律法规、部门规章及

                               3
相关规定，采取切实可行的措施履行上述承诺。
    山西焦煤于 2015 年 11 月所作的《关于山西焦煤集团有限责任公司
内部焦化业务整合的承诺》同时废止，以本承诺为准。”
    （二）本次变更承诺的原因
    1、鉴于山西省各级地方政府正在实施焦化产能压减，原承诺涉及的
三家焦化企业未来产能压减情况和持续经营的前景不明，注入上市公司
的可操作性不强，现阶段注入将会加大上市公司经营风险。
    2、从上市公司角度考虑，近年来受焦化行业持续低迷的影响，山西
焦化主业盈利能力不强，新承诺能够避免上市公司经营业绩承压，减轻
上市公司可持续发展的资金压力。
    3、本次变更承诺，是山西焦煤集团基于实际情况作出的调整，是对
原承诺的延续和完善，能够切实保障上市公司全体股东的权益。
    四、本次变更承诺对公司的影响
    在目前山西省实施焦化产能压减政策的前提下，继续履行原承诺将
会严重影响上市公司的正常生产经营，不利于保护公司及全体股东的利
益，为保障公司及股东权益，山西焦煤集团提议变更原承诺，并以新承
诺代替原承诺的履行，符合山西省焦化行业的实际情况和公司的发展战
略，本次变更承诺事项不会损害公司及中小股东的合法权益。
    五、本次变更承诺履行的相关审议程序
    2020年12月11日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议、第八
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于间接控股股东山西焦煤集团
有限责任公司变更同业竞争承诺的议案》，关联董事对上述议案进行了
回避表决。
    独立董事的独立意见：公司间接控股股东山西焦煤集团申请变更同
业竞争承诺事项，是基于原承诺涉及的焦化企业正在实施山西省相关焦
化产能压减政策、未来持续经营前景不明的前提下而做出的，符合《上
海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相

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关规定；本次变更承诺事项，有利于解决山西焦煤集团所属的其他焦化
类业务与本公司之间存在的同业竞争问题，有利于公司整体生产经营稳
定，符合全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表
决，该议案的审议、决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。我们
一致同意该事项，并将此议案提交公司股东大会审议。
   监事会意见：本次公司间接控股股东申请变更承诺事项的审议、决
策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。监事会同意本次变更承诺事项，并同意将此议案提交
公司股东大会予以审议。
   本次变更承诺事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，
关联股东山西焦化集团有限公司、山西西山煤电股份有限公司应回避表
决。
    六、备查文件
   1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；
   2、公司第八届监事会第十二次会议决议；
   3、山西焦化独立董事关于公司间接控股股东变更同业竞争承诺事项
的独立意见；
   4、山西焦煤集团有限责任公司关于整合内部焦化业务的承诺。
   特此公告。




                                  山西焦化股份有限公司董事会
                                        2020 年 12 月 12 日




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