中德证券有限责任公司
关于山西焦化股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 中德证券有限责任公司 上市公司 A 股简称： 山西焦化
保荐代表人名称： 毛传武 上市公司 A 股代码： 600740
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股权分置改革方案相关情况
（一）股权分置改革方案简述
山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”或“公司”）股权分置改革方案
于 2006 年 4 月 24 日经相关股东会议通过，以 2006 年 5 月 8 日作为股权登记日
实施，于 2006 年 5 月 10 日实施后首次复牌。
公司股权分置改革为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有
10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3 股股份，非流通股股东（山西焦化集
团有限公司（以下简称“山焦集团”）、山西西山煤电股份有限公司（2020 年 12
月 16 日更名为“山西焦煤能源集团股份有限公司”，以下简称“焦煤能源”））向流
通股股东共计支付 2535 万股股份。在支付完成后，公司的非流通股股东由此获
得所持非流通股份的流通权。
（二）股权分置改革方案中追加对价情况
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、山西焦化相关股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）相关股东承诺事项
全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等
相关法律法规和规章的规定履行法定承诺义务。
非流通股股东山焦集团还作出如下特别承诺：
1、自股权分置改革实施日起，在 72 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售
1
股份；
2、72 个月承诺期满后，在 24 个月内通过交易所挂牌交易出售原非流通股
股份的价格不低于 12 元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有
派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格作除权处理）。
（二）履行承诺的情况
非流通股东山焦集团严格按照承诺的约定切实履行其在股权分置改革时所
做出的各项承诺。
（三）保荐机构结论
经核查，截至本核查意见书出具之日，非流通股东山焦集团严格履行在股权
分置改革时所作出的各项承诺。
三、山西焦化自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今，公司发生的股本结构变化、股东持股变化的具体情
况如下：
1、2007 年 5 月 10 日，公司股改限售流通股 10,142,500 股第一次上市流通，
总股本不变。
2007 年 5 月 10 日前股本结构 2007 年 5 月 10 日后股本结构
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 93,000,000 45.85 82,857,500 40.85
（一）国有法人股 93,000,000 45.85 82,857,500 40.85
1、山焦集团 54,433,621 26.84 54,433,621 26.84
2、焦煤能源 38,566,379 19.01 28,423,879 14.01
（二）其他有限售条件流通股 0 0 0 0
二、无限售条件的流通股 109,850,000 54.15 119,992,500 59.15
三、股份总额 202,850,000 100 202,850,000 100
2、2007 年 7 月 5 日，中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕167 号
《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的通知》核准公司非公开发行
新股不超过 80,000,000 股。公司发行完成后，总股本增至 282,850,000 股。
2
2007 年 7 月 18 日前股本结构 2007 年 7 月 18 日后股本结构
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 82,857,500 40.85 162,857,500 57.58
（一）国有法人股 82,857,500 40.85 82,857,500 29.29
1、山焦集团 54,433,621 26.84 54,433,621 19.24
2、焦煤能源 28,423,879 14.01 28,423,879 10.05
（二）其他有限售条件流通股 0 0 80,000,000 28.29
二、无限售条件的流通股 119,992,500 59.15 119,992,500 42.42
三、股份总额 202,850,000 100 282,850,000 100
3、根据 2008 年 2 月 26 日召开的第二十六次股东大会暨 2007 年度股东年会
决议，公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 282,850,000 股为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本为 282,850,000 股。实施完成后，总
股本增至 565,700,000 股。
2008 年 3 月 14 日前股本结构 2008 年 3 月 14 日后股本结构
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 162,857,500 57.58 325,715,000 57.58
（一）国有法人股 82,857,500 29.29 165,715,000 29.29
1、山焦集团 54,433,621 19.24 108,867,242 19.24
2、焦煤能源 28,423,879 10.05 56,847,758 10.05
（二）其他有限售条件流通股 80,000,000 28.29 160,000,000 28.29
二、无限售条件的流通股 119,992,500 42.42 239,985,000 42.42
三、股份总额 282,850,000 100 565,700,000 100
4、2008 年 5 月 12 日，公司股改限售流通股 20,285,000 股第二次上市流通，
总股本不变。
2008 年 5 月 12 日前股本结构 2008 年 5 月 12 日后股本结构
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 325,715,000 57.58 305,430,000 54.00
（一）国有法人股 165,715,000 29.29 145,430,000 25.71
1、山焦集团 108,867,242 19.24 108,867,242 19.24
3
2、焦煤能源 56,847,758 10.05 36,562,758 6.47
（二）其他有限售条件流通股 160,000,000 28.29 160,000,000 28.29
二、无限售条件的流通股 239,985,000 42.42 260,270,000 46.01
三、股份总额 565,700,000 100 565,700,000 100
5、2008 年 7 月 23 日，山西焦化非公开发行的股份锁定期满后获准
160,000,000 股(2007 年非公开发行 80,000,000 万股、2007 年度利润分配以资本公
积金每 10 股转增 10 股)上市流通。
2008 年 7 月 23 日前股本结构 2008 年 7 月 23 日后股本结构
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 305,430,000 54.00 145,430,000 25.71
（一）国有法人股 145,430,000 25.71 145,430,000 25.71
1、山焦集团 108,867,242 19.24 108,867,242 19.24
2、焦煤能源 36,562,758 6.47 36,562,758 6.47
（二）其他有限售条件流通股 160,000,000 28.29 0 0
二、无限售条件的流通股 260,270,000 46.00 420,270,000 74.29
三、股份总额 565,700,000 100 565,700,000 100
6、2009 年 5 月 11 日，公司股改限售流通股 36,562,758 股第三次上市流
通，总股本不变。
2009 年 5 月 11 日前股本结构 2009 年 5 月 11 日后股本结构
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 145,430,000 25.71 108,867,242 19.24
（一）国有法人股 145,430,000 25.71 108,867,242 19.24
1、山焦集团 108,867,242 19.24 108,867,242 19.24
2、焦煤能源 36,562,758 6.47 0 0
（二）其他有限售条件流通股 0 0 0 0
二、无限售条件的流通股 420,270,000 74.29 456,832,758 80.76
三、股份总额 565,700,000 100 565,700,000 100
7、2012 年 12 月 4 日，中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1623 号
《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发
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行 A 股 200,000,000 股。公司发行完成后，总股本增至 765,700,000 股。
2013 年 2 月 20 日前股本结构 2013 年 2 月 20 日后股本结构
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 108,867,242 19.24 308,867,242 40.34
（一）国有法人股 108,867,242 19.24 232,867,242 30.41
1、山焦集团 108,867,242 19.24 108,867,242 14.22
2、焦煤能源 0 0 0 0
3、太原钢铁（集团）有限公司 0 0 20,000,000 2.61
4、首钢总公司 0 0 20,000,000 2.61
5、河北钢铁集团投资控股有限公
0 0 20,000,000 2.61
司
（二）其他有限售条件流通股 0 0 140,000,000 18.28
二、无限售条件的流通股 456,832,758 80.76 456,832,758 59.66
三、股份总额 565,700,000 100 765,700,000 100
8、2014 年 02 月 25 日，山西焦化非公开发行的股份锁定期满后获准
200,000,000 股上市流通。
2014 年 2 月 25 日前股本结构 2014 年 2 月 25 日后股本结构
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 308,867,242 40.34 108,867,242 14.22
（一）国有法人股 232,867,242 30.41 108,867,242 14.22
1、山焦集团 108,867,242 14.22 108,867,242 14.22
2、焦煤能源 0 0 0 0
3、太原钢铁（集团）有限公司 20,000,000 2.61 0 0
4、首钢总公司 20,000,000 2.61 0 0
5、河北钢铁集团投资控股有限
20,000,000 2.61 0 0
公司
（二）其他有限售条件流通股 140,000,000 18.28 0 0
二、无限售条件的流通股 456,832,758 59.66 656,832,758 85.78
三、股份总额 765,700,000 100 765,700,000 100
9、2018 年 2 月 7 日，中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕292 号《关
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于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，核准公司向山焦集团发行 666,468,600 股股份购买相关资
产，向山 焦集团发 行股份 666,468,600 股。公司 发行完成 后，总股 本增至
1,432,168,600 股。
2018 年 3 月 30 日前股本结构 2018 年 3 月 30 日后股本结构
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 108,867,242 14.22 775,335,842 54.14
（一）国有法人股 108,867,242 14.22 775,335,842 54.14
1.1、山焦集团（股改限售） 108,867,242 14.22 108,867,242 7.60
1.2、山焦集团（非公开限售） 0 0 666,468,600 46.54
2、焦煤能源 0 0 0 0
（二）其他有限售条件流通股 0 0 0 0
二、无限售条件的流通股 656,832,758 85.78 656,832,758 45.86
三、股份总额 765,700,000 100 1,432,168,600 100
10、2018 年 2 月 7 日，中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕292 号《关
于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 65,000 万
元。2019 年 1 月 24 日，公司非公开发行 83,879,420 股在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司发行完成后，总股本增至
1,516,048,020 股。
2019 年 1 月 24 日前股本结构 2019 年 1 月 24 日后股本结构
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 775,335,842 54.14 859,215,262 56.67
（一）国有法人股 775,335,842 54.14 846,764,411 55.85
1.1、山焦集团（股改限售） 108,867,242 7.60 108,867,242 7.18
1.2、山焦集团（非公开限售） 666,468,600 46.54 666,468,600 43.96
2、焦煤能源 0 0 0 0
3、涟源钢铁集团有限公司 0 0 26,212,319 1.73
4、首钢集团有限公司 0 0 25,557,011 1.69
6
5、河钢集团有限公司 0 0 19,659,239 1.3
（二）其他有限售条件流通股 0 0 12,450,851 0.82
二、无限售条件的流通股 656,832,758 45.86 656,832,758 43.33
三、股份总额 1,432,168,600 100 1,516,048,020 100
11、2020 年 1 月 31 日，山西焦化非公开发行的股份锁定期满后获准
83,879,420 股上市流通。
2020 年 1 月 31 日前股本结构 2020 年 1 月 31 日后股本结构
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 859,215,262 56.67 775,335,842 51.14
（一）国有法人股 846,764,411 55.85 775,335,842 51.14
1.1、山焦集团（股改限售） 108,867,242 7.18 108,867,242 7.18
1.2、山焦集团（非公开限售） 666,468,600 43.96 666,468,600 43.96
2、焦煤能源 0 0 0 0
3、涟源钢铁集团有限公司 26,212,319 1.73 0 0
4、首钢集团有限公司 25,557,011 1.69 0 0
5、河钢集团有限公司 19,659,239 1.3 0 0
（二）其他有限售条件流通股 12,450,851 0.82 0 0
二、无限售条件的流通股 656,832,758 43.33 740,712,178 48.86
三、股份总额 1,516,048,020 100 1,516,048,020 100
12、根据 2020 年 5 月 8 日召开的 2019 年年度股东大会决议，公司以 2019 年
度权益分派股权登记日的总股本 1,516,048,020 股为基数，以资本公积向全体股
东每 10 股转增 3 股，共计转增股本为 454,814,406 股。实施完成后，总股本增至
1,970,862,426 股。
2020 年 6 月 23 日前股本结构 2020 年 6 月 23 日后股本结构
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 775,335,842 51.14 1,007,936,595 51.14
（一）国有法人股 775,335,842 51.14 1,007,936,595 51.14
1.1、山焦集团（股改限售） 108,867,242 7.18 141,527,415 7.18
7
1.2、山焦集团（非公开限售） 666,468,600 43.96 866,409,180 43.96
2、焦煤能源 0 0 0 0
（二）其他有限售条件流通股 0 0 0 0
二、无限售条件的流通股 740,712,178 48.86 962,925,831 48.86
三、股份总额 1,516,048,020 100 1,970,862,426 100
（二）保荐机构意见
经核查，公司提交的《山西焦化股份有限公司关于股改限售股及非公开发行
限售股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、山西焦化大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、山西焦化本次有限售条件的流通股上市流通情况
（一）本次股权分置改革方案中有限售条件的流通股拟上市数量为
141,527,415 股；
（二）本次股权分置改革方案中有限售条件的流通股拟上市流通日为 2021
年 3 月 30 日；
（三）本次股权分置改革方案中有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售条件 剩余有限售条件
持有有限售条件的 本次上市数量
序号 股东名称 的流通股股份占 的流通股股份数
流通股股份数量 （单位：股）
公司总股本比例 量
1 山焦集团 141,527,415 7.18% 141,527,415 0
合计 141,527,415 7.18% 141,527,415 0
（四）本次股权分置改革方案中有限售条件的流通股上市情况与股改说明书
所载情况的差异情况：
本次股权分置改革方案中有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载
情况存在差异，是由于转增股本所致，具体情况为：
2007 年年度权益分派实施情况：公司以总股本 282,850,000 股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本为 282,850,000 股。实施
完成后，总股本增至 565,700,000 股。山焦集团持有股改限售流通股由 54,433,621
8
股增至 108,867,242 股。
2019 年年度权益分派实施情况：公司以总股本 1,516,048,020 股为基数，每
股派发现金红利 0.1 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计
转增股本为 454,814,406 股。实施完成后，总股本增至 1,970,862,426 元。山焦集
团持有股改限售流通股由 108,867,242 股增至 141,527,415 股。
（五）说明此前有限售条件的流通股上市情况：
2007 年 5 月 10 日，公司第一次股改限售流通股上市，为焦煤能源持有公司
有限售条件的流通股份中 10,142,500 股上市流通。
2008 年 5 月 12 日，公司第二次股改限售流通股上市，为焦煤能源有限售条
件的流通股份中 20,285,000 股上市流通。
2009 年 5 月 11 日，公司第三次股改限售流通股上市，为焦煤能源持有公
司有限售条件的流通股份中 36,562,758 股上市流通。此后，焦煤能源不再持有
公司股改限售股。
本次股改限售流通股上市为公司第四次股改限售流通股上市。
公司股权分置改革方案中有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符
合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
（一）保荐机构的更换
公司于 2006 年 3 月与山西证券股份有限公司签订了《关于山西焦化股份有
限公司股权分置改革之保荐协议》，约定山西证券股份有限公司为公司股权分置
改革的保荐和持续督导提供服务，保荐代表人为毛传武。
经中国证监会批复，山西证券股份有限公司与德意志银行股份有限公司共同
成立了合资证券公司：中德证券有限责任公司。按照双方约定，在合资证券公司
取得保荐资格后，山西证券股份有限公司所有承销和保荐以及与之相关的业务将
转移至中德证券有限责任公司。2009 年 8 月 19 日，中国证监会核准了中德证券
有限责任公司的保荐机构资格。公司股权分置改革保荐机构相应调整为中德证券
有限责任公司，保荐代表人为毛传武。
9
（二）需说明的其他事项：无。
七、结论性意见
根据上述核查情况，本保荐机构认为，截至本核查意见书出具之日，山焦集
团严格履行了其在山西焦化股权分置改革方案中作出的各项承诺。本次涉及股权
分置改革的有限售条件流通股上市流通申请符合国家关于股权分置改革相关的
法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司的相关规定。本保荐机构同意山西焦化本次申请有限售条件的流通股上市流
通。
10
