中国银河证券股份有限公司
关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之部分限售股份
解除限售及上市流通
之
核查意见
主承销商
（住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层）
2021 年 3 月
1
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，中国银河证券股份有
限公司（以下简称“银河证券”、“独立财务顾问”）作为山西焦化股份有限公司
（以下简称“山西焦化”、“公司”）2018 年度发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对山西焦化
本次部分限售股份解除限售相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售并上市流通股份的基本情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为本次交易中发行股份购买资产部分的限售股上市流
通。
（二）重大资产重组核准及相关股份登记情况
2018 年 2 月 7 日，中国证监会出具《关于核准山西焦化股份有限公司向山西
焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】
292 号），核准山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分。公
司向山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）发行股份及支付现金购买其
持有的山西中煤华晋能源有限责任公司（已于 2019 年 4 月 17 日更名为中煤华晋集
团有限公司，以下简称“中煤华晋”或者“标的公司”）49%股权，同时募集配套
资金不超过 65,000.00 万元。
2018 年 3 月 30 日，公司办理完毕发行股份购买资产新增股份 666,468,600 股
的登记手续。具体发行股份数量及限售期等情况如下表所示：
发行对象 发行股数（股） 占发行总量比例（%） 锁定期（月）
山西焦化集团有限公司 666,468,600 100.00 36
合计 666,468,600 100.00 -
（三）本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况
2019 年 1 月 24 日，公司办理完毕配套融资新增股份 83,879,420 股的登记手续，
股份总数增至 1,516,048,020 股。该 83,879,420 股限售股已于 2020 年 1 月 31 日上
市流通。
2020 年 6 月，公司实施 2019 年度权益分派，以股权登记日（2020 年 6 月 22
日）的总股本 1,516,048,020 股为基数，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），并以
资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增股本为 454,814,406 股。实施完成
2
后，公司股份总数增至 1,970,862,426 股，山西焦化向山焦集团发行的上述用于购
买资产的股份数量变为 866,409,180 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 1,970,862,426 股，其中有限售条件
股份为 1,007,936,595 股，占公司总股本的 51.14%，无限售条件股份为 962,925,831
股，占公司总股本的 48.86%。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东山焦集团。针对本次交易，山焦
集团承诺如下：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，作为上市
公司控股股东，本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内
不转让。本次重组完成后 6 个月内如山西焦化股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，
下同），或者本次重组完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个
交易日）收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的山西焦化股
份还需要在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上市
公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持山西焦化的股份。
本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等
股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定
期届满后，将按照监管部门的有关法律法规执行。”
截至本核查意见出具之日，山焦集团已严格执行了上述限售安排，不存在影响
本次限售股份解除限售的情况。上述限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金
占用情况，公司不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。
综上，公司应按约定解锁山焦集团在本次发行中所获 100%股份。
3
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为 2021 年 3 月 30 日。
2、本次解除限售股份的数量为 866,409,180 股，占公司总股本的 43.96%，实
际可上市流通数量为 866,409,180 股，占公司总股本的 43.96%。
3、本次申请解除股份限售的股东为山西焦化集团有限公司。
4、本次解除限售及上市流通的具体情况如下：
单位：股，%
本次实际可上 本次可上市流
所持限售股份 本次解除限售
股东名称 市流通股份数 通股数占公司
总数 股数
量 总股本的比例
山西焦化集团有限公司 866,409,180 866,409,180 866,409,180 43.96
合计 866,409,180 866,409,180 866,409,180 43.96
四、本次解除限售前后公司股本结构变动表
仅考虑本次解除限售的情况下，本次解除限售前后公司股本结构变动表如下：
单位：股，%
本次解除限售前 本次变动 本次解除限售后
项目
股份数量 持股比例 增加 减少 股份数量 持股比例
有限售条件股份 1,007,936,595 51.14 - 866,409,180 141,527,415 7.18
无限售条件股份 962,925,831 48.86 866,409,180 - 1,829,335,011 92.82
合计 1,970,862,426 100.00 - - 1,970,862,426 100.00
根据山西焦化《关于股改限售股及非公开发行限售股上市流通公告》，山西焦
化尚存在股改限售股 141,527,415 股，拟与本次解除限售同时办理解除限售。同时
考虑到该两部分解除限售的情况下，解除限售前后公司股本结构变动表如下：
单位：股，%
本次解除限售前 本次变动 本次解除限售后
项目
股份数量 持股比例 增加 减少 股份数量 持股比例
有限售条件股份 1,007,936,595 51.14 - 1,007,936,595 0 0
无限售条件股份 962,925,831 48.86 1,007,936,595 - 1,970,862,426 100.00
合计 1,970,862,426 100.00 - - 1,970,862,426 100.00
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解除限售并上市流通的信息披
4
露真实、准确、完整，本次解除限售股份持有人严格履行了重大资产重组时的限售
安排，本次解除限售股份不存在还未履行完毕的承诺。本次限售股份解除限售的数
量和上市流通的时间符合相关法律法规。
独立财务顾问对山西焦化本次解除限售股份事项无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售及上市流通之核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
王建龙 刘卫宾
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
6
