山西焦化股份有限公司
                  2020 年度独立董事述职报告
                      （二〇二一年四月十六日）

各位股东：
    作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关法律法规和公司规章制度的规定和要求，忠实勤勉履行
职责，独立客观行使职权，积极参加董事会、股东大会等会议，参与重
大经营决策并对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司和全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2020 年度工作情况报告如下：
    一、出席 2020 年度公司董事会及股东大会会议情况
                      参加董事会情况             参加股东大会情况
  姓名       应参会   亲自出 委托出    缺席        本年度
                                                          出席次数
               次数   席次数 席次数    次数      召开次数
刘俊彦           9      9       0        0           4        4
赵 鸣            9      9       0        0           4        4
史竹敏           9      9       0        0           4        4
    二、审议董事会议案及发表独立意见情况
    2020 年度，我们按规定出席了 9 次董事会会议和 4 次股东大会，审
议了对外担保、关联交易、融资租赁、人事任免等重大事项，充分发表
独立意见。报告期内，我们对提交董事会的议案均投出了赞成票，无反
对、弃权的情形。
    （一）定期报告审议情况
    2020 年，公司第八届董事会第十六次、第十七次、第二十次、第二
十一次会议，分别对 2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、半年度报
告、第三季度报告进行了审议，并签署书面确认意见，同意定期报告内
容。我们作为公司董事会成员，保证报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
       （二）对外担保审议情况
       1、2020 年 6 月 8 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了
《关于为霍州煤电集团有限责任公司提供担保的议案》。该议案为关联
交易议案，公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联董事表决一致通
过。作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：公司为霍州煤
电提供担保，符合股东大会决议和双方签署的《互保协议》，同时该公
司也为本公司续贷或新增贷款提供担保。公司和霍州煤电的互保业务能
促进双方生产经营、项目建设和长远发展，增强融资能力，提高办理贷
款效率，确保资金高效循环，符合双方目前的生产经营环境和长期发展
战略，符合公司及所有股东的长远利益。
       2、2020 年 8 月 21 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了
《关于与关联方霍州煤电集团有限责任公司互保的议案》、《关于为山
西焦煤集团有限责任公司提供反担保的议案》。上述两个议案为关联交
易议案，公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联董事表决一致通过。
作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：
       （1）公司与霍州煤电 2017 年 9 月 1 日签订的三年互保 15 亿元协议
到期，为了满足生产经营资金需求，提高融资能力和效率，公司拟与霍
州煤电建立互保关系，互保金额为 15 亿元，期限 3 年。本次互保符合国
家政策和双方目前的生产经营环境，符合相关法律法规及公司章程的规
定，本次关联互保公平合理，表决程序合法，符合公司和全体股东的利
益；
       （2）公司拟向交通银行股份有限公司临汾分行申请综合授信额度
2.4 亿元，该笔业务由山西焦煤集团有限责任公司提供连带责任担保，本
公司以部分固定资产向其提供反担保。本次反担保符合双方的实际情况，
符合相关法律法规及公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。
    （三）关联交易审议情况
    2020 年 4 月 10 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》，2020 年 8 月 21 日，公司
第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于增加 2020 年度日常关联交
易预计的议案》，审议上述议案时，公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名
非关联董事一致表决通过。作为公司独立董事，我们经过认真审核，一
致认为：公司预计的 2020 年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符
合公司所处行业的实际情况及生产经营和发展战略的实际需要，符合公
司和全体股东利益。
    （四）融资租赁事项审议情况
    2020 年 3 月 23 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关
于向华一融资租赁有限公司申请融资租赁的议案》，全体董事 9 人表决
一致通过。作为公司独立董事，我们一致认为：本次融资租赁业务，能
够扩展公司融资渠道，优化债务结构，进一步盘活资产，降低融资成本，
提升运营能力。
    （五）人事任免事项审议情况
    2020 年 4 月 10 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司调整董事会成员和高级管理人员的议案》，因工作调动原因免去
郭文仓董事职务，因年龄原因免去郭毅民副董事长、董事职务；提名杨
世红、杜建宏为第八届董事会董事候选人；解聘杜建宏担任的副总经理
职务，柴高贵担任的总工程师职务；经李峰董事长提名，聘任杜建宏为
公司总经理。
    经了解杨世红、杜建宏的教育背景、任职经历、专业能力和职业素
养等情况，作为公司独立董事，我们认为上述人员能够胜任所聘岗位职
责的要求，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员
任职资格的规定。
    （六）其它需发表独立意见的事项审议情况
    1、2020 年 1 月 17 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了
《关于在中国建设银行股份有限公司洪洞支行申请短期流动资金贷款 2
亿元的议案》，公司全体董事 9 人表决一致通过。作为独立董事，我们
一致认为：公司本次以土地使用权抵押贷款的事项符合公司目前的实际
情况，有利于降低融资成本，保障正常的生产经营，符合公司实际情况
和全体股东的利益。本次表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规
定，会议形成的决议合法、有效。
    2、2020 年 4 月 10 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了
《2019 年度利润分配预案》、《关于续聘致同会计师事务所为公司财务
审计机构和内部控制审计机构的议案》、《2019 年内部控制评价报告》、
《关于会计政策变更的议案》和《关于向银行申请授信额度的议案》，
作为独立董事，我们一致认为：
    （1）公司 2019 年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，是公司基于长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，
兼顾了对投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司的发展需求
和投资者的长远利益。
    （2）致同会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券从业资格
的会计师事务所，自担任公司外部审计机构以来，坚持独立、客观、公
正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，尽职尽责完成公司委托
的审计工作，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经
营成果。续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务
审计机构和内部控制审计机构，有利于维护公司审计工作的持续、完整，
符合公司的长远利益。
    （3）公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规
定和要求，建立了较为完善、合理的内部控制体系并有效执行，对公司
经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2019 年
内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺
陷和重要缺陷。
    （4）本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的调整，能
够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监
会和上海证券交易所的相关规定，符合公司及全体股东的利益。
    （5）基于日常经营需要，公司向银行申请授信额度，有利于优化公
司财务结构，提高公司运营能力，该事项属于公司日常经营和资金利用
的合理需要，公司的决策程序合法有效，该事项符合公司及全体股东的
利益。
    3、2020 年 12 月 11 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通
过了《关于间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司变更同业竞争承诺
的议案》，该议案为关联交易议案，公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名
非关联董事一致表决通过。作为独立董事，我们经过认真审核，一致认
为：公司间接控股股东山西焦煤集团所属的部分焦化企业面临的政策环
境和市场环境发生重大变化，原承诺所涉及的焦化企业依据相关政策要
求实施产能压减或关停，未来产能压减情况和持续经营的前景不明。山
西焦煤集团从有利于上市公司高质量发展、维护全体股东利益的角度出
发，申请变更原承诺。本次表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规
定，会议形成的决议合法、有效。
    三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    （一）促进公司不断完善法人治理结构，加强公司内控制度建设，
密切关注信息披露工作，对公司信息披露进行有效的监督和核查，确保
信息披露的真实、准确和完整。
    （二）对公司董事会审议决策的事项，我们认真审核、及时了解进
展情况，充分运用自身的专业知识和经验，提出公正、客观的意见，并
在此基础上发表独立董事意见，有效促进了公司董事会的科学决策，切
实维护了公司和全体股东的合法权益。
    四、履行独立董事职责所做的其他工作
    为切实履行好独立董事职责，我们认真学习上市公司规范运作以及
相关法律、法规和规章制度，积极参加中国证监会、上海证券交易所组
织的相关培训，进一步提升了与独立董事履职相关的业务水平。
    2021 年，我们将一如既往地严格遵守相关法律、法规和规章制度，
持续提高履职能力，主动深入了解公司经营情况，积极参与公司重大决
策，忠实勤勉地履行职责，持续推动公司规范运作，促进公司稳健发展，
切实保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
    特此报告。