证券代码：600740         证券简称：山西焦化         编号：临2021-010号


                    山西焦化股份有限公司
                        董事会决议公告

    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。


    山西焦化股份有限公司第八届董事会第二十四次会议于 2021 年 4 月
16 日在本公司召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，会议由
李峰董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：
    一、2020 年度董事会工作报告
    该报告需提交股东大会予以审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、2020 年度总经理工作报告
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、2020 年度财务决算报告
    该报告需提交股东大会予以审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、2020 年度利润分配预案
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度归属于上市
公司股东的净利润1,097,286,217.12元，2020年度母公司实现净利润
1,370,614,186.77元，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，计提
10% 法 定 盈 余 公 积 137,061,418.68 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
592,338,692.85元，扣除2019年度现金分红151,604,802.00 元，期末可
供 分 配 的 利 润 为 1,674,286,658.94 元 ， 期 末 资 本 公 积 金 为
7,444,489,795.82元。
    结合公司所处的焦化行业特点和自身的经营模式、资金需求及盈利
构成等因素，本着回报全体股东的经营理念，兼顾股东的即期利益和长
远利益，统筹公司生产经营和长期发展实际情况，本年度利润分配预案
为：上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2020
年12月31日，公司总股本1,970,862,426股，以此计算合计拟派发现金红
利394,172,485.20元（含税），占2020年度归属于上市公司股东净利润
的比例为35.92%；上市公司拟以公积金向全体股东每10股转增3股。截至
2020年12月31日，公司总股本1,970,862,426股，本次转增后，公司的总
股本为2,562,121,154股。
     根据2020年年度股东大会对《2020年度利润分配预案》审议结果，
提请股东大会通过“因实施2020年度利润分配方案而导致公司注册资本
增加，同意修改《公司章程》相应条款，并办理注册资本变更等相关工
商登记手续” 的相关决议内容。
     该预案需提交股东大会予以审议。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     详见公司临 2021-012 号《山西焦化股份有限公司 2020 年年度利润
分配预案公告》。
     五、2020 年年度报告及其摘要
     会议决定：2021 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站、中国证券报、
上海证券报上披露公司 2020 年年度报告及其摘要。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     六、关于 2020 年度公司与关联方资金往来和对外担保情况的说明
     致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2021）第
140A006647 号《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关
联资金往来的专项说明》，内容详见上海证券交易所网站。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     七、独立董事关于 2020 年度公司对外担保情况的说明及独立董事意
见
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审
计机构的议案
    会议决定：2021 年度续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和
内部控制审计机构，对公司年度财务报告和内部控制执行情况进行审计，
聘期一年，审计费用：财务报告审计费用 100 万元，内控审计费用 40 万
元。
    本议案需提交股东大会予以审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司临 2021-013 号《山西焦化股份有限公司关于续聘致同会计
师事务所的公告》。
    九、关于续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律
顾问的议案
    会议决定：2021 年度续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师
为公司法律顾问，费用 10 万元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十、2020 年度独立董事述职报告
    该报告需提交股东大会予以审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十一、2020 年度内部控制评价报告
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2021）第
140A010260 号《山西焦化股份有限公司 2020 年度内部控制审计报告》，
内容详见上海证券交易所网站。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十二、2020 年度董事会审计委员会履职情况报告
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十三、关于 2020 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司临 2021-014 号《山西焦化股份有限公司关于 2020 年度公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    十四、关于 2021 年度公司与关联方日常关联交易预测的议案
    本议案为关联交易议案，公司 9 名董事会成员中，6 名关联董事回
避表决，由 3 名非关联董事予以表决。
    本议案需提交股东大会予以审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司临 2021-015 号《山西焦化股份有限公司关于 2021 年度公
司与关联方日常关联交易预测的公告》。
    十五、关于会计政策变更的议案
    公司本次会计政策变更是根据财政部修订发布的《企业会计准则第
21 号——租赁》（财会〔2018〕35 号）进行相应变更，不会对公司的财
务报表产生重大影响，符合公司实际情况及监管部门的要求，符合公司
及全体股东的利益。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司临 2021-016 号《山西焦化股份有限公司关于会计政策变更
的公告》。
    十六、关于向银行申请授信额度的议案
    公司为优化资金运用，满足生产经营活动，拟提请董事会同意向相
关银行申请总额不超过人民币 80.88 亿元的综合授信敞口额度；申请总
额不超过人民币 17 亿元的低风险业务。以上授信额度不等于公司的实际
融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的
融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
授信额度的申请有效期自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021
年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。
    公司授权董事长（法定代表人）或董事长（法定代表人）的授权代
理人在授信额度内签署有关银行授信手续，并授权签署相关的银行借款
与资产抵押合同或文件等手续。
    本议案需提交股东大会予以审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     详见公司临 2021-017 号《山西焦化股份有限公司关于向银行申请授
信额度的公告》。
     十七：关于为霍州煤电集团有限责任公司提供担保的议案
     公司拟为霍州煤电集团有限责任公司向光大银行临汾分行申请 10
亿元综合授信业务（融资利率执行人民银行公布的贷款市场报价利率
（LPR）上浮不超过 20%）提供连带责任担保，期限 2 年。
     本议案为关联交易议案，公司 9 名董事会成员中，6 名关联董事回
避表决，由 3 名非关联董事予以表决。
     本议案需提交股东大会予以审议。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     详见公司临 2021-018 号《山西焦化股份有限公司关于为霍州煤电集
团有限责任公司提供担保的公告》。
     十八：关于调整公司高级管理人员的议案
     根据工作需要，董事会解聘成向贵担任的副总经理职务。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     十九、关于修订《山西焦化股份有限公司关联交易管理制度》的议
案
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     二十、关于修订《山西焦化股份有限公司内幕信息知情人登记制度》
的议案
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
     二十一、关于修订《山西焦化股份有限公司信息披露管理制度》的
议案
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
     二十二、关于召开 2020 年年度股东大会的通知
     根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于 2021 年 5
月 11 日（星期二）上午 10:00 时在公司办公楼四楼会议室召开 2020 年
年度股东大会，股权登记日为 2021 年 4 月 28 日（星期三）。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司临 2021-019 号《山西焦化股份有限公司关于召开 2020 年
年度股东大会的通知》。
    特此公告。


                                 山西焦化股份有限公司董事会
                                      2021 年 4 月 20 日