山西焦化股份有限公司信息披露管理制度

                       （2021年4月修订）

                        第一章    总 则

    第一条   为了进一步加强山西焦化股份有限公司（以下简称“公
司”）信息披露管理工作，提高信息披露管理水平和质量，确保正确
履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所（以下简称“上
交所”）股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，
结合《山西焦化股份有限公司章程》及公司实际情况，制定本制度。
    第二条   本制度所称“信息”是指所有能对公司股票产生重大影
响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规
定的时间内、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公布的前述信息。
    第三条   公司按照《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证
券交易所股票上市规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，及
时、公平、真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

         第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督

    第四条   董事会授权董事会秘书处为公司信息披露的常设机构，
负责公司信息披露管理工作。
    第五条   公司信息披露事务管理制度由董事会秘书处制订，并提
交董事会审议通过，报中国证监会山西监管局和上交所备案，同时在
上交所网站上披露。
    第六条   公司信息披露事务管理制度由董事会负责建立并实施，
由董事会秘书负责具体协调。董事会保证制度的有效实施，确保公司
相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、
完整。
    第七条   公司信息披露事务的第一责任人为公司董事长，具体工
作由董事会秘书负责，主要任务是在董事会的领导下，负责开展公司
对各类投资者、股东、上交所、中国证监会等相关政府部门的信息披
露工作，确保公司遵守有关法律、法规及上市规则。
    第八条   信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
   （一）董事和董事会；
   （二）监事和监事会；
   （三）董事会秘书和信息披露事务管理部门；
   （四）高级管理人员；
   （五）总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
   （六）控股股东和持股 5%以上的大股东；
   （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
   以上人员和机构统称“信息披露义务人”。
    第九条   信息披露事务管理制度由监事会负责监督。监事会对信
息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重
大缺陷及时督促董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以
修订，董事会不予更正的，监事会可向上交所报告。经上交所形式审
核后，发布监事会公告。
    第十条   公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公
司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《股票上市规
则》通报批评或公开谴责的，董事会应及时组织对信息披露事务管理
制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施。公司应对有关责
任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工作日内报上交所
备案。
    第十一条     公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新
提交董事会审议通过，并履行本制度第五条规定的报备和上网程序。
    第十二条     董事会对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行
自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实
施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进
行披露。
    第十三条     监事会形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的
年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

                   第三章   信息披露事务管理制度内容

    第十四条     信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
    第十五条     定期报告分为年度报告、半年度报告和季度报告。凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
    年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
    公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内按照中国证监会的
要求编制完成年度报告，并将年度报告刊登在中国证监会指定的网站
上，将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报纸上。
    公司应当在每个会计年度上半年度结束之日起两个月内按照中国
证监会的要求编制完成半年度报告，并将半年度报告全文刊登在中国
证监会指定的网站上，将半年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会
指定的报纸上。
    公司应当在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内按照中
国证监会的要求编制完成季度报告，并将季度报告正文刊载在中国证
监会指定报纸上，将季度报告全文（包括正文及附录）刊登在中国证
监会指定的互联网网站上。
   第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
   公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所
报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期
限。
    第十六条     定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经
董事会审议通过的定期报告不得披露。
   公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际
情况。
   监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意
见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核
意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上
市公司的实际情况。
   董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对
票或者弃权票。
   公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见、陈
述理由并予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可
以直接申请披露。
    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
    第十七条     公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应
当及时进行业绩预告。
    第十八条     定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且
公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报
告期相关财务数据。
    第十九条     定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，
公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
    第二十条     年度报告、半年度报告和季度报告的格式及编制规则，
由中国证监会和证券交易所制定。
    第二十一条     公司披露的除定期公告之外的其他公告为临时报告。
临时报告的范围、内容和要求按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规
章以及规范性文件的相关要求执行。
    第二十二条     发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事
件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件是指根
据《上海证券交易所股票上市规则》及其他信息披露相关法律、法规、
规章、规范性文件所规定的披露要求应当披露的信息范围，包括：
    （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
    （二）公司发生大额赔偿责任；
    （三）公司计提大额资产减值准备；
    （四）公司出现股东权益为负值；
   （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对
相应债权未提取足额坏账准备；
   （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响；
   （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆
上市或者挂牌；
   （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
   （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
   （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
   （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
   （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
   （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
   （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
   （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
   （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受
到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
   （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且
影响其履行职责；
   （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理
人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三
个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履
行职责；
   （十九）中国证监会规定的其他事项。
   上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并
配合上市公司履行信息披露义务。
    第二十三条   公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：
   （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
   （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
   （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
   在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露
相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
   （一）该重大事件难以保密；
   （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
   （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    第二十四条   公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，
应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
    第二十五条   公司全资、控股子公司及参股公司发生可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时就相关情
况作出公告。
    第二十六条   涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
    第二十七条    公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易
情况及媒体关于本公司的报道。
   证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对
公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关
各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
    第二十八条    公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券
交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种
交易异常波动的影响因素，并及时披露。
    第二十九条    公司有责任持续信息披露，严格按照法律、法规和
公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按强制性
规定披露信息外，公司信息披露以自愿性信息披露为原则，在不涉及
敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东
和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经
营理念、公司与利益相关者的关系等方面，保证所有股东有平等的机
会获得信息。
    第三十条     信息披露的基本程序：
   （一）定期报告的编制、审议、披露程序。董事会秘书、财务总
监等高级管理人员应当及时组织有关人员编制定期报告草案，提请董
事会审议；董事会秘书负责送达董事、监事审阅；董事长负责召集和
主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报
告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
   （二）重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、
高级管理人员等相关信息知情人知悉重大事件发生时，应在第一时间
通报董事会秘书及董事会秘书处，由董事会秘书呈报董事长；董事长
在接到报告后，应立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报
告的披露工作。
    第三十一条   公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：
   （一）提供信息的相关部门及责任人应认真核对相关信息资料，
并在第一时间通报董事会秘书；
   （二）董事会秘书处草拟披露文件，董事会秘书进行合规性审查；
   （三）董事长签发或授权签发；
   （四）监事会有关披露文件由董事会秘书处草拟，监事会主席审
核并签发，并提交董事会秘书，董事会秘书作形式审核；
   （五）董事会秘书或证券事务代表将披露文件及相关资料报送上
交所，按上交所信息披露相关规定予以披露。
    第三十二条   除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公
告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不
得对外发布公司未披露信息。
    第三十三条   公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上
海证券报》，指定的信息披露网站为上交所网站：http：
//www.sse.com.cn。公司披露的信息也可以载于公司网站或其他公共
媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
    第三十四条   公司召开董事会会议或监事会会议，应在会议结束
后的两个工作日内将会议决议及相关文件上报上交所，并按上交所的
要求进行相关的信息披露。
    第三十五条   公司召开股东大会，应在会议结束后当日内将股东
大会决议及相关文件上报上交所，并按上交所的要求进行相关的信息
披露。
    第三十六条   公司发生无法预测的重大事件，必须在事件发生后
二个工作日内向证券监管部门及上交所报告，并按规定披露。
    第三十七条   公司知悉任何公众媒体中出现可能对公司股票市场
价格产生误导性影响的消息，应立即报告上交所，并按上交所要求作
出公开澄清。
    第三十八条   公司各有关部门应密切配合董事会秘书处，确保公
司定期报告以及有关重大事件的临时报告能够及时披露。
    第三十九条   信息披露工作职责：
   （一）董事会全体成员应勤勉尽职，保证信息披露内容的真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   （二）监事会全体成员必须保证有关监事会公告内容的真实、准
确、充整，并对董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进
行监督。
   （三）公司经营班子应当及时以书面形式定期或不定期（有关事
项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，保证这些报告的真实、及
时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。
   公司经营班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、
临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作
出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
   （四）董事会秘书为信息披露的业务负责人，负责组织和协调公
开披露信息的编制、报送及披露等相关事宜；董事会证券事务代表协
助董事会秘书履行相关职责，处理信息披露事务；其他任何机构或个
人未经董事会特别授权，不得进行公司信息披露行为，否则对此产生
的后果承担责任。公司必须保证董事会秘书能及时知悉公司组织和运
作的重大信息，对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响
的信息及其他应当披露的信息。
   （五）公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是本部门
及本公司的信息报告第一责任人。同时各部门以及各分公司、控股子
公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书或董事会秘书
处报告信息。
   （六）公司派驻参（控）股子公司的董事、监事应及时向公司董
事会报告所知悉的该企业的重大事项。
   （七）持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法
人、关联自然人和潜在关联人）应及时主动向董事会秘书和董事会秘
书处通报信息，履行信息披露义务。
   （八）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任
何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
    第四十条     董事会秘书和董事会秘书处应将国家对公司施行的法
律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信
息披露的义务人和相关工作人员。
    第四十一条     公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：
   （一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经管管理
产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
   （二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；
   （三）公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及
时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询；
   （四）遇有需要协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书
完成任务。
   （五）信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构
提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得
拒绝、隐匿、谎报。
    第四十二条   公司各部门及各分公司、参（控）股子公司接到董
事会秘书处编制定期报告和临时报告要求提供情况说明和数据的通知
后，应在规定时间内及时、准确、完整的以书面形式提供；有编制任
务的，应按期完成。
    第四十三条   公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒
体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更
正、补充、澄清公告。
    第四十四条   公司的控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东
发生以下事件时，应当及时、主动通报公司董事会秘书或董事会秘书
处，并配合公司履行信息披露义务:
    （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企
业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公
司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
    （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
    （四）中国证监会规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的，控股股东、实际控制人和持
股 5%以上的股东应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司
及时、准确地公告。
    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得
要求上市公司向其提供内幕信息。
    第四十五条     公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际
控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息
披露义务。
    第四十六条     公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联
人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严
格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者
采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
    第四十七条     通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份
的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司
履行信息披露义务。
    第四十八条     董事会秘书处设置明确的档案管理岗位，负责公司
内部信息披露文件、资料的档案管理，并记录公司董事、监事、高级
管理人员以及其他信息披露义务人履行上述职责的具体情况，每次记
录应当由记录人和被记录的董事、监事、高级管理人员以及其他信息
披露义务人共同签字并予以保存。
    第四十九条     信息披露管理培训工作由董事会秘书负责组织。董
事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公
司、控股子公司负责人以及其他负有信息披露职责的人员和部门开展
信息披露制度方面的相关培训，并按有关规定报上交所备案。

                        第四章   保密措施和处罚

    第五十条     公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员及
因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
    第五十一条     公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在
信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公
司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
    第五十二条   当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者
己经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立
即将该信息予以披露。
    第五十三条   公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据
表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
    第五十四条   由于公司董事、监事、高级管理人员等信息披露责
任人的失职，导致信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚，给公司造成严重影响或损失的，应对
相关责任人给予通报批评、警告或解除职务的处分，并且可以向其提
出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人法律责任。
    第五十五条   公司各部门和各全资、控股子公司发生需要进行信
息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造
成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失
或影响的，应对相关责任人给予通报批评、警告或解除职务的处分，
并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人法律责任。

                          第五章   附 则

    第五十六条   本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行，与有关法律、法规或规范性文件冲突时，从其规定。
    第五十七条   本制度由公司董事会负责修订及解释。
    第五十八条   本制度由公司董事会审议通过之日起实施。