中国银河证券股份有限公司
      关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金
            购买资产并募集配套资金暨关联交易之
               标的资产减值测试情况的核查意见


    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“本独立财务顾问”）
作为山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”、“上市公司”）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等相关规定，对本次交易中标的资产山西中煤华晋能源有限责
任公司（已于 2019 年 4 月 17 日更名为中煤华晋集团有限公司，以下简称“中煤
华晋”、“标的公司”）49%股权的减值测试情况进行了核查，并发表如下意见：

    一、标的资产业绩承诺及实现情况

    （一）业绩承诺情况
    针对本次交易的标的中煤华晋 49%股权，山西焦化与山西焦化集团有限公
司（以下简称“山焦集团”）签署了《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有
限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》以及《发行股份及支付现
金购买资产之利润补偿协议的补充协议》，根据上述协议约定，该等标的资产的
实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的，在经有证券业务资格的审计机构审
计确认差额后，由山焦集团以股份方式向山西焦化进行补偿，并就补偿股份不足
部分以现金方式向山西焦化进行补偿。
    业绩承诺的具体情况如下：
    1、业绩指标
    各方同意，本次重大资产重组之业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019
年度和 2020 年度。依据《采矿权评估报告》（儒林矿评字[2017]第 51 至 53 号）
及监管部门相关要求，山焦集团承诺标的资产在业绩承诺期内经山西焦化聘请的

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具有证券业务资格的会计师事务所专项审计后的净利润金额（以下简称“承诺业
绩指标/净利润指标”）达到如下指标，并保证自本协议生效之日起，对以下承诺
业绩指标的实现承担保证责任：
    依据《采矿权评估报告》的预测，扣除非经常性损益之后，2017 年度中煤华
晋实现归属于母公司股东净利润 96,250.13 万元，2018 年度中煤华晋实现归属于
母公司股东净利润 93,820.65 万元，2019 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净
利润 95,311.70 万元，2020 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 95,106.31
万元。
    据此山焦集团承诺：标的资产累计承诺净利润=中煤华晋 2017 年至 2020 年
合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%=186,439.51 万元。
    2、实现业绩情况的确定方式
    山西焦化应在补偿年限的年度报告中单独披露山焦集团置入资产所对应的
标的资产在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际利润数与承诺利
润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
    山西焦化应当于业绩承诺期内的各会计年度结束后，聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核
实标的资产在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况。
    3、利润补偿实施方案
    各方同意，如标的资产在业绩承诺期满时未能达到承诺业绩指标，山焦集团
应按照协议约定对山西焦化进行补偿。山焦集团需要按照协议约定对山西焦化进
行补偿时，应当优先采取股份补偿方式：
    标的资产累计实现利润数=中煤华晋在业绩承诺期累计扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润×49%
    山焦集团应补偿金额=（标的资产累计承诺利润数–标的资产累计实现利润
数）÷标的资产累计承诺利润数×标的资产的交易作价
    山焦集团应补偿股份数=山焦集团应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每
股发行价格
    山焦集团应补偿股份数量，以山焦集团本次资产注入所取得的山西焦化股份
数量为上限。如在利润承诺期内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事


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项的，前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。
    在盈利补偿期间内，若山焦集团按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不
足以补偿应补偿股份数的，则山焦集团应就补偿股份不足部分以现金方式向山西
焦化进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
    山焦集团应补偿的现金总额=本次发行股份购买资产的每股发行价格×（山
焦集团应补偿的股份数－山焦集团按照股份补偿上限所补偿的股份数）
    双方同意，上述股份补偿及现金补偿价值之和，不超过本次交易时标的资产
的交易价格。
    在业绩承诺期届满的会计年度期末，山西焦化还应当聘请具有相关证券业务
资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
    若出现标的资产期末减值金额>山焦集团因业绩承诺未实现的累计补偿金额
的情况，山焦集团将向山西焦化另行补偿，资产减值的另行补偿金额=标的资产
期末减值金额-山焦集团因业绩承诺未实现的累计补偿金额。
    具体情形及补偿安排如下：
    若山焦集团在补偿期限内就标的资产的实际利润数不足盈利预测数的部分
进行补偿过程中，股份补偿方式已经达到上限，则对于上述需另行补偿的业绩承
诺标的资产减值，山焦集团将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
    山焦集团需另行补偿的现金数=资产减值的另行补偿金额；
    山焦集团在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵盖因标的
资产期末减值需另行补偿的股份的，则补偿采取股份补偿方式，需要补偿的股份
数量的计算公式如下：
    山焦集团需另行补偿股份数=资产减值的另行补偿金额/本次发行股份购买
资产的每股价格；
    山焦集团在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以涵盖因业
绩承诺标的资产期末减值需另行补偿的金额的，股份补偿数量及现金补偿金额的
计算公式如下：
    山焦集团需另行补偿股份数合计=股份补偿上限－山焦集团已补偿股份数量
    山焦集团需另行补偿现金数合计=资产减值的另行补偿金额－山焦集团需另
行补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股价格。


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    4、利润补偿程序
    山西焦化在盈利预测补偿期限届满且确定应补偿股份数量后，应在两个月内
就盈利预测协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大
会。
    若山西焦化股东大会审议通过该议案，则山西焦化应在股东大会决议公告后
10 个交易日内书面通知山焦集团，山西焦化将按照总价人民币 1.00 元的价格定
向回购上述应补偿股份并予以注销；若山西焦化股东大会未通过上述定向回购议
案，则山西焦化应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知山焦集团，山
焦集团在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给山焦集团之外的山
西焦化其他股东，其他股东按其在山西焦化的持股比例获赠股份。具体的股份回
购方案或股份赠送方案届时将由山西焦化董事会制定并实施。
    山焦集团需在接到山西焦化书面通知后六十日内协助山西焦化办理完成盈
利预测补偿协议所述补偿股份的回购及注销手续、或股份赠予手续或补偿现金支
付手续等相关手续。
    如果山焦集团未按本协议约定及时足额履行补偿义务，则每逾期一日，山焦
集团应按照未支付金额的 0.05%向目标公司支付逾期付款违约金。

       （二）减值测试情况
    山西焦化聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华公司”）
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日对中煤华晋进行了评估，并出具了《山西焦
化股份有限公司与山西焦化集团有限公司因业绩承诺期届满拟进行减值测试补
偿事宜涉及的中煤华晋集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
企华评报字[2021]第 6101 号），根据该评估报告，中煤华晋于 2020 年 12 月 31 日
全部股权价值的评估结果为 4,019,995.68 万元，公司所持中煤华晋 49%股权对应
的评估值为 1,969,797.88 万元。
    根据公司编制的《山西焦化股份有限公司关于重大资产重组中煤华晋集团有
限公司 49%股权的减值测试报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，标的资产对应的
评估值为 1,969,797.88 万元，较标的资产的交易价格 489,205.78 万元高出
1,480,592.10 万元，标的资产不存在减值迹象。
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西焦化股份有限公司关


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于重大资产重组中煤华晋集团有限公司 49%股权减值测试报告的专项审核报告》
（致同专字（2021）第 140A006650 号），致同会计师事务所（特殊普通合伙）认
为“基于我们已实施的鉴证程序和获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们
相信减值测试报告未能在所有重大方面按照减值测试报告三、报告的编制基础所
述的编制基础编制。”

     二、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已聘请评估机构对标的资产价值进
行了评估并编制减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了专项审核报告。
根据相关评估报告、减值测试报告和专项审核报告，截至 2020 年 12 月 31 日止，
标的资产未发生减值。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情况
的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                   王建龙               刘卫宾




                                             中国银河证券股份有限公司




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