山西焦化股份有限公司
2020 年年度股东大会
会 议 资 料
董事会秘书处
二〇二一年五月十一日
目 录
2020 年年度股东大会会议议程 ................................1
2020 年年度股东大会表决办法 ................................2
2020 年年度股东大会监票人、计票人建议名单 ..................4
议案 1：2020 年度董事会工作报告 .............................5
议案 2：2020 年度监事会工作报告 ............................11
议案 3：2020 年度独立董事述职报告 ..........................15
议案 4：2020 年度财务决算报告 ..............................21
议案 5：2020 年度利润分配方案 ..............................23
议案 6：关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审
计机构的议案 .......................................25
议案 7：关于 2021 年度公司与关联方日常关联交易预测的议案 ....28
议案 8：关于向银行申请授信额度的议案 ......................36
议案 9：关于为霍州煤电集团有限责任公司提供担保的议案 .......38
议案 10：关于修订《山西焦化股份有限公司监事会议事规则》的议案
..................................................42
2020 年年度股东大会会议议程
一、主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。
二、会议审议议题：
1、2020 年度董事会工作报告
2、2020 年度监事会工作报告
3、2020 年度独立董事述职报告
4、2020 年度财务决算报告
5、2020 年度利润分配方案
6、关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审
计机构的议案
7、关于 2021 年度公司与关联方日常关联交易预测的议案
8、关于向银行申请授信额度的议案
9、关于为霍州煤电集团有限责任公司提供担保的议案
10、关于修订《山西焦化股份有限公司监事会议事规则》的议案
三、主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。
四、主持人宣读会议表决结果。
五、主持人宣读会议决议。
六、山西恒一律师事务所律师发表法律意见。
七、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。
会议结束。
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2020 年年度股东大会表决办法
根据《公司章程》规定，公司 2020 年年度股东大会审议议题共 10
项，其中：第 5 项利润分配方案涉及修改章程为特别决议，由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
其他议题为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过；第 7 项、第 9 项为关联交易议案，关
联股东回避表决。具体表决办法如下：
一、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司
股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决。（1）现场会议
由股东或授权代表出席并现场投票行使表决权；（2）通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统行使表决权的，即可以登陆交易系统投票
平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互
联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见
互联网投票平台网站说明。
二、本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准。股东通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投
票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均
已分别投出同一意见的表决票。
三、公司股东应严肃行使表决权，同一表决权只能选择通过现场
或上海证券交易所网络投票平台两种表决方式中的一种；同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票
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系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021
年 5 月 11 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021 年 5 月 11
日）的 9:15-15:00。
五、表决程序与表决结果
本次股东大会现场会议由大会主持人组织。大会设监票人三名、
计票人三名，由大会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表决
后，由计票人做现场统计，负责计算现场会议表决结果，并提交监票
人，监票人确认无误后，将现场会议表决结果上传至上交所信息公司，
由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司
最终表决结果后，由监票人将最终表决结果提交大会主持人，由大会
主持人宣布本次股东大会表决结果。
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2020 年年度股东大会监票人、计票人建议名单
监票人、计票人建议名单如下：
监票人：翟正义 张小忠 郝恩磊
计票人：李延龙 王 娜 崔 瑜
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议案 1：2020 年度董事会工作报告
各位股东：
我代表董事会作 2020 年度董事会工作报告，请予以审议。
第一部分 2020 年开展的主要工作
2020 年面对新冠肺炎疫情冲击和市场波动带来的不利影响，公司
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，聚焦“打造具有
全球竞争力的世界一流炼焦煤和焦化企业”目标，按照“1361”工作
思路，围绕“扎实存量、拓展增量”两条主线，突出“一个核心、四
个抓手”，上下齐心协力，深化改革变革，全力攻坚克难，实现疫情
防控和生产经营双丰收。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 214.07 亿元，净资产 116.17
亿元，资产负债率 45.73%；2020 年实现营业收入 71 亿元，归属于上
市公司股东的净利润 10.97 亿元，基本每股收益 0.5568 元。
一、董事会日常工作情况
（一）董事会、股东大会会议召开情况
2020 年公司召开 9 次董事会会议，由董事会召集筹办了 4 次股东
大会，审议通过了定期报告、关联交易、对外担保、对外投资、承诺
变更等议案。
（二）信息披露情况
2020 年公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证
券报》上发布了 2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、半年度报告
和第三季度报告等 4 期定期报告及 40 则临时公告，对一年来公司发生
的重大事项进行了真实、准确、及时、完整地披露。
（三）对外担保事项
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1、为关联方提供的担保
2020 年 6 月 8 日、2020 年 9 月 9 日，公司第八届董事会第十九次
会议和公司 2020 年第二次临时股东大会分别审议通过，为霍州煤电集
团有限责任公司向中国光大银行股份有限公司临汾分行办理 10 亿元综
合授信提供连带责任担保，期限 1 年。
2、为控股子公司提供的担保
2019 年 10 月 10 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过，
为控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司（以下简称“山焦
飞虹”）向焦煤融资租赁有限公司申请融资 3.5 亿元提供连带责任担
保，山焦飞虹本次融资租赁方式为售后回租，租赁期限为 5 年，租赁
年利率：5.35%。
综上，截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保累计金额为 13.5
亿元。
（四）关联交易事项
1、向控股子公司山焦飞虹增资的关联交易
2019 年 12 月 30 日、2020 年 1 月 17 日，公司第八届董事会第十
三次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于向控股子公司
山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司增资暨关联交易的议案》，公司
以现金 110,000 万元向山焦飞虹增加注册资本金，山西焦煤交通能源
投资有限公司放弃本次增资。本次增资完成后，山焦飞虹注册资本由
114,285 万元变更为 224,285 万元，公司出资比例变更为 75.03%。
2、2020 年度日常关联交易
2020 年 4 月 10 日、8 月 21 日，公司第八届董事会第十六次和第
二十次会议，分别审议通过了《关于 2020 年度公司与关联方日常关联
交易预测的议案》、《关于增加 2020 年度日常关联交易预计的议案》，
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为保证正常的生产经营，公司与山西省国有资本运营有限公司所属关
联企业发生的部分原料及产品的购销业务，能优化公司原料来源、拓
展公司产品销售渠道，提高货款回收率，加快资金周转率。公司与上
述关联方之间的日常关联交易是生产经营所必需的，符合公司所处行
业的实际情况和长期发展战略，符合公司及全体股东的合法权益。
（五）人事任免事项
1、2020 年 4 月 10 日，公司第八届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于调整公司董事会成员的议案》，因工作调动原因免去郭文
仓担任的董事职务，因年龄原因免去郭毅民担任的副董事长、董事职
务；增补杨世红、杜建宏为第八届董事会董事候选人。上述议案于 2020
年 5 月 8 日经公司 2019 年年度股东大会审议通过。
2、2020 年 4 月 10 日，公司第八届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于调整公司高级管理人员的议案》，根据工作需要，董事会
解聘：杜建宏担任的副总经理职务，柴高贵担任的总工程师职务；经
李峰董事长提名，董事会聘任杜建宏为总经理。
3、2020 年 5 月 8 日，公司第八届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》，会议选举杜建宏
为公司第八届董事会副董事长。
（六）利润分配事项
2020 年 4 月 10 日、2020 年 5 月 8 日，公司第八届董事会第十六
次会议和公司 2019 年年度股东大会分别审议通过《2019 年度利润分配
预案》，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），现金分红 1.51 亿元，
以资本公积金每 10 股转增 3 股，转增后总股本由 15.16 亿股变为 19.71
亿股，利润分配事项于 2020 年 6 月 23 日实施完成。
（七）间接控股股东变更同业竞争承诺事项
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公司于 2020 年 12 月 11 日召开了第八届董事会第二十二次会议、
第八届监事会第十二次会议，2020 年 12 月 28 日召开了 2020 年第三次
临时股东大会，审议通过了《关于间接控股股东山西焦煤集团有限责
任公司变更同业竞争承诺的议案》，山西焦煤集团有限责任公司从有
利于上市公司高质量发展、维护全体股东利益的角度出发作出新的承
诺，承诺山西焦煤集团所属的其他焦化企业在形成稳定生产能力并连
续三年盈利的情况下，以山西焦化为整合平台，解决同业竞争。
二、重点项目进展情况
1#-4#焦炉配套干熄焦项目：一期工程(3#-4#)由干熄焦本体装置、
锅炉与汽轮发电两个工程单元组成，工程于 2017 年 3 月份开工建设，
干熄焦本体部分于 2018 年 12 月 30 日进入试运行阶段。二期工程(1#-2#)
由于环保政策变化，2018 年对初步设计进行了优化， 2019 年 5 月开
工建设； 2020 年公司全力防控疫情，狠抓工程建设，于 11 月 25 日顺
利投红焦，现正在进行项目的查缺补漏工作。整体项目计划 2021 年底
前完成工程结算及竣工验收。
第二部分 2021 年主要工作计划
2021 年公司董事会将以提高上市公司质量为抓手，持续完善公司
治理和内部控制，健全优化国有控股上市公司运营机制，坚持规范运
作和科学决策，切实履行各项职责，努力实现股东权益最大化，切实
提高公司规范运作水平。主要从以下几方面开展工作：
一、学习政策法规，持续规范运作水平
《证券法》和《刑法修正案（十一）》的修订从根本扭转了证券
违法违规成本过低的立法状况。作为资本市场的参与者，公司董事会
全体成员要深入学习资本市场业务知识，研读相关政策法规，进一步
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增强上市公司主体责任意识，围绕中国证监会推动提高上市公司质量
行动计划要求认真开展公司治理自查，配合做好现场检查，持续完善
公司治理，为企业的深化发展提供战略支点。
二、优化体制机制，完善内部控制
公司将进一步强化目标管理、流程管理、风险管理和绩效管理等
工作，创新举措，提高效率，优化体制机制，提升内部治理水平。不
断健全完善内控体系，强化治理信息持续披露，提高公司决策过程透
明度，提升决策管理的科学性。根据财政部、中国证监会等五部委下
发的《企业内部控制评价指引》及上交所的相关规定，开展内部控制
评价，配合公司审计机构，做好内部控制审计工作，按要求披露内部
控制评价报告。
三、紧抓国资国企改革机遇，激发企业活力
2021 年是山西“十四五”转型出雏型的开局之年，公司将紧抓构
建新发展格局机遇，持续优化公司发展战略的顶层设计，借助资本市
场的力量促进企业脱胎换骨、转型升级；充分运用多渠道融资，逐步
培育优质资产，蓄力发展；紧紧围绕目标任务，压实企业主体责任，
充分发挥国有控股企业在转型发展蹚新路中的引领作用，为山西省“十
四五”转型出雏型提供强力支撑，注入强劲动能。
四、积极开展资本运作，降低融资成本
公司积极发挥上市平台优势，通过发行股份、债券等方式从市场
直接筹集资金，逐步降低银行贷款等传统方式在企业融资中所占比重，
不断优化企业融资结构，降低企业融资成本。继续实施资金的紧平衡
管控，加快资金的融通流动，提高资本的利用率和周转率，在做好风
险应对的同时将企业资产负债率控制在合理区间。
五、筹备董事会换届选举工作
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根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，每届董事任期三年。
公司第八届董事会任期将于 2021 年 10 月届满，公司要提前筹划，做
好新一届董事候选人提名等换届选举前期准备工作，召开董事会会议
和股东大会，确保公司董事会换届选举工作顺利完成。
六、强化投资者关系管理
在当前的经济形式和疫情的影响下，公司面临的情况更加复杂，
为了让投资者更准确、更全面的了解公司，我们将主动通过交易所投
资者互动平台、召开业绩说明会等途径，强化与投资者的互动交流，
积极参与监管部门组织的上市公司网上集体接待日活动，不断完善公
司和广大投资者的长效沟通机制。
2021 年是全面建设社会主义现代化国家新征程开启之年，是“十
四五”规划开局之年，是中国共产党百年华诞。公司董事会将一如既
往地严格按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责规范、踏实地开
展工作，聚焦精益化管理提质增效不动摇、深化改革全面变革不松劲，
主动担当作为、埋头苦干实干，为促进企业高质量发展蹚出一条新路。
请各位股东予以审议。
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议案 2：2020 年度监事会工作报告
各位股东：
我代表监事会作 2020 年度监事会工作报告，请予以审议。
第一部分 2020 年开展的主要工作
2020 年，公司监事会全体成员根据《公司法》、《证券法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，
遵循《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，依法独立行使
职权，全力保障公司及全体股东的合法权益。监事会对公司生产经营
活动、重大事项、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况等
进行监督，促进了公司规范运作，现将监事会的工作情况报告如下：
一、监事会会议及信息披露情况
2020 年监事会共召开 5 次会议，审议通过了定期报告、会计政策
变更、募集资金存放与使用专项报告等议案；列席 9 次董事会会议，
出席 4 次股东大会，对公司董事和高级管理人员执行职务行为、公司
重大事项的决策过程和实施效果进行了有效监督。
2020 年在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》
发布了 5 则监事会决议公告，对需要披露的事项进行了真实、准确、
及时、完整地披露。
二、公司依法运作情况
公司监事会根据《公司章程》和证券监督管理部门的相关规定，
对公司运作情况、决策程序及公司董事、高级管理人员履职情况进行
了严格的监督，认为：1、公司内部管理和控制制度良好；2、公司董
事会、股东大会的召集召开程序、决策程序合法有效，重大事项全部
经党委前置审核后由公司董事会审议通过，再提交股东大会审议，充
分发挥党委的前置作用，各项决议得到充分落实。3、公司高级管理人
员在董事会的领导下，认真落实股东大会及董事会各项决议，依法依
规按照既定目标开展工作，圆满完成 2020 年度各项工作任务。
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三、财务检查情况
2020 年，监事会对公司财务状况、财务管理、财物成果等方面进
行了认真检查、审核和监督，认为公司财务制度健全、财务预算管理
严格，成本费用控制合理，资金周转正常；财务报表真实、准确、完
整、及时的反映了公司的实际情况，未发现有重大遗漏和虚假记载；
认真审核了公司 2020 年度 4 期定期报告，报告真实、客观的反映了公
司财务状况和经营成果。
四、内部控制情况
2020 年，公司结合实际情况，不断健全法人治理结构和内部控制
制度体系，符合公司现行经营管理目标的发展需求和生产经营管理的
实际需要，真实准确地反映了公司的内部控制状况。公司内部控制体
系涵盖了公司经营各个环节，对公司经营管理主要环节起到较好的风
险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规。公司在防范风险的
基础上发展业务，持续提升公司经营管理水平和风险防范能力。
五、募集资金情况
公司能够严格按照《公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规要求存放和使用
募集资金，公司编制的《2020年度公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》中关于公司2020年度募集资金管理和使用情况的披露与
实际情况相符，符合公司和投资者的利益。
六、关联交易、对外担保情况
报告期内，公司不存在违规对外担保的情形，也无其他损害公司
股东利益或造成公司资产流失的情况；2020 年的关联交易遵循了客观、
公正、公平的交易原则，其交易价格按市场价格确定，定价公允，没
有违反公开、公平、公正的原则，已发生的关联交易决策程序符合有
关法律、法规及公司章程的规定，符合公司和其他非关联方的利益。
七、严格落实现金分红
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公司 2019 年度实现了盈利，本着回报全体股东的经营理念，兼顾
股东即期和长远利益，统筹公司生产经营和长期发展实际情况，选择
有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分
红政策，分红约 1.52 亿元现金，监事会督促公司严格落实分红策略，
维护了股东权益，提振了市场信心。
八、内幕信息知情人管理
公司的内幕信息流转、内幕信息知情人登记管理、重大事项的报
告、传递、审核、披露程序均严格执行公司的相关管理制度和规定，
公司在日常的运作中严格把控内幕信息的流转审批程序，将内幕信息
知情人控制在最小范围内，内幕信息知情人填报真实、准确、完整。
九、变更同业竞争承诺
公司于 2020 年 12 月 11 日召开了第八届监事会第十二次会议，审
议通过了《关于间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司变更同业竞
争承诺的议案》，该议案并于 2020 年 12 月 28 日经 2020 年第三次临
时股东大会审议通过，山西焦煤集团有限责任公司从有利于上市公司
高质量发展、维护全体股东利益的角度出发作出新承诺，积极维护上
市公司及全体股东合法权益。
第二部分 2021 年主要工作计划
2021 年，公司监事会将与董事会、经理层及全体职工共同努力，
扎实工作，紧紧围绕全年生产经营目标，切实履行各项法律与《公司
章程》赋予的监督职责，主要从以下几个方面开展工作：
一、《证券法》和《刑法修正案（十一）》的修订对公司治理提
出新的要求，监事会将依据上述法律法规，持续修订和完善监事会议
事规则，加强对董事和高级管理人员在履行职责、执行决议、遵守法
律法规等方面的监督，持续促进公司质量提升，推动企业良性发展。
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二、加强财务监督，坚持定期对公司资产管理、成本管控、财务
规范化建设等情况进行检查，强化成本意识和效益意识，监督管理层实
施资金紧平衡管控，加快资金的流动，促进公司资产结构的持续优化，确
保公司资产保值增值。
三、加强日常监督工作，根据《企业内部控制基本规范》及相关
配套指引及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，结合公
司各项内控制度的运行情况，不断提升公司治理透明度，提高管控的
科学水平。
四、2021 年是山西“十四五”转型出雏形的开局之年，我们要紧
抓理论学习，结合公司战略实际，持续深化国资国企改革，在企业转
型发展中提供战略性引领作用。
五、强化与投资者的沟通，我们主动通过交易所投资者互动平台、
召开业绩说明会等途径，强化与投资者的沟通交流，主动了解投资者
的诉求，持续完善公司和广大投资者的长效沟通机制。
六、筹备监事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》
的相关规定，每届监事任期三年。公司第八届监事会任期将于 2021 年
10 月届满，公司要提前筹划，做好新一届监事候选人提名等换届选举
前期准备工作，召开监事会会议和股东大会，确保公司监事会换届选
举工作顺利完成。
2021 年，监事会将履行法律、法规与《公司章程》赋予的各项职
责，依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规
范运作。同时，加大监督力度，及时掌握公司重大决策事项和各项决
策程序的合法性、合规性，进一步促进公司规范运作，切实维护中小
投资者及全体股东的合法利益。
请各位股东予以审议。
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议案 3：2020 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关法律法规和公司规章制度的规定和要求，忠实勤
勉履行职责，独立客观行使职权，积极参加董事会、股东大会等会议，
参与重大经营决策并对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公
司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2020 年度工作情况报
告如下：
一、出席 2020 年度公司董事会及股东大会会议情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 应参会 亲自出 委托出 缺席 本年度
出席次数
次数 席次数 席次数 次数 召开次数
刘俊彦 9 9 0 0 4 4
赵 鸣 9 9 0 0 4 4
史竹敏 9 9 0 0 4 4
二、审议董事会议案及发表独立意见情况
2020 年度，我们按规定出席了 9 次董事会会议和 4 次股东大会，
审议了对外担保、关联交易、融资租赁、人事任免等重大事项，充分
发表独立意见。报告期内，我们对提交董事会的议案均投出了赞成票，
无反对、弃权的情形。
（一）定期报告审议情况
2020 年，公司第八届董事会第十六次、第十七次、第二十次、第
二十一次会议，分别对 2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、半年
度报告、第三季度报告进行了审议，并签署书面确认意见，同意定期
报告内容。我们作为公司董事会成员，保证报告所载资料不存在任何
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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
（二）对外担保审议情况
1、2020 年 6 月 8 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了
《关于为霍州煤电集团有限责任公司提供担保的议案》。该议案为关
联交易议案，公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联董事表决一
致通过。作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：公司为
霍州煤电提供担保，符合股东大会决议和双方签署的《互保协议》，
同时该公司也为本公司续贷或新增贷款提供担保。公司和霍州煤电的
互保业务能促进双方生产经营、项目建设和长远发展，增强融资能力，
提高办理贷款效率，确保资金高效循环，符合双方目前的生产经营环
境和长期发展战略，符合公司及所有股东的长远利益。
2、2020 年 8 月 21 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过
了《关于与关联方霍州煤电集团有限责任公司互保的议案》、《关于
为山西焦煤集团有限责任公司提供反担保的议案》。上述两个议案为
关联交易议案，公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联董事表决
一致通过。作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：
（1）公司与霍州煤电 2017 年 9 月 1 日签订的三年互保 15 亿元协
议到期，为了满足生产经营资金需求，提高融资能力和效率，公司拟
与霍州煤电建立互保关系，互保金额为 15 亿元，期限 3 年。本次互保
符合国家政策和双方目前的生产经营环境，符合相关法律法规及公司
章程的规定，本次关联互保公平合理，表决程序合法，符合公司和全
体股东的利益；
（2）公司拟向交通银行股份有限公司临汾分行申请综合授信额度
2.4 亿元，该笔业务由山西焦煤集团有限责任公司提供连带责任担保，
本公司以部分固定资产向其提供反担保。本次反担保符合双方的实际
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情况，符合相关法律法规及公司章程的规定，符合公司和全体股东的
利益。
（三）关联交易审议情况
2020 年 4 月 10 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》，2020 年 8 月 21 日，公
司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于增加 2020 年度日常关
联交易预计的议案》，审议上述议案时，公司 6 名关联董事回避表决，
由 3 名非关联董事一致表决通过。作为公司独立董事，我们经过认真
审核，一致认为：公司预计的 2020 年度日常关联交易属于公司正常经
营行为，符合公司所处行业的实际情况及生产经营和发展战略的实际
需要，符合公司和全体股东利益。
（四）融资租赁事项审议情况
2020 年 3 月 23 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关
于向华一融资租赁有限公司申请融资租赁的议案》，全体董事 9 人表
决一致通过。作为公司独立董事，我们一致认为：本次融资租赁业务，
能够扩展公司融资渠道，优化债务结构，进一步盘活资产，降低融资
成本，提升运营能力。
（五）人事任免事项审议情况
2020 年 4 月 10 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司调整董事会成员和高级管理人员的议案》，因工作调动原因免
去郭文仓董事职务，因年龄原因免去郭毅民副董事长、董事职务；提
名杨世红、杜建宏为第八届董事会董事候选人；解聘杜建宏担任的副
总经理职务，柴高贵担任的总工程师职务；经李峰董事长提名，聘任
杜建宏为公司总经理。
经了解杨世红、杜建宏的教育背景、任职经历、专业能力和职业
素养等情况，作为公司独立董事，我们认为上述人员能够胜任所聘岗
17
位职责的要求，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级
管理人员任职资格的规定。
（六）其它需发表独立意见的事项审议情况
1、2020 年 1 月 17 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过
了《关于在中国建设银行股份有限公司洪洞支行申请短期流动资金贷
款 2 亿元的议案》，公司全体董事 9 人表决一致通过。作为独立董事，
我们一致认为：公司本次以土地使用权抵押贷款的事项符合公司目前
的实际情况，有利于降低融资成本，保障正常的生产经营，符合公司
实际情况和全体股东的利益。本次表决程序符合法律、法规和《公司
章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
2、2020 年 4 月 10 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过
了《2019 年度利润分配预案》、《关于续聘致同会计师事务所为公司
财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、《2019 年内部控制评价
报告》、《关于会计政策变更的议案》和《关于向银行申请授信额度
的议案》，作为独立董事，我们一致认为：
（1）公司 2019 年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，是公司基于长远发展的需要及股东的投资收益考虑制
定，兼顾了对投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司的发
展需求和投资者的长远利益。
（2）致同会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券从业资
格的会计师事务所，自担任公司外部审计机构以来，坚持独立、客观、
公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，尽职尽责完成公司
委托的审计工作，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状
况和经营成果。续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度财务审计机构和内部控制审计机构，有利于维护公司审计工作的
持续、完整，符合公司的长远利益。
18
（3）公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关
规定和要求，建立了较为完善、合理的内部控制体系并有效执行，对
公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司
《2019 年内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况，未发现财务报告和非财务报告相关内部控
制存在重大缺陷和重要缺陷。
（4）本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的调整，
能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合财政部、中国
证监会和上海证券交易所的相关规定，符合公司及全体股东的利益。
（5）基于日常经营需要，公司向银行申请授信额度，有利于优化
公司财务结构，提高公司运营能力，该事项属于公司日常经营和资金
利用的合理需要，公司的决策程序合法有效，该事项符合公司及全体
股东的利益。
3、2020 年 12 月 11 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通
过了《关于间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司变更同业竞争承
诺的议案》，该议案为关联交易议案，公司 6 名关联董事回避表决，
由 3 名非关联董事一致表决通过。作为独立董事，我们经过认真审核，
一致认为：公司间接控股股东山西焦煤集团所属的部分焦化企业面临
的政策环境和市场环境发生重大变化，原承诺所涉及的焦化企业依据
相关政策要求实施产能压减或关停，未来产能压减情况和持续经营的
前景不明。山西焦煤集团从有利于上市公司高质量发展、维护全体股
东利益的角度出发作出新承诺，承诺山西焦煤集团所属的其他焦化企
业在形成稳定生产能力并连续三年盈利的情况下，以山西焦化为整合
平台，解决同业竞争。本次表决程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定，会议形成的决议合法、有效。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
19
（一）促进公司不断完善法人治理结构，加强公司内控制度建设，
密切关注信息披露工作，对公司信息披露进行有效的监督和核查，确
保信息披露的真实、准确和完整。
（二）对公司董事会审议决策的事项，我们认真审核、及时了解
进展情况，充分运用自身的专业知识和经验，提出公正、客观的意见，
并在此基础上发表独立董事意见，有效促进了公司董事会的科学决策，
切实维护了公司和全体股东的合法权益。
四、履行独立董事职责所做的其他工作
为切实履行好独立董事职责，我们认真学习上市公司规范运作以
及相关法律、法规和规章制度，积极参加中国证监会、上海证券交易
所组织的相关培训，进一步提升了与独立董事履职相关的业务水平。
2021 年，我们将一如既往地严格遵守相关法律、法规和规章制度，
持续提高履职能力，主动深入了解公司经营情况，积极参与公司重大
决策，忠实勤勉地履行职责，持续推动公司规范运作，促进公司稳健
发展，切实保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
20
议案 4：2020 年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2020 年度财务决算报告如下，请予审议。
一、产值完成情况
2020 年实现工业总产值 651,837.23 万元 （现价），比上年的
624,455.44 万元增加 27,381.79 万元,增幅 4.38%。
全年累计生产焦炭 333.54 万吨，比上年的 292.51 万吨增加 41.03
万吨。
全年累计加工煤焦油 28.40 万吨，比上年的 31.42 万吨减少 3.02
万吨。
全年累计加工粗苯 10.82 万吨，比上年的 7.89 万吨增加 2.93 万
吨。
全年累计生产甲醇 22.91 万吨，比上年的 17.41 万吨增加 5.50 万
吨。
二、产品销售情况
2020 年实现工业销售总产值 651,318.02 万元（现价），比上年
622,247.82 万元增加 29,070.20 万元，增幅 4.67%。
全年销售焦炭 334.83 万吨、甲醇 22.87 万吨、沥青 7.15 万吨、
炭黑 8.24 万吨、工业萘（液体）3.05 万吨、纯苯 7.74 万吨。
三、经济效益完成情况
2020 年实现营业收入 710,082.91 万元，比上年的 664,178.23 万
元，增加 45,904.68 万元；实现利润 101,490.28 万元，比上年的
45,088.60 万元，增加 56,401.67 万元；净利润为 100,765.37 万元，
比上年的 45,247.38 万元，增加 55,517.99 万元；归属于母公司所有
21
者的净利润为 109,728.62 万元，比上年的 47,419.99 万元，增加
62,308.63 万元。
四、财务状况
1、资产负债情况
截止 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额为 2,140,713.35 万元，
比年初的 2,036,207.50 万元增加 104,505.85 万元；负债总额为
978,978.17 万元，比年初的 961,071.77 万元增加 17,906.40 万元。资
产负债率为 45.73%，比年初的 47.20%下降 1.47 个百分点。
2、股东权益情况
截止 20120 年 12 月 31 日股东权益为 1,161,735.18 万元，比年初
的 1,075,135.73 万元增加 86,599.45 万元。
资本保值增值率为 108.05%。
3、主要财务指标
(1)营业收入 710,082.91 万元
(2)利润总额 101,490.28 万元
(3)净利润 100,765.37 万元
(4)归属于母公司所有者的净利润 109,728.62 万元
(5)基本每股收益（合并报表） 0.5568 元
(6)扣除非经常性损益后的基本每股收益（合并报表） 0.5515 元
(7)净资产收益率（加权） 9.77%
(8)扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权） 9.68%
请各位股东予以审议。
22
议案 5：2020 年度利润分配方案
各位股东：
现将 2020 年度利润分配方案报告如下：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度归属于上
市公司股东的净利润1,097,286,217.12元，2020年度母公司实现净利
润1,370,614,186.77元，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，
计 提 10% 法 定 盈 余 公 积 137,061,418.68 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
592,338,692.85元，扣除2019年度现金分红151,604,802.00 元，期末
可 供 分 配 的 利 润 为 1,674,286,658.94 元 ， 期 末 资 本 公 积 金 为
7,444,489,795.82元。
结合公司所处的焦化行业特点和自身的经营模式、资金需求及盈
利构成等因素，本着回报全体股东的经营理念，兼顾股东的即期利益
和长远利益，统筹公司生产经营和长期发展实际情况，本年度利润分
配方案如下：
一、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截
至2020年12月31日，公司总股本1,970,862,426股，以此计算合计拟派
发现金红利394,172,485.20元（含税），占2020年度归属于上市公司
股东净利润的比例为35.92%。
二、上市公司拟以公积金向全体股东每10股转增3股。截至2020年
12月31日，公司总股本1,970,862,426股，本次转增后，公司的总股本
为2,562,121,154股。
如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、
重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维
持分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。
上述利润分配方案经公司2021年4月16日召开的第八届董事会第
二十四次会议审议通过，同意提交2020年年度股东大会审议，并根据
23
2020年年度股东大会对《2020年度利润分配方案》的审议结果，提请
股东大会通过“因实施2020年度利润分配方案而导致公司注册资本增
加，同意修改《公司章程》相应条款，并办理注册资本变更等相关工
商登记手续”的相关决议内容。
请各位股东予以审议。
24
议案 6：关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机
构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司 2020 年度聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“致同所”）为公司的审计机构，现聘期已到，根据公司
审计委员会提议拟在 2021 年度继续聘任致同所为公司审计机构，
具体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO.0014469
2、人员信息
截至 2020 年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人 202 名，
注册会计师 1,267 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超
过 400 人。
3、业务规模
致同所 2019 年度业务收入 19.90 亿元，其中审计业务收入 14.89
亿元，证券业务收入 3.11 亿元。2019 年度上市公司审计客户 194 家，
主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零
售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额 2.58 亿元，2019
年年审挂牌公司审计收费 3,727.84 万元，本公司同行业上市公司审计
客户 3 家。
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4、投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 5.4 亿元，职业保险购买
符合相关规定。2019 年末职业风险基金 649.22 万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民
事责任。
5、诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监
督管理措施 4 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。13 名从业人员
近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 5
次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：宋晓敏，2008 年成为注册会计师，2010 年开始从事
上市公司审计，2011 年开始在致同所执业，2021 年开始为本公司提供
审计服务，近三年签署上市公司审计报告 1 份。
签字注册会计师：郑立有，2003 年成为注册会计师，2004 年开始
从事上市公司审计，2007 年开始在致同所执业，2021 年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 3 份。
项目质量控制复核人：李宜，1993 年成为注册会计师，1995 年开
始从事上市公司审计，2012 年开始在致同所执业，2018 年开始为本公
司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告 5 份。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不
存在可能影响独立性的情形。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因
执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行政主管部门
26
等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律
组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）审计收费
本期审计费用 140 万元，其中财务报表审计费用 100 万元，内部
控制审计 40 万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。
与上期相比，本期审计费用无变化。
二、审计委员会的履职情况
公司审计委员会对致同所进行了审核，审计委员会认为：致同所
在从事证券从业资格等方面均符合中国证监会的有关规定，其具备证
券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验；认可致同所的专
业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等，提请公司在 2021
年度继续聘任致同所为公司审计机构，对公司的日常财务管理和内部
控制工作进行指导，对公司年度财务报告和内部控制执行情况进行审
计。
本次续聘会计师事务所事项经公司 2021 年 4 月 16 日召开的第八
届董事会第二十四次会议审议通过，待本次股东大会批准后生效。
请各位股东予以审议。
27
议案 7：关于 2021 年度公司与关联方日常关联交易预
测的议案
各位股东：
现将 2021 年度公司与关联方日常关联交易的预测情况报告如下：
一、关联交易概述
为稳定公司生产原料的供应和产品销售，保障日常生产经营的顺
利开展，公司计划 2021 年度继续与山西焦煤集团有限责任公司（以下
简称“山西焦煤集团”）及其子分公司发生采购原料（煤、煤焦油、
粗苯等）和销售部分产品等关联交易。鉴于山西省国资委将省属 22 户
企业国有股权注入山西省国有资本运营有限公司（以下简称“省国
运”），因此公司将与省国运直接或间接控制的企业之间的交易纳入
到 2021 年的关联交易预测，预计关联交易金额为 48.3—82.61 亿元。
省国运于 2017 年 7 月 27 日成立，主要是为了实现省委、省政府
的经济决策部署，以资本运作和金融工具创新为主要手段，运用市场
化方式，推动产业集聚发展和转型升级，促进国有资本合理流动和优
化配置。
山西焦煤集团是国内最大的炼焦煤生产企业和炼焦煤市场主供应
商，是煤炭产量过亿吨的特大型能源集团。山西焦煤集团组建于 2001
年 10 月，现属省国运控股企业，以煤炭、焦化、发电、物流贸易、装
备制造为主业，兼营材料、民爆、建筑、煤层气、节能环保、投资金
融、文化旅游、房地产等配套辅助产业。有六大主力生产和建设矿区。
主导产品有焦煤、肥煤、1/3 焦煤、瘦煤、气肥煤、贫煤等多个煤种，
产品市场涵盖国内外 20 多个省市和地区。
山西焦化集团有限公司（简称“山焦集团”）是山西焦煤 集
团的全资子公司，也是我公司控股股东， 是一家集煤炭洗选、炼
焦生产、煤焦油及粗苯加工、甲醇生产、电子科技、化工设计、
28
建筑安装、物流贸易、物业服务等为一体的煤炭综合利用企业 ,是
全国首批 82 家循环经济试点企业和首批“两型”（资源节约型、
环境友好型）示范企业之一，是山西焦煤 集团煤焦化产业链延伸
示范基地。
本公司主要从事焦炭、煤焦油加工及相关化工产品的生产与
销售，原料煤是公司的重要原料。由于公司与山西焦煤 集团及其
子分公司存在关联关系，同时山西焦煤集团属于省国运控股企业，
因此公司向省国运其他直接或间接控制的企业采购原料和销售产
品均构成了关联交易。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
1、山西省国有资本运营有限公司
成立日期：2017 年
注册资本：500 亿元
法定代表人：郭保民
主营业务：根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务；国
有股权持有、投资及运营；资产管理及债权重组；企业重组及产业并
购组合；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济建
设项目投融资；投资咨询；产业研究；金融研究；财富管理；物业服
务；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服务
业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营
活动等。
2、山西焦煤集团有限责任公司
成立日期：2001 年
注册资本：1,062,322.99 万元
法定代表人：赵建泽
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主营业务：矿产资源开采、煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤
炭技术开发与服务等。
控股股东：山西省国有资本运营有限公司
3、山西焦化集团有限公司
成立日期：1985 年
注册资本：205,681.36 万元
法定代表人：杨世红
主营业务：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及
自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。
控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
4、山西物产民丰化工有限公司
成立日期：2003 年
注册资本：4,000 万元
法定代表人：刘林财
主营业务：道路普通货物运输；丙酮、甲苯、苯、二甲苯异构体
混合物、甲醇、煤焦油、燃料油（闪点<60℃）、石脑油、洗油、乙醇、
苯酚、氟硅酸钠、煤焦沥青、马来酸酐、粗蒽、甲醛溶液、邻苯二甲
酸酐、氢氧化钠、乙酸、萘、硝酸钠、亚硝酸钠的批发（无储存）；
塑料及塑料制品、橡胶制品、汽车配件、生铁、普通机械设备、电器
产品、仪器仪表、桶装润滑油的销售等。
5、山西省焦炭集团有限责任公司
成立日期：2002 年
注册资本：53,756.7 万元
主营业务：省政府授权范围内的国有资产、国有股权的经营管理；
焦炭、焦化产品的生产、运输、销售、仓储、信息服务；型煤、型焦
30
的生产、运输、销售、仓储。焦化设备及焦化相关产品的生产、开发、
经营等。
控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
6、山西省焦炭集团经销贸易有限公司
成立日期：2012 年
注册资本：10,000 万元
法定代表人：常卫东
主营业务：煤炭、煤制品、焦炭、钢材的销售与市场信息服务；
冶金炉料、辅助原料、金属材料（除贵稀金属）、焦化设备、建材（除
木材）、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、汽车（不含小轿
车）及配件、装潢材料、土产日杂、服装、纺织品、工艺美术品、农
副产品（除专控品）的销售；企业营销策划、煤焦新技术研发、技术
服务与技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制
或禁止的除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经 营活动）
7、山西焦煤集团金土地农业开发有限公司
成立日期：2013 年
注册资本：32,915.00 万元
法定代表人：赵高荣
主营业务：农业种植、养殖、观光；农业技术开发、技术服务；
农产品加工；煤炭、焦炭、煤制品、钢材、金属材料及制品（不含稀
贵金属）、有色金属（不含稀贵金属）、铁矿石、生铁、铁合金、橡
胶制品、化工产品（不含危险品）、建筑材料等销售；
控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
8、山西省焦炭集团吕梁焦炭有限责任公司
成立日期：2007 年
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注册资本：1,100.00 万元
法定代表人：彭伟奇
主营业务：与焦化相关的科技开发、技术引进和信息服务；销售：
焦化设备、建材（不含原木、河道水沙）、化工产品（不含危险化学
品、监控化学品、易制毒化学品、易燃易爆物品）等。
控股股东：山西省焦炭集团有限责任公司
9、山西焦化集团临汾建筑安装有限公司
成立日期：2002 年
注册资本：1,178.00 万元
法定代表人：杨新军
主营业务：房屋建筑工程、机电设备安装工程、防腐保温工程、
管道工程、来料加工；压力容器制造、机械设备维修修配；生产、销
售：混凝土；销售：机电设备；装卸、搬运服务；混凝土搅拌车及混
凝土输送泵车租赁；道路普通货物运输；压力管道安装；特种设备检
验检测等。
股东情况：山西焦化集团有限公司持股 44.99%，本公司持股 44.14%，
自然人股东持股 10.87%。
（二）关联方与本公司的关联关系
关联方名称 与公司关系
山西省国有资本运营有限公司 间接控股股东的母公司
山西焦煤集团有限责任公司 公司间接控股股东
山西焦化集团有限公司 间接控股股东的子公司、公司控股股东
山西物产民丰化工有限公司 受同一最终控制方控制
山西省焦炭集团有限责任公司 间接控股股东的子公司
山西省焦炭集团经销贸易有限公司 受同一最终控制方控制
山西焦煤集团金土地农业开发有限公司 间接控股股东的子公司
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山西省焦炭集团吕梁焦炭有限责任公司 受同一最终控制方控制
山西焦化集团临汾建筑安装有限公司 与控股股东的联营企业
三、2020 年度关联交易的执行情况
关联方 交易 2020 年度预测情况 2020 年度实际发生情况 预计金额与实际发生
名称 项目 金额差异较大的原因
预计数量 预计金额 实际数量（万吨） 实际金额（万元）
山西焦
采购
化集团 350-450 万 36.75-65.25
原料 429.14 424,896.67 正常交易
有限公 吨 亿元
煤
司
山西省 采购
焦炭集 煤焦 0-30000 吨 0-9600 万元 2.21 4,487.90
团益隆 油
正常交易
焦化股
采购
份有限 0-10000 吨 0-4500 万元 0.79 1,973.56
粗苯
公司
山西省 采购
焦炭集 煤焦 0-30000 吨 0-9600 万元 0.20 4,001.00
团益兴 油 正常交易
焦化股
份有限 采购
0-8000 吨 0—3600 万元 0.77 1,992.24
公司 粗苯
山西省
焦炭集
销售
团经销 10-15 万吨 2-3 亿元 0.76 1,196.68 正常交易
焦炭
贸易有
限公司
山西焦
煤集团
国际贸 销售
10-15 万吨 2-3 亿元 0 0 未交易
易有限 焦炭
责任公
司
山西焦
煤金土
销售
地农业 10-15 万吨 2-3 亿元 0 0 未交易
焦炭
开发有
限公司
山西焦
化集团 修理
临汾建 及工 3000-6000 万
—— —— 6,646.65 正常履行
筑安装 程劳 元
有限公 务等
司
山西太
钢不锈
销售
钢股份 20-30 万吨 4-6 亿元 14.26 25,678.11 正常交易
焦炭
有限公
司
47.05—
合计 —— —— —— 470,872.81 ——
83.58 亿元
33
2020 年度，根据生产经营需要，公司适当调整了关联方购销单位
和购销数量，全年向关联方采购原料、销售部分产品及接受劳务等的
实际关联交易金额为 47.09 亿元，在 2020 年度预计的关联交易金额
47.05—83.58 亿元的指标内。
四、2021 年度日常关联交易的预测情况
2021 年，面对焦化行业市场较大的不确定性，为稳定公司原料采
购、拓展产品销售，公司适当调整和充实了关联购销的品类，预计 2021
年度日常关联交易金额为 48.3—82.61 亿元，其中：原料煤的预测单
价为 1050—1450 元/吨，其他原料及产品以均价测算，具体情况如下：
本次预计金
2021 年度预测情况 本年年初至披 占同
额与上年实
关联方 交易 露日累计已发 上年实际发生额 类业
际发生金额
名称 项目 生的交易额 （万元） 务比
预计数量 预计金额 差异较大的
（万元） 例（%）
原因
山西焦 公司大力释
采购
化集团 400-500 万 放产能，对原
原料 42-72.5 亿元 133,340.01 424,896.67 100
有限公 吨 料煤的需求
煤
司 增加。
山西物
应对市场波
产民丰 销售
0-2000 吨 0-1400 万元 —— —— —— 动，拓宽销售
化工有 纯苯
渠道
限公司
山西省
焦炭集 应对市场波
销售
团有限 10-15 万吨 2-3 亿元 —— —— —— 动，拓宽销售
焦炭
责任公 渠道
司
山西省
焦炭集 应对市场波
销售
团经销 10-15 万吨 2-3 亿元 0 1,196.68 —— 动，拓宽销售
焦炭
贸易有 渠道
限公司
山西焦
煤金土 应对市场波
销售
地农业 10-15 万吨 2-3 亿元 —— —— —— 动，拓宽销售
焦炭
开发有 渠道
限公司
山西省
焦炭集
应对市场波
团吕梁 销售
0-8000 吨 0-3200 万元 —— —— —— 动，拓宽销售
焦炭有 沥青
渠道
限责任
公司
山西焦 修理
化集团 及工 3000-6500 万
—— 2146.40 6,646.65 —— 业务需要
临汾建 程劳 元
筑安装 务等
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有限公
司
合计 —— —— 48.3—82.61 —— —— —— ——
五、关联交易的定价原则和生效程序
公司与关联企业发生的日常关联交易的定价原则：依据市场价格，
按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，在董事会和股东
大会审议通过后，公司与其签定相关购销合同，对发货单位、数量、
供货时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规
定，明确双方权利、责任和义务。
关联交易的生效：2021 年 4 月 16 日召开的第八届董事会第二十四
次会议审议通过了本议案（表决情况为：公司 6 名关联董事全部回避
表决，由 3 名非关联董事表决通过），董事会表决通过后，提交本次
股东大会批准后生效。
六、关联交易对本公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营
活动所必要的，是公司合理利用资源的重要手段，向关联方采购原料
（煤、煤焦油、粗苯等），能优化公司原料来源，稳定公司的原料供
应渠道；向关联方销售部分产品，有利于拓展公司产品的销售渠道，
提高货款回收率，加快资金周转率。各项日常关联交易符合公司所处
行业的实际情况和长期发展战略，符合公司及全体股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
35
议案 8：关于向银行申请授信额度的议案
各位股东：
根据公司年度生产经营计划，为满足资金需求，优化资金运用效
率，公司董事会提请股东大会同意向包括但不限于中国工商银行股份
有限公司洪洞支行、中国银行股份有限公司临汾市分行、中国建设银
行股份有限公司洪洞支行、中国农业银行股份有限公司洪洞县支行、
华夏银行股份有限公司太原分行、中国民生银行股份有限公司太原分
行、中信银行股份有限公司临汾分行、浦发银行股份有限公司太原分
行、渤海银行股份有限公司太原分行、兴业银行股份有限公司临汾分
行、光大银行股份有限公司太原分行、大连银行股份有限公司北京分
行、交通银行股份有限公司临汾分行、平安银行股份有限公司太原分
行、晋商银行股份有限公司洪洞支行、晋中银行股份有限公司太原分
行、中国邮政储蓄银行股份有限公司山西省临汾市分行、浙商银行股
份有限公司北京分行等银行申请总额不超过人民币 80.88 亿元的综合
授信敞口额度，该综合授信敞口额度包括但不限于短中期流动资金贷
款、长期流动资金贷款、银行承兑汇票（纸质/电子）、商业承兑汇票
（纸质/电子）、保函、国内信用证、抵押贷款、质押贷款、信托、商
票保贴等融资类型；申请总额不超过人民币 17 亿元的低风险业务，该
低风险业务包括但不限于银行承兑汇票（纸质/电子）、国内信用证、
单位大额存单、结构性存款等押品质押、100%保证金质押。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授
信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额
将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信额度的申请有效期自
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2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之
日止。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司授权董事长（法定代表人）或董事长（法定代表人）的授权
代理人在授信额度内签署有关银行授信手续，并授权签署相关的银行
借款与资产抵押合同或文件等手续。
上述事项经公司 2021 年 4 月 16 日召开的第八届董事会第二十四
次会议审议通过，待本次股东大会批准后生效。
请各位股东予以审议。
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议案 9：关于为霍州煤电集团有限责任公司提供担保的
议案
各位股东：
山西焦化股份有限公司（以下简称“本公司”）与霍州煤电集团
有限责任公司（以下简称“霍州煤电”）于 2020 年 12 月签订互保协
议，互保金额总计 15 亿元，期限三年。截至目前，公司为霍州煤电担
保 10 亿元，霍州煤电为本公司担保 13.1 亿元。现霍州煤电在光大银
行临汾分行的 10 亿元综合授信业务将于 2021 年 6 月陆续到期，霍州
煤电拟继续申请该笔综合授信业务，提请本公司为其提供担保，具体
情况如下：
一、担保情况概述
本次霍州煤电为保证生产经营资金正常周转，拟继续向光大银行
临汾分行申请 10 亿元综合授信业务，融资方式包括但不限于流动资金
贷款、银行承兑汇票、信用证等业务，融资利率执行人民银行公布的
贷款市场报价利率（LPR）上浮不超过 20%，期限 2 年。霍州煤电希望
本公司根据互保协议为其本笔业务提供连带责任担保。
根据公司与霍州煤电签订的《互保协议》，本公司拟为霍州煤电
向光大银行临汾分行申请 10 亿元综合授信提供连带责任担保。本次担
保生效后，公司累计为霍州煤电提供的担保金额为 10 亿元。
二、被担保人基本情况和关联关系
（一）基本情况
企业名称：霍州煤电集团有限责任公司
住所：山西省临汾市霍州市鼓楼东街 188 号
成立日期：1992 年 5 月 11 日
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注册资本：44.02 亿元
法定代表人：戎生权
经营范围：煤炭开采、加工及销售；发电供电；汽车修理；汽车
运输；煤矿技术开发与服务；煤层气开发利用；自建铁路、公路的维
修；工矿物资的销售；水、电、暖线路检修维护；金属材料加工；设
备租赁，房屋租赁；煤矿机电设备配件制造等。
（二）最近一年及一期的主要财务指标
截至 2019 年 12 月 31 日，霍州煤电资产总额 74,423,812,958.40
元、负债总额 62,198,176,381.84 元、净资产 12,225,636,576.56 元、
资产负债率 83.57%；2019 年度实现营业收入 23,921,986,073.31 元、
净利润 161,463,433 元。
截至 2020 年 9 月 30 日，霍州煤电资产总额 79,066,071,434.65
元、负债总额 66,658,014,828.71 元、净资产 12,408,056,605.94 元、
资产负债率 84.31%；实现营业收入 18,116,321,854.10 元、净利润
115,129,531.26 元。
（三）关联关系和互保对方的股权结构图
1、关联关系
霍州煤电是山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤集
团”）的控股子公司，持股比例 58.8%；本公司控股股东山西焦化集团
有限公司是山西焦煤集团的全资子公司，上述公司的实际控制人均为
山西焦煤集团，因此本次交易构成关联交易。
2、股权结构图
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山西省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
山西省国有资本运营有限公司
100%
山西焦煤集团有限责任公司
子公司
100% 58.8%
山西焦化集团有限公司 霍州煤电集团有限公司
51.14%
山西焦化股份有限公司
三、担保事项的主要内容
本次公司担保主要内容：霍州煤电为保证生产经营资金正常周转，
拟继续向光大银行临汾分行申请10亿元综合授信业务，融资方式包括
但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等业务，融资利率执
行人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮不超过20%，期限2年。
霍州煤电希望本公司根据互保协议为其本笔业务提供连带责任担保。
根据公司与霍州煤电签订的《互保协议》，本公司拟为霍州煤电本笔
业务提供连带责任担保，本次无反担保。
四、独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次对外担保事项进行了事前审核认可，认为本
次对外担保符合双方的实际情况，符合相关法律法规及公司章程的规
定，符合公司和全体股东的利益，同意本次对外担保事项提交公司董
事会审议。
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五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司对外担保总额为13.5亿元，其中：为控股子公
司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司提供担保3.5亿元；为霍州煤电
提供担保10亿元。公司对外担保总额、对控股子公司提供的担保总额
分别占公司最近一期经审计净资产的11.62%和3.01%，截至目前无逾期
担保。
2021 年 4 月 16 日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了
本议案（表决情况为：公司 6 名关联董事全部回避表决，由 3 名非关
联董事表决通过），董事会表决通过后，提交本次股东大会批准后生
效。
请各位股东予以审议。
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议案 10：关于修订《山西焦化股份有限公司监事会议
事规则》的议案
各位股东：
为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国
发〔2020〕14 号）、中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的
公告》（证监会公告〔2020〕69 号）及山西证监局《关于开展辖区上
市公司治理专项行动的通知》精神，公司依据《公司法》、《证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件
和《公司章程》，结合公司实际对《山西焦化股份有限公司监事会议
事规则》进行了修订和完善，具体内容详见附件。
本议案经公司 2021 年 4 月 16 日召开的第八届董事会第二十四次
会议审议通过，待本次股东大会批准后生效。
请各位股东予以审议。
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附件：
山西焦化股份有限公司监事会议事规则
（二〇二一年四月十六日）
第一章 总 则
第一条 为完善山西焦化股份有限公司（“公司”）的法人治理
结构，保障公司监事会依法独立行使监督权，维护股东的整体利益和
促进公司的发展，现依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、
其他有关法律、法规、规范性文件以及公司章程，制定《山西焦化股
份有限公司监事会议事规则》（“本规则”）。
第二条 监事会依据《公司法》和公司章程设立，并行使对公司
董事及高级管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的合
法利益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。
第二章 监事会的职权
第三条 监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、
能力和专业背景，独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对
公司财务的监督和检查。
第四条 公司监事会对股东大会负责。
第五条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出
书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）提议召开董事会临时会议；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（十）要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会
会解答监事会所关注的问题；
（十一）审查关联交易协议，检查关联交易执行情况，并向股东
大会报告，必要时，就关联交易事项专门发表意见；
（十二）审查变更募集资金投资项目并发表意见；
（十三）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予
的其他职权。
第三章 监事会会议的召集和通知
第六条 监事会每六个月至少召开一次会议。召开监事会会议，
应于会议召开十日前以电传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通
知全体监事。但在出现紧急或特殊情况时可以不受上述通知期限的限
制。
第七条 监事会主席认为必要或三分之二以上的监事提议时，可
以召开监事会临时会议。
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三分之二以上的监事提议召开临时监事会会议时，应将该意向告
之监事会主席，由监事会主席确定会议召开的日期。
第八条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能
履行或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
第九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）召开事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十条 公司召开监事会的会议通知，由董事会秘书协助监事会
召集人发出会议通知。
召开监事会的会议通知，可以采取由专人或者以邮件或者传真发
送被送达人。会议通知以专人送出的，由监事在回执上签名（或盖章），
签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日
为送达日期，传真送出日期以发送传真的传真机的报告单显示为准。
第四章 监事会会议的议事及表决
第十一条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。
第十二条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席
的，可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监
事的权利。
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第十三条 一名监事不得同时接受两名或两名以上监事的委托代
为出席监事会会议。
第十四条 监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为不
履行监事职责。
第十五条 监事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议
的人数以及监事实际出席及委托代理的情况。
第十六条 监事会认为必要时，可要求公司董事、经理及其他高
级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问
题。被要求参加监事会议人员应参加会议。
第十七条 监事会会议按照会议议程，对事项进行逐项审议。
参加会议的监事对讨论事项应充分发表意见，对会议需要做出决
议的内容逐项表决。
第十八条 监事会会议的表决方式为记名投票表决，每名监事有
一票表决权。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可
以用传真方式进行表决并做出决议，由与会监事签字。
第十九条 监事会会议就审议事项做出决议时，必须经全体监事
的过半数通过，并由出席会议的监事签字。
第二十条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、
行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该
监事可以免除责任。
第五章 监事会会议记录
第二十一条 监事会会议应有记录，会议记录人由监事会主席指
定。
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出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要
求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
第二十二条 监事会会议记录应记载以下内容
（一）会议召开的时间、地点和召集人的姓名；
（二）出席监事的姓名以及受人委托出席监事会的监事（代理人）
及列席会议者姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）决议事项的表决方式和结果等。
第二十三条 监事会会议记录与出席会议的监事的签名簿作为公
司档案一并由董事会秘书保存。监事会会议记录的保存期限为十年。
第六章 附 则
第二十四条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低
于”、“多于”不含本数。
第二十四条 本规则未尽事宜，按照国家有关的法律、法规及公
司章程规定执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相
关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。
第二十五条 本议事规则作为公司章程的附件，由股东大会通过
后生效，修改权属于股东大会。
第二十六条 本规则由监事会负责解释。
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