意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

山西焦化:山西焦化股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议材料2021-06-30  

                          山西焦化股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
        会议资料




    二〇二一年七月十二日
                                 目 录


2021 年第一次临时股东大会议程 .........................................2
2021 年第一次临时股东大会表决办法 .....................................3
2021 年第一次临时股东大会监票人、计票人建议名单 .......................5
议案一:关于为霍州煤电集团有限责任公司提供担保的议案 .................6




                                   1
           2021 年第一次临时股东大会议程



   主持人通报股东到会情况,并宣布会议开始。
   一、会议审议议题:关于为霍州煤电集团有限责任公司提供担保
的议案。
   二、主持人宣读大会表决办法,对上述议案进行表决。
   三、主持人宣读会议表决结果。

   四、主持人宣读会议决议。
   五、山西恒一律师事务所律师发表法律意见。
   六、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。
   会议结束。




                              2
         2021 年第一次临时股东大会表决办法


    根据《公司章程》规定,公司 2021 年第一次临时股东大会审议议
题共 1 项,为普通决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的二分之一以上通过;本议题为关联交易议案,关联股东
回避表决,由非关联股东表决,具体表决办法如下:
    一、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,公司

股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决。(1)现场会议
由股东或授权代表出席并现场投票行使表决权;(2)通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统行使表决权的,即可以登陆交易系统投票
平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互
联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作见

互联网投票平台网站说明。
    二、本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准。股东通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个

股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投
票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均
已分别投出同一意见的表决票。

    三、公司股东应严肃行使表决权,同一表决权只能选择通过现场
或上海证券交易所网络投票平台两种表决方式中的一种;同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    四、本次股东大会网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票
系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日(2021

                               3
年 7 月 12 日)的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日(2021 年 7 月 12
日)的 9:15-15:00。

    五、表决程序与表决结果
    本次股东大会现场会议由大会主持人组织。大会设监票人三名、
计票人三名,由大会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表决

后,由计票人做现场统计,负责计算现场会议表决结果,并提交监票
人,监票人确认无误后,将现场会议表决结果上传至上交所信息公司,
由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司

最终表决结果后,由监票人将最终表决结果提交大会主持人,由大会
主持人宣布本次股东大会表决结果。




                                 4
2021 年第一次临时股东大会监票人、计票人建议名单




   监票人、计票人建议名单如下:

   监票人:翟正义   张小忠    梁慧茹

   计票人:李延龙   王   娜   崔   瑜




                          5
议案一:关于为霍州煤电集团有限责任公司提供担保的
议案


各位股东:

    山西焦化股份有限公司(以下简称“本公司”)与霍州煤电集团

有限责任公司(以下简称“霍州煤电”)于2020年12月签订互保协议,

互保金额总计15亿元,期限三年。截至目前,公司为霍州煤电担保10

亿元,霍州煤电为本公司担保11.7亿元。现霍州煤电根据生产经营需

要,拟向兴业银行临汾分行申请办理5亿元综合授信业务,提请本公司

为其提供担保,具体情况如下:

    一、担保情况概述

    本次霍州煤电为保证生产经营资金正常周转,拟向兴业银行临汾

分行申请5亿元综合授信业务,授信方式包括但不限于流动资金贷款、

银行承兑汇票、信用证等业务,融资利率执行人民银行公布的贷款市

场报价利率(LPR)上浮不超过20%,期限1年。霍州煤电希望本公司根

据互保协议为其本笔业务提供连带责任担保。

    根据公司与霍州煤电签订的《互保协议》,本公司拟为霍州煤电

向兴业银行临汾分行申请5亿元综合授信提供连带责任担保。本次担保

生效后,公司累计为霍州煤电提供的担保金额为15亿元。

    二、被担保人基本情况和关联关系

    (一)基本情况

    企业名称:霍州煤电集团有限责任公司

    住所:山西省临汾市霍州市鼓楼东街 188 号
                               6
    成立日期:1992 年 5 月 11 日

    注册资本:44.02 亿元

    法定代表人:戎生权

    经营范围:煤炭开采、加工及销售;发电供电;汽车修理;汽车

运输;煤矿技术开发与服务;煤层气开发利用;自建铁路、公路的维

修;工矿物资的销售;水、电、暖线路检修维护;金属材料加工;设

备租赁,房屋租赁;煤矿机电设备配件制造等。

    (二)最近一年及一期的主要财务指标

    截至 2020 年 12 月 31 日,霍州煤电资产总额 76,453,119,565.43

元、负债总额 63,852,760,016.23 元、净资产 12,600,359,549.20 元、

资产负债率 83.52%;2020 年度实现营业收入 24,291,762,782.96 元、

净利润 401,586,143.46 元。

    截至 2021 年 3 月 31 日,霍州煤电资产总额 77,749,919,784.27

元、负债总额 64,896,071,972.56 元、净资产 12,853,847,811.71 元、

资产负债率 83.47%;实现营业收入 6,101,774,401.01 元、净利润

229,853,327.13 元。

    (三)关联关系和互保对方的股权结构图

    1、关联关系

    霍州煤电是山西焦煤集团有限责任公司(以下简称“山西焦煤”)

的控股子公司,持股比例 58.8%;本公司控股股东山西焦化集团有限公

司是山西焦煤的全资子公司,上述公司的实际控制人均为山西焦煤,

因此本次交易构成关联交易。

    2、股权结构图
                                   7
                     山西省人民政府国有资产监督管理委员会


                                            100%

                           山西省国有资本运营有限公司


                                            100%

                           山西焦煤集团有限责任公司


                                            子公司

                                                                           58.8%
              100%

    山西焦化集团有限公司
                                                        霍州煤电集团有限责任公司


            51.14%


    山西焦化股份有限公司




    三、担保事项的主要内容
    本次公司担保主要内容:霍州煤电为保证生产经营资金正常周转,
拟向兴业银行临汾分行申请5亿元综合授信业务,融资方式包括但不限
于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等业务,融资利率执行人民
银行公布的贷款市场报价利率(LPR)上浮不超过20%,期限1年。霍州
煤电希望本公司根据互保协议为其本笔业务提供连带责任担保。根据

公司与霍州煤电签订的《互保协议》,本公司拟为霍州煤电本笔业务
提供连带责任担保,本次无反担保。
    四、董事会意见
    董事会认为:按照公司和霍州煤电签署的《互保协议》,同意在三
年期限内双方互相担保15亿元。截止2021年3月31日,霍州煤电的资产

                                        8
负债率为83.47%,目前该公司生产经营稳定,本次为其提供担保符合
双方目前的生产经营环境和企业的长远发展,公司董事会确信被担保
人具备充分的偿还债务能力。

    独立董事认为:公司为霍州煤电提供担保,符合股东大会决议和
双方签署的《互保协议》,公司为霍州煤电提供担保的同时,该公司也
为本公司续贷或新增贷款提供担保。公司和霍州煤电的互保业务能促

进双方生产经营、项目建设和长远发展,增强融资能力,提高办理贷
款效率,确保资金高效循环,符合双方目前的生产经营环境和长期发
展战略,没有损害公司和全体股东的利益。

    五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
    本次担保后,本公司对外担保总额为 18.5 亿元,其中:为控股子
公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司提供担保 3.5 亿元;为霍州
煤电提供担保 15 亿元。公司对外担保总额、对控股子公司提供的担保
总额分别占公司最近一期经审计净资产的 16.57%和 3.14%,截至目前
无逾期担保。

    本次对外担保事项经公司 2021 年 5 月 21 日召开的第八届董事会
第二十六次会议审议通过,现提请股东大会审议。
    请各位股东予以审议。




                               9