山西焦化股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
     会   议    资    料




      二〇二二年九月八日
                       目      录

2022 年第二次临时股东大会会议议程 ..................... 1

2022 年第二次临时股东大会表决办法 ..................... 2

2022 年第二次临时股东大会监票人、计票人建议名单 ....... 4

议案 1：关于增加 2022 年度公司与关联方日常关联交易预计的议
案 .................................................... 5

议案 2：关于为霍州煤电集团有限责任公司提供担保的议案 .. 9
     2022 年第二次临时股东大会会议议程

一、主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。
二、会议审议议题：
1、关于增加 2022 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案
2、关于为霍州煤电集团有限责任公司提供担保的议案
三、主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。
四、主持人宣读会议表决结果。
五、主持人宣读会议决议。
六、北京德恒（太原）律师事务所律师发表法律意见。
七、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。
会议结束。




                           1
          2022 年第二次临时股东大会表决办法
    根据《公司章程》规定，公司 2022 年第二次临时股东大会审议议
案共 2 项，为普通决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过；上述议案为关联交易议案，关
联股东回避表决。具体表决办法如下：
    一、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司
股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决。（1）现场会议
由股东或授权代表出席并现场投票行使表决权；（2）通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统行使表决权的，即可以登陆交易系统投票
平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互
联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见
互联网投票平台网站说明。
    二、本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准。股东通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投
票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均
已分别投出同一意见的表决票。
    三、公司股东应严肃行使表决权，同一表决权只能选择通过现场
或上海证券交易所网络投票平台两种表决方式中的一种；同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    四、本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022
年 9 月 8 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022 年 9 月 8


                                  2
日）的 9:15-15:00。
    五、表决程序与表决结果
    本次股东大会现场会议由大会主持人组织。大会设监票人三名、
计票人三名，由大会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表决
后，由计票人做现场统计，负责计算现场会议表决结果，并提交监票
人，监票人确认无误后，将现场会议表决结果上传至上交所信息公司，
由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司
最终表决结果后，由监票人将最终表决结果提交大会主持人，由大会
主持人宣布本次股东大会表决结果。




                               3
2022 年第二次临时股东大会监票人、计票人建议名单



  监票人、计票人建议名单如下：
  监票人：翟正义   郭新伟   梁慧茹
  计票人：李延龙   刘曹杰   崔 瑜




                             4
议案 1：关于增加 2022 年度公司与关联方日常关联交
易预计的议案
各 位 股 东：
    现将增加 2022 年度公司与关联方日常关联交易预计的情况报告如
下：
    一、日常关联交易概述
    为保障公司日常生产经营的顺利开展，稳定产品销售和辅材来源，
公司拟增加2022年度日常关联交易预计，向关联方销售焦炭产品、采
购辅助材料等，拟增加2022年度日常关联交易金额为0-2.24亿元，增
加后的日常关联交易预计金额调整为76.7-172.54亿元。
    二、关联方基本情况及关联关系
    （一）关联方基本情况
    1、山西焦煤集团有限责任公司
    成立日期：2001 年
    注册资本：1,062,322.99 万元
    法定代表人：赵建泽
    主营业务：矿产资源开采、煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤
炭技术开发与服务等。
    2、山西焦化集团有限公司
    成立日期：1985 年
    注册资本：205,681.36 万元
    法定代表人：杨世红
    主营业务：公司生产所需的原辅材料、机械设备、自营和代理各
类商品的货物和技术进出口业务（但国家限定和禁止的除外），承办
对外投资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务；生产焦炭、合成
氨、尿素等。


                                  5
    控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
    3、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司
    成立日期：2005 年
    注册资本：70,000.00 万元
    法定代表人：赵永宁
    主营业务：煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；矿山机械销售；有色金属合金
销售；石油制品销售（不含危险化学品）；新型金属功能材料销售；
金属丝绳及其制品销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属
及合金材料销售；机械电气设备销售；机械设备销售；橡胶制品销售；
日用百货销售；五金产品批发；建筑材料销售等。
    控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
    4、山西焦煤集团金土地农业开发有限公司
    成立日期：2013 年
    注册资本：32,915.00 万元
    法定代表人：赵高荣
    主营业务：农业种植；动物饲养场：养殖；食品生产：农产品加
工（仅限设立分公司时使用）；园林绿化工程；花卉的销售及租赁；
煤炭、焦炭、煤制品、钢材、金属材料及制品（不含稀贵金属）、有
色金属（不含稀贵金属）、铁矿石、生铁、铁合金、日用百货、化妆
品的销售；食品经营：预包装食品、散装食品（含冷藏冷冻食品）的
销售等。
    控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
    （二）关联方与本公司的关联关系
    山西焦煤集团国际贸易有限责任公司为山西焦煤集团有限责任公
司的控股子公司，山西焦煤集团金土地农业开发有限公司为山西焦煤


                               6
集团有限责任公司的全资子公司。上述两家公司与本公司控股股东山
西焦化集团有限公司均受山西焦煤集团有限责任公司控制，因此公司
与上述两家公司产生业务往来构成关联交易。
     三、2022 年度新增日常关联交易的预计情况
     根据 2021 年年度股东大会决议，公司预计 2022 年度日常关联交
易金额为 76.7—170.3 亿元。为进一步稳定公司产品销售和辅材来源，
保障日常生产经营的顺利开展，公司拟增加部分日常关联交易事项，
预计增加金额为 0-2.24 亿元，其中：与山西焦煤集团金土地农业开发
有限公司之间的关联交易包含其子分公司。本次增加日常关联交易事
项后，2022 年度日常关联交易金额调整为 76.7—172.54 亿元，具体情
况如下：


关联方   交易       2022 年度原预计               2022 年度新增预计
                                                                             新增原因
  名称   项目
                预计数量      预计金额        预计数量         预计金额
山西焦
煤集团
国际贸   辅助
                  ——      0-4000 万元         ——          0-5000 万元   业务需要
易有限   材料
责任公
司
山西焦
煤集团
                                                                            应对市场波
国际贸   销售
                  ——          ——          0-3 万吨        0-8700 万元   动，拓宽销售
易有限   焦炭
                                                                            渠道
责任公
司
山西焦
煤集团
                                                                            应对市场波
金土地   销售
                  ——          ——          0-3 万吨        0-8700 万元   动，拓宽销售
农业开   焦炭
                                                                            渠道
发有限
公司

 合计    ——     ——          ——            ——          0-2.24 亿元      ——



     四、关联交易的定价原则和生效程序




                                          7
   公司与关联企业发生的日常关联交易的定价原则：依据市场价格，
按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，在董事会和股东
大会审议通过后，公司与其签定相关购销合同，对发货单位、数量、
供货时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规
定，明确双方权利、责任和义务。
   关联交易的生效：本次增加关联交易预计事项经公司 2022 年 8 月
19 日召开的第九届董事会第六次会议审议通过，提交本次股东大会批
准后生效。
   五、关联交易对本公司的影响
   公司与上述关联方之间的关联交易，能够稳定、优化公司辅材来
源和供应渠道，有利于拓展公司产品的销售渠道，提高货款回收率，
加快资金周转率。各项日常关联交易符合公司的实际情况，符合公司
及全体股东的合法权益。
   请各位股东予以审议。




                                 8
议案 2：关于为霍州煤电集团有限责任公司提供担保的
议案

各位股东：
    山西焦化股份有限公司（以下简称“本公司”）与霍州煤电集团
有限责任公司（以下简称“霍州煤电”）于 2020 年 12 月签订互保协
议，互保金额总计 15 亿元，期限三年。截至目前，公司为霍州煤电担
保 15 亿元，霍州煤电为本公司担保 10.9 亿元。霍州煤电在兴业银行
临汾分行的 5 亿元敞口授信业务将于 2022 年 9 月起陆续到期，为保证
资金正常运转，霍州煤电拟继续申请该笔敞口授信业务，提请本公司
为其提供担保。
    一、担保情况概述
    本次霍州煤电为保证生产经营资金正常周转，拟继续向兴业银行
临汾分行申请 5 亿元敞口授信业务，授信方式包括但不限于流动资金
贷款、银行承兑汇票、信用证等业务，融资利率执行中国人民银行公
布的贷款市场报价利率（LPR）上浮不超过 10%，霍州煤电希望本公司
根据互保协议为其本笔业务提供连带责任担保。
    根据公司与霍州煤电签订的《互保协议》，本公司拟为霍州煤电
向兴业银行临汾分行继续申请 5 亿元敞口授信提供连带责任担保。本
次担保生效后，公司累计为霍州煤电提供的担保金额为 15 亿元。
    二、被担保人基本情况和关联关系
    （一）基本情况
    企业名称：霍州煤电集团有限责任公司
    住所：山西省临汾市霍州市鼓楼东街 188 号
    成立日期：1992 年 5 月 11 日
    注册资本：44.02 亿元


                                   9
    法定代表人：戎生权
    经营范围：煤炭开采、加工及销售；发电供电；汽车修理；汽车
运输；煤矿技术开发与服务；煤层气开发利用；自建铁路、公路的维
修；工矿物资的销售；水、电、暖线路检修维护；金属材料加工；设
备租赁，房屋租赁；煤矿机电设备配件制造等。
    （二）最近一年及一期的主要财务指标
    截至 2021 年 12 月 31 日，霍州煤电资产总额 90,662,458,795.73
元、负债总额 74,375,219,911.48 元、净资产 16,287,238,884.25 元、
资产负债率 82.04%；2021 年度实现营业收入 25,553,984,494.92 元、
净利润 284,395,500.09 元。
    截至 2022 年 6 月 30 日，霍州煤电资产总额 85,816,037,517.51
元、负债总额 68,814,331,041.20 元、净资产 17,001,706,476.31 元、
资产负债率 80.19%；实现营业收入 15,326,281,175.77 元、净利润
547,842,831.61 元。
    （三）关联关系和互保对方的股权结构图
    1、关联关系
    霍州煤电是山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤”）
的控股子公司，持股比例 58.8%；本公司控股股东山西焦化集团有限公
司是山西焦煤的全资子公司，上述公司的实际控制人均为山西焦煤，
因此本次交易构成关联交易。
    2、股权结构图




                                10
                     山西省人民政府国有资产监督管理委员

                                        100%


                          山西省国有资本运营有限公司                  山西省财政厅

                                        90%
                                                                              10%

                          山西焦煤集团有限责任公司

                                        子公司

              100%                                                  58.8%

   山西焦化集团有限公司                                霍州煤电集团有限责任公司

              51.14%

   山西焦化股份有限公司


   三、担保事项的主要内容
   本次公司担保主要内容：霍州煤电为保证生产经营资金正常周转，
拟向兴业银行临汾分行继续申请 5 亿元敞口授信业务，融资方式包括
但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等业务，融资利率执
行中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮不超过 10%，期
限 1 年。根据公司与霍州煤电签订的《互保协议》，本公司拟为霍州
煤电本笔业务提供连带责任担保，无反担保。
   四、董事会意见
   按照公司和霍州煤电签署的《互保协议》，同意在三年期限内双
方互相担保15亿元。截止2022年6月30日，霍州煤电的资产负债率为
80.19%，目前该公司生产经营稳定，本次为其提供担保符合双方目前
的生产经营环境和企业的长远发展，公司董事会确信被担保人具备充
分的偿还债务能力。
   独立董事认为：公司为霍州煤电提供担保，符合《互保协议》的
约定，公司为霍州煤电提供担保的同时，霍州煤电也为公司续贷或新

                                         11
增贷款提供担保。此项互保业务能促进双方生产经营、项目建设和长
远发展，增强融资能力，提高融资效率，符合双方目前的生产经营环
境和长期发展战略，符合公司及所有股东的长远利益。同意本次担保
事项并提交股东大会审议。
   五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
   本次担保后，本公司对外担保总额 15 亿元，均为向霍州煤电提供
的担保。公司对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的 12.33%，
截至目前无逾期担保。
   本次对外担保事项经公司 2022 年 8 月 19 日召开的第九届董事会
第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
   请各位股东予以审议。




                               12