证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：2009-028

    华域汽车系统股份有限公司

    第六届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚

    假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华域汽车系统股份有限公司第六届董事会第六次会议于2009 年

    12 月25 日以通讯表决方式召开。本次会议通知已于2009 年12 月

    23 日以专人送达、传真方式发出。会议应参加表决董事9 名，实际

    收到9 名董事的有效表决票。会议符合《公司法》及《公司章程》的

    有关规定。经审议，本次会议通过决议如下：

    一、审议通过《关于2010 年度公司为下属企业提供委托贷款的

    议案》

    公司2010 年度将在累计不超过人民币13.8 亿元（含）的金额内，

    为下属企业（包括控股企业、共同控制企业和参股企业及其所投资的

    企业）提供委托贷款，贷款用途为满足公司下属企业正常经营活动的

    流动性需要或新增生产性项目投资。

    公司不得为非本公司投资的，或非本公司的下属企业所投资的其

    他公司、任何非法人单位或个人提供委托贷款。

    本议案的有效期自2010 年1 月1 日起，至董事会批准新的相关

    内容的议案取代本议案时止。

    同时，董事会授权公司经营层在上述额度内批准并签署包括委托

    贷款协议在内的相关协议并具体办理相关手续。

    （同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

    二、审议通过《关于公司向关联方提供委托贷款的议案》；

    （一）关联交易概述

    公司与上海菲特尔莫古轴瓦有限公司（以下简称"轴瓦公司"）签

    订《委托贷款协议》，公司将通过第三方金融机构以委托贷款的方式

    为轴瓦公司提供总额不超过1,500 万元人民币的贷款，使用期为1 年2

    以内（含1 年）。

    公司持有轴瓦公司40%股份，因公司董事薛建先生系轴瓦公司的

    董事长，因此该项交易构成了公司的关联交易。

    公司现有董事9 名，在董事会对此项关联交易议案表决过程中，

    关联董事薛建先生回避了表决。其余8 名非关联董事同意8 票，反对

    0 票，弃权0 票。

    （二）独立董事意见

    公司陈步林、张维炯、朱荣恩3 名独立董事对此项关联交易发表

    意见如下：

    此项关联交易提案已经公司独立董事事前书面认可，并已经依法

    召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，此

    项关联交易按照诚实信用原则及遵循公平、公正、公开的原则进行，

    对公司和全体股东是公平合理的，有利于解决公司下属企业正常生产

    经营中流动资金的需求，没有损害中小股东和其他非关联股东的利

    益。

    （三）关联方介绍

    公司名称：上海菲特尔莫古轴瓦有限公司（公司持有40%股权，

    美国辉门股份（亚洲）有限公司持有60%股权）；注册地址：上海市

    灵石路697 号；法定代表人：薛建；注册资本：1,178.5 万美元；主

    营业务：开发、生产轴瓦、衬套、止推片等轴瓦类产品，轴瓦工装及

    轴瓦材料，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    关联关系：公司持有轴瓦公司40%股份，公司董事薛建先生系轴

    瓦公司的董事长，因此该项交易构成了公司的关联交易。

    （四）本次交易的定价政策和定价依据

    市场协商原则，贷款利率按提款时中国人民银行公布的同档期贷

    款利率区间计算。

    （五）交易协议的主要内容

    1、协议签署方：

    甲方：华域汽车系统股份有限公司

    乙方：上海菲特尔莫古轴瓦有限公司3

    2、交易标的：

    （1）融资方式：甲方将通过第三方金融机构委托贷款的方式为

    乙方提供融资支持。

    （2）融资额度、融资期限、融资用途

    甲方为乙方提供总额不超过1,500 万元人民币的贷款，使用期为

    1 年以内（含），资金用途为乙方补充流动资金。

    （3）融资成本

    贷款利率按提款时中国人民银行公布的同档期贷款利率区间计

    算。

    3、还款：乙方应按《委托贷款协议》约定的时间、金额偿还贷

    款本金并支付利息。

    （六）本次交易的目的以及对公司的影响

    本次交易的目的是在定价合理的前提下，有效地解决了轴瓦公司

    的流动资金问题，以最大限度地发挥其生产能力，提高盈利水平。本

    次交易未损害上市公司及全体股东的利益。

    （七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

    的总金额

    本次交易尚未生效，不含本次交易，本公司当年年初至披露日与

    该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0 万元。

    三、审议通过《关于公司控股子公司向关联方提供委托贷款的议

    案》

    （一）关联交易概述

    公司控股子公司上海汽车锻造有限公司（以下简称"上海锻造"）

    与上海爱知锻造有限公司（以下简称"爱知锻造"）签订《委托贷款协

    议》（以下简称"协议"），上海锻造将通过第三方金融机构以委托贷款

    的方式为爱知锻造提供总额不超过7,780 万元人民币的贷款，使用期

    为1 年以内（含1 年）。

    公司持有上海锻造100%股份，上海锻造持有爱知锻造40%股份，

    因公司董事沈建华先生系爱知锻造的董事长，因此该项交易构成了公

    司的关联交易。4

    公司现有董事9 名，在董事会对此项关联交易议案表决过程中，

    关联董事沈建华先生回避了表决。其余8 名非关联董事同意8 票，反

    对0 票，弃权0 票。

    （二）独立董事意见

    公司陈步林、张维炯、朱荣恩3 名独立董事对此项关联交易发表

    意见如下：

    此项关联交易提案已经公司独立董事事前书面认可，并已经依法

    召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，此

    项关联交易按照诚实信用原则及遵循公平、公正、公开的原则进行，

    对公司和全体股东是公平合理的，有利于解决公司下属企业正常生产

    经营中流动资金的需求，没有损害中小股东和其他非关联股东的利

    益。

    （三）关联方介绍

    公司名称：上海汽车锻造有限公司（公司持有100%股份）；注册

    地址：上海市杨浦区国定东路225 号；法定代表人：沈建华；注册资

    本：289,057,000 元人民币；主营业务：锻压件、金属切削；汽车钢

    圈，铰链，钢板，弹簧（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    公司名称：上海爱知锻造有限公司（上海锻造持有40％股份，

    日本国爱知制钢株式会社、丰田通商株式会社、日本国住友商事株式

    会社合计持有60%股份）；注册地址：上海市杨浦区翔殷路1059 弄

    10 号；企业类型：中外合资；法定代表人：沈建华；注册资本：2,774

    万美元；主营业务：开发、生产各类汽车锻件和机械锻件，销售自产

    产品（涉及许可证经营的凭许可证经营）。

    关联关系：公司持有上海锻造100%股份，上海锻造持有爱知锻

    造40%股份，因公司董事沈建华先生系爱知锻造的董事长，因此该项

    交易构成了公司的关联交易。

    （四）本次交易的定价政策和定价依据

    市场协商原则，贷款利率按提款时中国人民银行公布的同档期贷

    款利率区间计算。

    （五）交易协议的主要内容5

    1、协议签署方：

    甲方：上海汽车锻造有限公司

    乙方：上海爱知锻造有限公司

    2、交易标的：

    （1）融资方式：甲方将通过第三方金融机构委托贷款的方式为

    乙方提供融资支持。

    （2）融资额度、融资期限、融资用途

    甲方为乙方提供总额不超过7,780 万元人民币的贷款，使用期为

    1 年以内（含），资金用途为乙方补充流动资金。

    （3）融资成本

    贷款利率按提款时中国人民银行公布的同档期贷款利率区间计

    算。

    3、还款：乙方应按《委托贷款协议》约定的时间、金额偿还贷

    款本金并支付利息。

    （六）本次交易的目的以及对公司的影响

    本次交易的目的是在定价合理的前提下，有效地解决了爱知锻造

    的流动资金问题，以最大限度地发挥其生产能力，提高盈利水平。本

    次交易未损害上市公司及全体股东的利益。

    （七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

    的总金额

    本次交易尚未生效，不含本次交易，本公司当年年初至披露日与

    该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0 万元。

    特此公告！

    华域汽车系统股份有限公司

    董 事 会

    2009 年12 月26 日