华域汽车系统股份有限公司

    信息披露事务管理制度

    第一章 总则

    第一条 为提高华域汽车系统股份有限公司（下简称“公司”）信息披露管理水平和信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件的要求及《华域汽车系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公司实际，制定本制度。

    第二条 本制度所称信息是指对本公司股票及其他证券的价格、交易量或投资者的投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关信息，以及按证券监管规定应及时报告有关证券监管部门或通过指定媒体向社会公众公告的其他信息。

    第三条 公司应在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，主动、及时地披露对股东和其他利益相关者的决策产生较大影响的信息，包括发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

    第四条 信息披露的形式包括招股说明书（或其他募集说明

    1书）、上市公告书、定期报告、临时报告等。

    第五条 公司公开披露信息的指定报纸是《中国证券报》和《上海证券报》，指定网站是上海证券交易所网站。 第二章 信息披露的基本原则

    第六条 公司信息披露要体现公开、公平、公正地对待所有股东的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第七条 公司及相关信息披露义务人应当确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。

    第八条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件第一时间报送上海证券交易所登记，并在指定的媒体发布。

    第九条 公司发布的文稿应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

    信息披露的时间和格式，按上海证券交易所有关规定执行。

    第十条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告行使代替应当履行的临时报告义务。

    2第三章 信息披露的内容

    第一节 定期报告和临时报告

    第十一条 公司应公开披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，其他报告为临时报告。

    第十二条 公司应当按照证券监管部门和上海证券交易所规定的时间和要求编制完成定期报告并公告。其中：年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披露时间。

    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

    第十三条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。

    第十四条 公司董事会办公室和财务部为编制定期报告的主要责任部门，公司其他有关部门、控股子公司及参股公司应积极协助定期报告的编制工作，及时提供相关资料和信息，并保证其

    3真实、准确、完整。

    第十五条 公司董事会应对定期报告进行审议并形成决议；公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

    第十六条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

    第十七条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计）。

    第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

    第十九条 临时报告披露的内容包括公司股东大会、董事会、监事会会议决议公告、应披露的交易、关联交易以及其他重大事件等，其披露内容和审议程序应符合相关法律法规和《上市规则》

    4的规定。临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。

    第二节 临时报告涉及事项

    第二十条 董事会、监事会、股东大会决议公告的披露：

    （一）公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的董事会决议报送上海证券交易所备案。

    董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，公司应当及时披露；董事会决议涉及审议定期报告、应披露交易、关联交易、其他重大事件的，公司除披露董事会决议公告外，还应披露相关重大事项公告。

    （二）公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字确认的监事会决议报送上海证券交易所备案。

    （三）公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知，并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经登记后披露股东大会决议公告。

    第二十一条 应披露的交易：

    （一）公司应披露的交易主要包括：

    1. 购买或出售资产；

    2. 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    3．提供财务资助；

    54．提供担保；

    5．租入或租出资产；

    6．委托经营或者受托管理资产和业务；

    7．赠与或受赠资产；

    8．债权或债务重组；

    9．签订许可使用协议；

    10．转让或者受让研究与开发项目；

    11．上海证券交易所认定的其他交易。

    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

    （二）公司发生的交易（提供担保除外）达到以下标准的，应及时披露：

    1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估价值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

    2. 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

    3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

    4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对

    6金额超过1000万元；

    5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

    上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司与同一交易方同时发生本条第（一）项第2目至第4目以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

    （三）公司发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

    1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

    2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

    4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金

    7额超过500万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    （四）交易标的为公司股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条第（二）项和第（三）项所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

    （五）交易仅达到本条第（三）项第3目或第5目标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用第（三）项将交易提交股东大会审议的规定。

    （六）交易达到本条第（三）项规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。交易虽未达到本条第（三）项规定的标准，但如上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。

    （七）公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或

    8者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第（二）项或者第（三）项的规定。

    （八）公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本条第（二）项或第（三）项规定标准的，分别适用本条第（二）项或者第（三）项的规定。已经按照本条第（二）项或者第（三）项的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    （九）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条第（二）项或者第（三）项的规定。已经按照本条第（二）项或者第（三）项的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    （十）公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

    下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担

    9保；

    2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

    3. 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

    4. 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。

    5. 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；

    6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    7. 上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。

    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议上述第4目担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对于已披露的担保事项，在出现被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的，或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的，公司应及时披露。

    第二十二条 关联交易的披露：

    （一）关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，除本制度第二十一条第（一）项规定的交易事项外，还包括以下交易：

    1．购买原材料、燃料、动力；

    102．销售产品、商品；

    3．提供或接受劳务；

    4．委托或受托销售；

    5．与关联人共同投资；

    6．在关联人财务公司存贷款；

    7．其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    （二）公司发生本条第（一）项的关联交易达到以下标准的，应及时披露：

    1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；（公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。）

    2．公司与关联法人发生的交易金额高于300 万元以上，且占公司最近审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；

    3．公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额高于3000万元以上，且占公司最近审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请专业的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

    4．公司在连续12 个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交易标的相关的同类关联交易，累计金额达到上述标准的。

    11第二十三条 其他重大事项的披露：

    （一）公司发生的重大诉讼或仲裁事项涉及的金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值10%以上的，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露。

    未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

    重大诉讼、仲裁事项的披露标准采取连续12个月累计计算的原则。已经按照本项的规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

    （二）公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。

    （三）公司预计当期净利润为负值，或者业绩大幅波动（净利润与上年同期比较上升或下降50%以上，或实现扭亏为盈），应当刊登业绩预告公告,预计中期和三季度业绩将出现以上情形的，可以进行业绩预告。公司预计当期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。公司出现净利润与上年同期比较上升或下降50%以上的情形，且以每股收益作为比较基数较小的，经上海证券交易所同意可以豁免进行业绩预告：

    121. 上一期年度报告每股收益绝对值低于或等于0.05元人民币；

    2. 上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于0.03元人民币；

    3. 上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于0.04元人民币。

    （四）公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并在实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告。

    （五）公司股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告；公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认是否存在影响公司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告。公司股价持续异常，可以向上海证券交易所所申请通过公开方式主动与投资者或媒体进行沟通，并于下一交易日披露沟通情况。

    （六）公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

    （七）公司拟与其他公司吸收合并，应按照《上市规则》第十一章第七节的规定，及时报告并披露。

    13（八）公司发行可转换公司债券应按照《上市规则》第十一章第八节的规定，及时报告并披露。

    （九）公司权益变动和收购应按照《上市规则》第十一章第九节的规定，及时报告并披露。

    （十）公司股权激励应按照《上市规则》第十一章第十节的规定，及时报告并披露。

    （十一）公司破产应按照《上市规则》第十一章第十一节的规定，及时报告并披露。

    （十二）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露：

    1．发生重大亏损或者遭受重大损失；

    2．重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

    3．可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

    4．计提大额资产减值准备；

    5．公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    6．公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

    7．主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

    8．主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

    9．主要或全部业务陷入停顿；

    1410．公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

    11．公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

    12．上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

    上述事项涉及具体金额的，应当比照第二十一条第（二）款有关规定执行。

    （十三）公司出现下列情形之一的，也应及时披露：

    1．变更公司名称、公司章程、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

    2．经营方针和经营范围发生重大变化；

    3．变更会计政策、会计估计；

    4. 董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

    5．中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；

    6．公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；

    7．生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

    8．订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营

    15成果产生重大影响；

    9．新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

    10．聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

    11．法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

    12．任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    13．获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

    14．上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

    上述事项涉及具体金额的，应当比照第二十一条第（二）款有关规定执行。

    （十四）公司拟组织的有可能涉及信息披露事项或者可能对公司股票价格产生影响的有关活动。

    （十五）公司自愿披露的其他事项。

    第二十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时

    16披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

    （一）该重大事件难以保密；

    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

    第二十五条 如果已披露的重大事项发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，还应及时披露进展或者变化情。

    第二十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

    （一）拟披露的信息尚未泄漏；

    （二）有关内幕人士已书面承诺保密；

    （三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。

    经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

    第二十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》、《信息披露管理办法》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海

    17证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

    第四章 信息披露事务管理

    第一节 职责分工

    第二十八条 公司董事长或总经理为实施信息披露事务管理制度的第一责任人。董事会秘书为信息披露事务管理制度的具体负责人，全面负责公司信息披露事务管理工作，对公司和董事会负责。

    第二十九条 董事会办公室为董事会秘书领导下的信息披露事务管理部门，其信息披露事务管理方面的职能包括但不限于：

    （一）负责公司信息披露相关制度的制订与完善；

    （二）负责协助董事会秘书与证券监督机构、证券交易所、有关证券经营机构等的沟通联络；

    （三）负责有关信息的收集、审查和公告；

    （四）负责定期报告的初审和临时公告的编制组织、初审；

    （五）负责投资者关系管理；

    （六）负责跟踪本公司股票及其衍生品种的交易情况，了解真实情况，及时回复监管机构问询，并按照相关规定做出公告；

    （七）负责保管公司内部信息披露的文件、资料等档案和董事、监事、高级管理人员履行职责的记录；

    （八）法律、法规及公司章程规定的与信息披露相关的其他职责。

    18第三十条 董事会和董事的职责：

    （一）董事会全体成员应勤勉尽责，遵守本制度所列信息披露的基本原则，确保信息披露的真实、准确、完整；未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得向股东或媒体发布、披露公司未公开的信息；

    （二）董事会对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露；

    （三）检查监督公司内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

    第三十一条 监事会和监事的职责：

    （一）监事会负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露的相关职责行为进行监督；

    （二）应定期或不定期检查信息披露事务管理制度的实施情况，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订；

    （三）应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露；

    （四）需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及披露事项的相关附件交董事会秘书办理具体的披露事务；

    （五）监事应勤勉尽责，遵守本制度所列信息披露的基本原则，确保监事会公告内容的真实、准确、完整。

    19第三十二条 高级管理人员的职责：

    （一）高级管理人员应当及时就公司重大经营活动、对外投资、重大合同签订与执行、资金运用和业绩盈亏等符合信息披露标准的情况，向董事会定期或不定期报告并提供有关文件及资料，同时必须保证这些信息的真实、准确和完整，承担相应责任；

    （二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、证券监管部门做出的质询，并提供有关资料，承担相应责任；

    （三）在公司内部召开涉及重大投资、预算等会议时，应制定保密措施，在相关会议材料中做出保密提示，并在会议中提示参会人员的保密责任；

    （四）检查监督公司内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

    第三十三条 董事会秘书的职责：

    （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

    20（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；

    （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；

    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

    （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程等，或公司做出或可能做出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和本所报告；

    （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

    （九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

    第三十四条 公司各部门负有信息披露配合义务以确保公司定期报告和相关临时报告的及时披露。

    第三十五条 控股和持股5%以上股东对其已完成和正在进行的涉及公司股权变动或收购、质押、冻结、托管、设定信托、司法拍卖和拟对公司进行重大资产或业务重组等事项负有及时告知的义务，并对违反本制度的行为负责。

    21第三十六条 公司各部门负责人及各控股子公司的负责人为重大信息报告责任人，该责任人可指定本部门或单位相关人员为报告人；参股公司的重大信息由公司派驻的高级管理人员或董事、监事负责。

    公司各部门、控股子公司及参股公司的重大信息报告责任人应督促本部门或单位严格执行信息披露事务管理制度，确保本部门或单位发生的应予以披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门。

    第三十七条 信息报告人应保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整，不存在任何重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解的情形，并对所报告信息的后果承担责任。

    第二节 信息披露程序

    第三十八条 公司信息披露应严格履行下列程序：

    （一）公司各控股子公司、参股公司一旦发生涉及信息披露的重大事项或交易，应在第一时间内填写《重大信息内部报告表》（见附件），经企业负责人核对后，提交公司本部对口部室和董事会秘书；企业无法判断是否构成重大的信息，应及时向公司董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询，并按要求提交给本部对口部室，如果构成重大信息，则由各部室及时向董事会秘书报告。

    （二）董事会秘书接到上述报告后，对报告进行合规性审查。凡属必须披露的信息，按相应程序提交公司董事会审议或董事长

    22审定；

    （三）报告经董事会审议同意或董事长（或其授权人）签发后，由董事会秘书负责将公告文稿和相关备查文件报送上海证监局和上海证券交易所，并在指定报纸和指定网站进行披露；

    （四）公告相关材料应通报各位董事，并置备于公司住所供社会公众查阅。

    第三十九条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证董事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

    第四十条 公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性负责。

    公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任。

    公司董事长、总经理、财务总监对公司财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任。

    第四十一条 为保证董事会秘书充分履行信息披露职责，凡公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的各类资料。

    第四十二条 公司下列人员有权以公司的名义对已披露的信息进行解释说明：

    （一）董事长；

    23（二）总经理；

    （三）经董事长或董事会授权的董事；

    （四）董事会秘书及其他高级管理人员。

    上述任何人对外发布信息的时间不得早于公司在指定报纸和指定网站上发布公告的时间，信息内容不得含有公司未对外公告的内容。

    第四十三条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

    第四十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

    第四十五条 公司制定《投资者关系管理制度》，明确公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度，强调不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

    第三节 内幕信息管理

    第四十六条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。

    第四十七条 “内幕信息知情人”主要包括：

    （一）公司的董事、监事、高管人员；

    24（二）实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高管人员；

    （三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

    （四）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人;

    （五）提供服务的中介机构及相关人员；

    （六）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

    第四十八条 在内幕信息依法披露前，任何内幕信息知情人应将信息知情者范围控制到最小，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

    第四十九条 公司应加强对内刊、网站、宣传性资料的管理，在信息披露前：不得将载有内幕信息的资料、录音、会议记录、会议纪要、会议决议等文件外借；不得将公司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露；不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。

    第五十条 公司依据法律法规向特定外部单位或个人报送年报相关信息时，应当经董事会秘书审核批准。信息提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部单位提供的信息不得多于业绩快报披露的内容。除按照国家有关法律法规要求必须报送之外，公司不得向大股东、实际控制人、政府有关部门等外部单位或个人提供未公开的内幕信息。 25第五十一条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关信息，并在董事会办公室登记备查。

    第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、控股子公司、公司各职能部门的负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第五章 责任与处罚

    第五十三条 公司任何部门或人员违反本制度，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对直接责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。有关处理结果应在5个工作日内报上海证券交易所备案。中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

    第五十四条 在年报信息披露工作中相关人员违反本制度或其他相关制度的要求，不履行或者不正确履行职责、义务或因其他个人原因，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的，公司有权按照第五十三条规定的责任形式进行追究。

    26第六章 附则

    第五十五条 公司控股子公司是指公司直接或间接持有50%以上股权的公司，或者持股比例虽然不足50%，但可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其他安排实际控制的公司。本管理制度所称控股子公司，含共同控制企业。

    第五十六条 除非上下文另有所指，本制度所称“及时”是指自起算日起或触及本办法披露时点的两个交易日内。

    第五十七条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”含本数，“少于”不含本数。

    第五十八条 本制度未尽事宜，或者国家有关法律、法规及监管机构有关规章、规范性文件另有规定的，根据国家有关法律、法规及监管机构有关规章、规范性文件执行。

    第五十九条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

    第六十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。原上海巴士实业（集团）股份有限公司2007年7月颁布实施的《上市公司信息披露事务管理制度》同时废止。

    27重大信息内部报告表

    编 号： 填表人：

    上报企业

    或部门名称

    上报时间

    性质

    □ 日常事项报告

    □ 突发事项报告

    上报

    信息内容

    （可附页）

    拟披露

    的原因

    （可附页）

    对口部门意见

    部门负责人签名：

    年 月 日

    董事会秘书意见

    签名：

    年 月 日

    董 事 长

    意 见

    签名：

    年 月 日

    28