关于华域汽车系统股份有限公司持续督导工作报告书
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海通证券股份有限公司
关于华域汽车系统股份有限公司
重大资产重组之持续督导工作报告书
（2009 年度）
独立财务顾问： 海通证券股份有限公司 上市公司A 股简称： 华域汽车
报 告 期 间 ： 2009 年度 上市公司A 股代码： 600741
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受
委托，担任华域汽车系统股份有限公司（原名为上海巴士实业（集团）股份有限
公司）（以下简称“上市公司”、“公司”、“华域汽车”或“巴士股份”）本次
重大资产重组之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十
五条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条之有关规定，出
具2009 年度（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告
书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由华域汽车、上海汽
车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）、上海久事公司（以下简称“久
事公司”）提供，华域汽车、上汽集团、久事公司保证对其真实性、准确性和完
整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准
确性和完整性负责。
一、交易资产的交付过户情况
（一）本次交易概述
本次重大资产重组中，久事公司、上海交通投资（集团）有限公司（以下简
称“交投集团”）和申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）将持有上市
公司合计441, 810,534 股股份（占总股本30.003%）无偿划转给上汽集团，同时
上市公司将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权
（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司，并向上汽集团发行
1,110,637,737 股股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债。
2009 年3 月10 日，中国证监会以《关于核准上海巴士实业（集团）股份有关于华域汽车系统股份有限公司持续督导工作报告书
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限公司重大资产重组及向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2009]210 号）、《关于核准上海汽车工业（集团）总公司公告上海巴
士实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监
许可[2009]211 号）核准了本次重大资产重组。
（二）购买资产的交割与过户情况
1、2008 年9 月25 日，上海联合产权交易所出具编号为0005907 的《产权
交易凭证》，认为上汽集团将包括银行存款、应收股利、委托贷款及23 家零部件
企业的股权在内的价值851,859.144654 万元的资产转让给上市公司符合产权交
易的程序性规定。
2、截止2009 年3 月25 日，上汽集团已将本次购买资产涉及的银行存款、
应收股利、委托贷款转移至上市公司。
3、截止2009 年3 月25 日，上市公司已收到上汽集团投入的资本人民币
8,518,591,446.54 元，其中以货币出资人民币327,609,291.14 元，债权性资产出资
人民币1,178,845,588.37 元，股权性资产出资人民币7,012,136,567.03 元。德勤华
永会计师事务所有限公司就上汽集团以上述资产认购上市公司非公开发行股票
事宜进行审验，并出具了德师报(验)字(09)第0005 号《验资报告》。
4、截止2009 年4 月8 日，本次购买资产涉及的23 家零部件企业，已获得
工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，已完成股东变更的工商登记。
5、2009 年3 月27 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕向上汽集团发行股份购买资产的股权登记工作，中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
6、期间损益的调整及支付
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》第5 条规定，因相关期间盈利或
者亏损导致的净资产变化由上汽集团承担。
根据德勤华永会计师事务所于2008 年8 月1 日出具的《专项审计报告》（德
师报（审）字（08）第S0046 号），截止2008 年5 月31 日，拟购买资产的净资
产为7,486,262,922.48 元；以及德勤华永会计师事务所于2009 年5 月26 日出具
的《专项审计报告》（德师报（审）字（09）第S0007 号），截止2009 年3 月关于华域汽车系统股份有限公司持续督导工作报告书
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31 日，购买资产的净资产为7,696,033,153.77 元，扣除上海拖拉机内燃机有限公
司和上海汽车制动器有限公司因公司改制原因形成的评估增值而增加的净资产
122,847,611.71 元，购买资产及其相关业务在相关期间净资产增加86,922,619.58
元。
综上，上市公司应向上汽集团支付实际支付价款的调整金额86,922,619.58
元，2009 年6 月24 日，上市公司向上汽集团支付了现金86,922,619.58 元。
（三）出售资产的交割与过户情况
1、2009 年3 月24 日，久事公司按出售资产的评估价值向上市公司支付了
现金2,453,877,586.76 元。
2、截止2009 年7 月1 日，出售资产涉及的20 项标的公司股权（或产权），
已完成过户或工商变更登记手续，将上市公司原持有股权（或产权）变更登记至
久事公司名下。
原上市公司持有的轨道公司30%股权，已于2008 年6 月20 日在上海联合产
权交易所办理完毕转让至上海申通地铁集团有限公司的产权转让手续。
原上市公司持有的职工国旅30%股权，已于2008 年9 月12 日在上海联合产
权交易所办理完毕转让至太仓市东海贸易有限公司的产权转让手续。
原上市公司持有的交运股份15,555,390 股股份，已于2009 年3 月27 日在中
登公司办理完毕了过户至久事公司的手续。
3、出售资产所涉及车辆已于2009 年3 月25 日实际移交给久事公司，久事
公司已向相关主管部门提出车辆过户申请。截止本报告书出具日，出售资产所涉
及的车辆过户手续已基本完成。
出售资产所涉及本部资产中包含的沪房地闸字（2004）第028417 号房产证
项下的房产（面积为385.04 平方米）已于2009 年3 月25 日实际移交给久事公
司。根据公司与久事公司于2009 年5 月31 日签订的《出售资产交割确认函之二》，
因久事公司拟出售上述房产，为简化手续和节省费用，双方确认上述房产将不再
过户给久事公司，而由久事公司自行出售或处置上述房产，并由久事公司收取该
等出售款项或处置收益，同时由久事公司承担因上述房产的出售或处置而产生的
损失或责任。关于华域汽车系统股份有限公司持续督导工作报告书
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截止本报告书签署之日，出售资产所涉及本部资产中包含的第1153823号、
第1151954号和第1153943号注册商标已完成相关过户手续。
4、期间损益的调整及支付
根据《资产出售协议之补充协议》第4.2 条规定，因相关期间盈利或者亏损
导致的净资产变化由上市公司承担。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字（2008）第11875
号），截止2008年5月31日，出售资产的净资产为2,225,722,973.07元；以及立信会
计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字（2009）第11482号），截止2009年3
月31日，出售资产的净资产为2,104,623,780.59元。根据上述审计结果，出售资产
在相关期间产生亏损导致净资产减少121,099,192.48元。由于出售资产还包含应
由上市公司继续承担付款责任（主要包括应付股利、应交税金及其它应付款）的
款项4,403,172.82元。因此，上市公司最终应向久事公司退还差额116,696,019.66
元。2009年6月24日，上市公司向久事公司支付了现金116,696,019.66元。
（四）相关债权债务的处理情况
上市公司已就本次出售资产涉及的有关债权的转移向相关债务人发出了通
知函；上市公司已就本次出售资产涉及的有关债务的转移，向主要债权人发出征
询函，并已收到所有主要债权人同意函。上汽集团已将本次购买资产涉及的应收
股利债权、委托贷款债权向相关债务人发出了通知函。
截止2009年3月25日，上市公司已将出售资产涉及的相关债权债务转移至久
事公司；购买资产涉及的应收股利债权、委托贷款债权已转移至上市公司。
（五）无偿划转股份过户情况
截止2009 年4 月13 日，久事公司、交投集团及申能集团原持有的上市公司
合计441,810,534 股股份（占总股本30.003%）已在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成划转至上汽集团的过户工作。
（六）人员交割情况
根据《发行股份购买资产协议》及《资产出售协议》中约定的“人随资产走”关于华域汽车系统股份有限公司持续督导工作报告书
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原则，本次购买资产涉及的相关人员已随资产进入公司，本次出售资产涉及的相
关人员已随资产进入久事公司或其指定的下属企业。
（七）交割过户环节的信息披露
2009 年3 月31 日，上市公司公告了《上海巴士实业（集团）股份有限公司
关于发行股份完成证券登记手续的提示性公告》。
2009 年4 月13 日，上市公司公告了《上海巴士实业（集团）股份有限公司
关于股份划转过户完成的提示性公告》。
2009 年5 月9 日，上市公司公告了《上海巴士实业（集团）股份有限公司
关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施进展情况公告》。
2009 年6 月9 日，上市公司公告了《上海巴士实业（集团）股份有限公司
关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施进展情况公告》。
2009 年7 月2 日，上市公司公告了《华域汽车重大资产重组实施情况报告
书》。
综上，上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户进行了及时、
充分、有效的信息披露。
（八）独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司向上汽集团发行股份购买的资产已
经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；上市公司出售的资产已
办理完毕了相应的工商变更登记及过户手续；本次重大资产重组涉及的债权债务
已办理转移手续；上市公司向上汽集团非公开发行1,110,637,737 股股份已在中
登公司完成股份登记手续；久事公司、交投集团及申能集团原持有的上市公司合
计441,810,534 股股份已在中登公司完成划转至上汽集团的过户手续。根据本次
重组相关协议中约定的“人随资产走”原则，本次购买资产涉及的相关人员已随
资产进入公司，本次出售资产涉及的相关人员已随资产进入久事公司或其指定的
下属企业。本次资产交割环节已根据相关规定进行了及时、充分、有效的信息披
露。关于华域汽车系统股份有限公司持续督导工作报告书
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二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项概述
根据《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易报告书》，交易各方做出的承诺事项如下：
1、巴士股份2006 年股权分置改革时，交投集团承诺所持有的巴士股份股票
自获得上市流通权之日起36 个月内不上市交易或转让。久事公司及交投集团将
所持有的巴士股份股票无偿划转给上汽集团，上汽集团作为继任股东将继续遵循
股份锁定和转让的限制性规定。
承诺履行情况：
鉴于本次无偿划转涉及原久事公司持有的限售流通股338,116,196 股股份于
2009 年3 月31 日限售期满上市流通，久事公司与上汽集团分别出具了在一定期
限内不减持的承诺函。
久事公司承诺：“上海久事公司将严格遵照上海市国有资产监督管理委员会
沪国资委产［2008］493 号、国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2008]753
号）等文件要求，在所持巴士股份有限售条件流通股于2009 年3 月31 日限售期
满至股权划转过户完毕期间不上市交易或转让。”
上汽集团承诺：“自上述限售股份登记至我公司账户之日起，我公司将所持
有的该等限售股份延长锁定期限24 个月，即我公司自该等限售股份登记至我公
司账户之日起24 个月内不通过二级市场减持该等限售股份。”
截止2009 年12 月31 日，上汽集团无违背上述承诺的情形，并将在承诺期
内继续履行该项承诺。
2、因拟购买资产中的主要全资、控股及合营企业，以及重要参股企业拥有
的房产，及本次重大资产重组完成后需长期租赁使用上汽集团房产事宜，上汽集
团出具以下承诺：
（1）就尚待办理房屋所有权证的建筑面积合计为68,465.42 平方米的房产，
上汽集团承诺自交易交割日起（对于上汽集团尚未办理房屋所有权证书、但具备
有效房屋权属证明或在建项目许可证照的房产，应在有关权属证明有效期限内或
在建项目完工后）六个月内，尽商业上的最大努力协助主要标的企业向相关的房关于华域汽车系统股份有限公司持续督导工作报告书
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屋管理部门申请房屋所有权证或完成过户更名手续，该等房屋所有权证应以相应
的主要标的企业为所有权人。上汽集团承诺承担办理上述事宜而发生的或与之有
关的额外费用、契税、开支、索赔并赔偿巴士股份因此而遭受的损失、索赔、支
出和费用（包括因主要标的企业不能继续以原有方式使用该等房产而作为股东遭
受的损失）。
（2）对于建筑面积合计为34,638.64 平方米的无证房产，上汽集团承诺确保
主要标的企业能够以原有方式继续使用该等房产，并承诺赔偿巴士股份因此而遭
受的损失、索赔、支出和费用（包括因主要标的企业不能继续以原有方式使用该
等房产而作为股东遭受的损失）。
（3）对于上海华克排气系统有限公司新购入的土地面积为12,607 平方米的
房产，上汽集团承诺自交易交割日起六个月内，尽商业上的最大努力协助主要标
的企业向相关的房屋管理部门申请房屋所有权证或完成过户更名手续，该等房屋
所有权证应以相应的主要标的企业为所有权人。承诺承担办理上述事宜而发生的
或与之有关的额外费用、契税、开支、索赔并赔偿巴士股份因此而遭受的损失、
索赔、支出和费用（包括因主要标的企业不能继续以原有方式使用该等房产而作
为股东遭受的损失）。
（4）对于延锋伟世通汽车饰件系统有限公司北京公司建筑面积21,251 平方
米的自建房产，针对可能存在的风险，上汽集团承诺确保主要标的企业能够以原
有方式继续使用该等房产，并承担办理上述事宜而发生的或与之有关的额外费
用、契税、开支、索赔并赔偿巴士股份因此而遭受的损失、索赔、支出和费用（包
括因主要标的企业不能继续以原有方式使用该等房产而作为股东遭受的损失）。
（5）对于租赁土地上建设的房产，共涉及4 家企业的56 幢房屋，共计建筑
面积66,666.7 平方米，针对该等房屋所占土地系租赁使用集体性质土地的情况，
上汽集团承诺保证主要标的企业能够继续以原有方式使用该等土地。如该等租赁
不符合相关法律法规的要求，上汽集团保证负责解决与该等土地租赁有关的潜在
纠纷，并补偿巴士股份因纠纷或者不能继续以原有方式使用该等土地因此而遭受
的一切损失（如有）。
承诺履行情况：
（1）就尚待办理房屋所有权证的房产关于华域汽车系统股份有限公司持续督导工作报告书
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纳铁福公司康桥工厂面积为22,078.32 平方米房屋已完成房地产权证办理。
上海赛科利汽车模具技术应用有限公司新建车间面积为16,267 平方米已完
成房地产权证办理。
延锋伟世通汽车电子有限公司松江厂区扩建仓库面积为3,289 平方米已完成
房地产权证办理。
（2）对于上海华克排气系统有限公司新购入的房产
上海华克排气系统有限公司已更名为上海天纳克排气系统有限公司，并已完
成房地产权证办理，登记土地面积12,607 平方米，登记建筑面积4,091.81 平方
米。
（3）对于租赁土地上建设的房产
上海易通阀板有限公司租用土地已动迁，上海易通阀板有限公司已就地上房
产的动迁补偿事宜报企业董事会批准，并同土地出租方达成补偿协议。
综上，本督导期内，除上述房产权证已办理完毕外，其他相关房产权证正在
办理中，上汽集团将继续履行相关承诺。
3、对于购买资产涉及的主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业合
计拥有的土地使用权，上汽集团出具以下承诺：
（1）对于尚待办理《国有土地使用权证》的合计为144,529.1 平方米的在建
工程用地，上汽集团承诺于有关在建工程竣工之日起6 个月内协助主要全资、控
股及合营企业，以及主要联营企业办理完毕前述土地的出让手续并取得相关土地
使用权证。
（2）对于上海拖拉机内燃机有限公司合计为24,077 平方米的划拨性质土地，
上汽集团承诺自交易交割日起6 个月内，上汽集团应尽最大的努力协助主要标的
企业办理并完成该等土地的出让手续和/或办理土地使用权证书，该土地使用权
证书应以主要标的企业为权利人。
（3）拟通过出让方式，将土地性质由集体使用转为国有出让土地的合计为
162,058.32 平方米用地，上汽集团承诺确保相关主要标的企业在完善该等土地使
用权的取得手续之前能够继续以原有方式使用该等土地，并协助相关企业办理完
成征地和出让手续。并赔偿或者补偿巴士股份由于主要标的企业不能继续以原有关于华域汽车系统股份有限公司持续督导工作报告书
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方式使用该等土地，而遭受的任何损失（包括作为主要标的企业的直接或者间接
股东而遭受的损失或利润的减少），并应及时、足额支付前述赔偿或补偿金额。
（4）对于已被政府部门列入动迁范围的9,180 平方米集体建设用地，上汽
集团承诺其将协助相关企业在搬迁时以公平条件获得相应的补偿。
（5）对于延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司在北京市顺义区占用
一幅土地使用权，面积约2 万平方米，上汽集团承诺于前述开发区完成整体规划
手续及在建工程竣工验收后，协助主要标的企业完成该幅土地的土地出让手续并
取得国有土地使用权证；上汽集团并承诺补偿巴士股份因该主要标的企业未完成
该幅土地出让手续而不能正常使用该幅土地遭受的额外损失，在取得国有土地使
用权证之前，确保相关主要标的企业能够继续以原有方式使用该幅土地。
（6）对于通过租赁方式使用的集体所有土地，合计面积为143,280 平方米，
并在该等土地上建有房屋。上汽集团已作出承诺保证主要全资、控股及合营企业，
以及主要联营企业能够继续以原有方式使用该等土地。如该等租赁不符合相关法
律法规的要求，上汽集团保证负责解决与该等土地租赁有关的潜在纠纷，并补偿
巴士股份因纠纷或者不能继续以原有方式使用该等土地因此而遭受的一切损失
（如有）。
承诺履行情况：
（1）对于尚待办理《国有土地使用权证》的土地
上海赛科利汽车模具技术应用有限公司的112,785 平方米土地，已完成房地
产权证办理。
（2）对于上海拖拉机内燃机有限公司24,077 平方米的划拨性质土地
上海拖拉机内燃机有限公司已完成企业改制工商登记等工作，并已将相关资
料提交房地管理部门商议确定该土地出让金额。
（3）对于通过租赁方式使用的集体所有土地
上海易通阀板有限公司租用土地已动迁，上海易通阀板有限公司已就动迁补
偿事宜报企业董事会批准，并同土地出租方达成补偿协议。
综上，本督导期内，上汽集团已采取相应措施，积极履行关于土地的相关承
诺，上汽集团将继续积极履行相关承诺。关于华域汽车系统股份有限公司持续督导工作报告书
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4、本次交易后，上汽集团承诺将与巴士股份在业务、资产、财务、人员、
机构等方面保持独立。
承诺履行情况：
本督导期内，上汽集团无违背上述承诺的情形。
5、关于避免同业竞争的承诺
为避免和消除上汽集团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业
竞争的可能，上汽集团承诺：
（1）上汽集团将在交易交割日之后三年内完成东华汽车实业有限公司（以
下简称“东华公司”）独立供应汽车零部件业务的梳理、培育、整合，以并购、
重组以及业务调整等方式解决上市公司与东华公司存在的潜在同业竞争问题。
（2）除上述东华公司外，上汽集团及其现有或者将来成立的全资子公司、
附属公司和其它受其控制的公司（以下简称“上汽集团及关联公司”）将不直接
或间接经营任何与上市公司主营业务有竞争的业务；如上汽集团及关联公司未来
从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则
上汽集团或其下属公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公
司。
（3）重组完成后，上海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼铸造有限
公司、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司等3 家企业不从事与未来上市公司
产品相同的业务，上汽集团承诺授予巴士股份以公允价格优先收购相关资产和业
务的权利，如果巴士股份从公司和投资者利益出发有意收购，上汽集团将依法全
力支持巴士股份对3 家零部件企业的收购。
（4）重组完成后，除上海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼铸造有
限公司、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司和东华公司外，上汽集团及关联
公司（巴士股份及其下属公司除外）将不直接或间接经营独立供应汽车零部件业
务；
（5）如果巴士股份从公司和投资者利益出发，无意从事某类独立供应汽车
零部件业务，例如非市场化的、或政府性的、或尚处于培育阶段无收益的、或涉关于华域汽车系统股份有限公司持续督导工作报告书
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及收购处于整合阶段的汽车零部件业务，上汽集团在获得巴士股份明确意见后可
以经营，同时承诺授予巴士股份以公允价格优先收购相关资产和业务的权利，如
果巴士股份有意收购，上汽集团及其关联公司将依法全力支持巴士股份的收购。
同时，东华公司作出如下承诺：
在上汽集团与巴士股份之间的重大资产重组之交易交割日之后三年内完成
东华公司独立供应汽车零部件业务的梳理、培育、整合，逐步以并购、重组以及
业务调整等方式，解决巴士股份与东华公司存在的潜在同业竞争问题。在前述工
作完成之前，东华公司以及东华公司的任何全资、控股企业将不直接或间接参与
经营任何与巴士股份主营业务有竞争的业务；如东华公司以及东华公司的任何全
资、控股企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与巴士股份主营业务有竞争
或可能有竞争，则东华公司以及东华公司的任何全资、控股企业将立即通知巴士
股份，并尽力将该商业机会给予巴士股份。
承诺履行情况：
（1）2009 年7 月29 日，公司所属的延锋伟世通汽车饰件系统有限公司下
属的上海延锋江森座椅有限公司与东华公司合资成立了南京延锋江森汽车座椅
有限公司，并持有其60%的股权，实现控股。至此，东华公司及其下属企业将不
再进行其他与汽车座椅相关的业务。
（2）2009 年8 月，公司所属的上海皮尔博格有色零部件有限公司分别向台
湾萨摩亚利积实业有限公司和上海汽车工业香港有限公司出资收购其持有的上
海金合利铝轮毂制造有限公司（以下简称“金合利”）合计45%的股权，同时，
上汽集团将其持有的金合利55%股权无偿划转至嘉定区国有资产经营有限公司，
且根据有关协议，交易完成后上海皮尔博格有色零部件有限公司将获得对金合利
的控制权。截止2009 年底，上述交易所涉及的金合利工商登记等手续正在办理
中。
综上，本督导期内，上汽集团及其控股子公司东华公司已积极采取措施履行
相关承诺，无违背上述承诺的情形。
6、上汽集团承诺，本次新增的股份自登记至上汽集团账户之日起36 个月内
不上市交易或转让。关于华域汽车系统股份有限公司持续督导工作报告书
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承诺履行情况：
本督导期内，上汽集团无违背上述承诺的情形。
7、关于期间损益，上汽集团承诺，放弃上汽集团认购的巴士股份本次发行
的新增股份对巴士股份在相关期间（基准日至交易交割日）形成的利润以及巴士
股份本次资产出售损益的分配权，该等分配权项下的利润经交割日审计后确定，
并按照本次发行前的股份总数由发行后的该等股份持有人共享。
承诺履行情况：
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062 号资
产评估报告， 本次出售资产评估值为2,453,877,586.76 元， 评估增值为
228,154,613.69 元。本次重组出售资产按照上述评估值交易。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字（2008）第11875
号），截止2008 年5 月31 日，出售资产的净资产为2,225,722,973.07 元；以及立
信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字（2009）第11482 号），截止
2009 年3 月31 日，出售资产的净资产为2,104,623,780.59 元。根据上述审计结
果，出售资产在相关期间产生亏损，导致净资产减少121,099,192.48 元。
综上，上市公司在相关期间（基准日至交易交割日）形成的利润以及本次资
产出售税前收益为107,055,421.21 元，该收益再扣除公司为此缴纳的所得税
26,763,855.30 元和计提10%的法定盈余公积8,029,156.59 元后，最终，形成可供
分配利润为72,262,409.32 元。
鉴于以上情况，上汽集团认购的上市公司本次发行的新增股份将放弃对上述
可供分配利润72,262,409.32 元的分配权，该等分配权项下的利润将按照本次发
行前的股份总数由发行后的该等股份持有人共享。
8、就久事公司向巴士股份支付现金价款的安排，久事公司做出如下承诺：
久事公司现金充裕、拥有足够的支付能力，具备按《资产出售协议》及补充
协议约定的于交易交割日以现金方式按照拟出售资产的评估价值向巴士股份全
额支付的能力，并待交割审计完成后根据审计结果结算差额。久事公司将根据相
关协议约定，按期、足额向巴士股份支付购买资产的价款。关于华域汽车系统股份有限公司持续督导工作报告书
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承诺履行情况：
2009 年3 月24 日，久事公司按出售资产的评估价值向上市公司支付了现金
2,453,877,586.76 元。并根据资产交割审计结果，2009 年6 月24 日，上市公司向
久事公司支付了现金116,696,019.66 元。
综上，久事公司按约定履行了该项承诺。
9、本次重组核查期内，股票买卖行为涉及的当事人就其买卖并持有巴士股
份股票的行为自愿承诺：
（1）同意并会及时将相关期间买卖巴士股份股票的行为所获得的全部收益
转交巴士股份享有；（2）同意并会及时将重组报告书公告日至承诺签署之日买卖
巴士股份股票的行为所获得的全部收益转交巴士股份享有；（3）若仍持有巴士股
份股票，当事人同意自承诺书签署之日起至交易交割日后六个月内不出售其持有
的上述股票，自交易交割日起六个月后，如卖出上述股票并获得收益，该等收益
也将及时转交巴士股份享有。
承诺履行情况：
经公司核查，买卖上市公司股票涉及当事人有以下人员在相关期间内获得收
益：
姓名 职位或与相关董监高关系 收益（元）
马暐 原监事马俊仪之子 2,010
徐蕴洁 原副总张必伟配偶 1,390
胡相如 原监事杨国平配偶 1,500
刘方略 原监事马俊仪配偶 782
截止2009 年5 月12 日，公司已收到上述人员上缴的买卖股票收益共计5,682
元，并向其开具了收据。
（二）独立财务顾问核查意见：
本督导期内，除部分房产已取得房产权证、部分企业租用土地完成动迁外，
上汽集团关于相关房产及土地使用权的承诺事尚未处理完毕，上汽集团将继续履
行上述承诺。关于华域汽车系统股份有限公司持续督导工作报告书
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上汽集团通过无偿划转等方式不再持有金合利股权，华域汽车下属公司持有
其45%股权并获得该公司实际控制权；东华公司已与华域汽车下属公司合资成立
南京延锋江森汽车座椅有限公司（华域汽车下属公司持股60%），逐步解决与华
域汽车潜在的同业竞争问题。本督导期内，本独立财务顾问未发现上汽集团及其
控股子公司东华公司违背关于避免和消除同业竞争承诺之情形。本独立财务顾问
将继续关注其进度，并敦促上汽集团及其控股子公司东华公司切实履行相关承
诺。
对相关人员买卖上市公司股票事项，截止2009 年5 月12 日，上市公司收到
了相关人员买卖上市公司股票的收益共计5,682 元。本独立财务顾问将继续督导
买卖股票事项，并要求相关人员切实履行其承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》(德师报
(核)字(08)第E0019 号)，本次上汽集团注入的独立供应汽车零部件业务相关资产，
2009 年度预计实现的归属于母公司股东净利润为104,369.14 万元。
（二）盈利预测实现情况
根据华域汽车2009 年度报告，2009 年度，华域汽车实现归属于母公司股东
净利润为153,085.31 万元。
（三）独立财务顾问核查意见
华域汽车2009 年度归属于母公司股东净利润数为153,085.31 万元，完成
2009 年全年盈利预测的146.68%。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务由公交客运、出租车客运、长
途客运服务等业务向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型。
2009 年度，国家相继出台汽车产业调整振兴规划和一系列刺激汽车消费政
策，使得国内汽车市场特别是乘用车市场需求自第二季度开始得以集中释放。公
司抓住国内乘用车市场持续增长机遇，一方面加大市场拓展力度，积极推进降本关于华域汽车系统股份有限公司持续督导工作报告书
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措施，不断提高产品竞争力；另一方面紧跟整车企业配套上量速度，优化调整生
产结构，不断提高生产效率，切实满足客户需求，公司经济运行质量得到进一步
提升。
2009 年度， 华域汽车实现营业总收入2,466,786.48 万元， 营业利润
269,045.61 万元，归属于上市公司股东的净利润153,085.31 万元。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
鉴于本次重大资产重组实施完毕后，上市公司主营业务由公交客运、出租车
客运、长途客运服务等业务向独立供应汽车零部件业务整体转型，上市公司的业
务、资产、人员均发生重大变化，华域汽车根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》和中国证监会有关法律、
法规的要求，对公司章程、“三会”议事规则、董事会三个专门委员会工作细则、
《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理制度》、《总经
理工作细则》、《投资者关系管理制度》等制度进行修订和完善；并对公司董事、
监事、高级管理人员以及公司组织结构进行了调整。
1、公司章程、“三会”议事规则修改情况
2009 年3 月27 日，上市公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》、《关于修
改公司董事会议事规则的议案》。上述议案已经过2009 年4 月20 日召开的股东
大会审议通过。
2009 年3 月27 日，上市公司召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过
了《关于修改公司监事会议事规则的议案》。上述议案已经过2009 年4 月20 日
召开的股东大会审议通过。
2、董事调整情况
2009年3月27日，上市公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于董事会换届选举的议案》，同意提名胡茂元、沈建华、孙持平、胡鸿高、
张海涛、陈步林、张维炯、朱荣恩等八人为公司第六届董事会董事候选人，其中
孙持平、胡鸿高为公司外部董事，陈步林、张维炯、朱荣恩为公司独立董事。第关于华域汽车系统股份有限公司持续督导工作报告书
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六届董事会中另有职工代表董事1名将根据《公司章程》有关规定，待公司新的
工会筹备成立后，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，并直接进入本届董事会。2009年4月20日，公司召开2008年度股东大会，
以累积投票制选举上述董事候选人为公司第六届董事会董事。同日，上市公司召
开第六届董事会第一次会议，选举胡茂元为公司董事长，沈建华为公司副董事长。
2009年8月4日，公司发布《关于职工代表董事选举结果的公告》，经公司第
一届职工代表大会第一次联席会议选举，薛建先生作为职工代表董事进入公司第
六届董事会。
3、监事调整情况
2009年3月27日，上市公司召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过了
《关于监事会换届选举的议案》，同意提名朱根林、杨静怡为公司第六届监事会
监事候选人。第六届监事会中另有职工代表监事1名将根据《公司章程》有关规
定，待公司新的工会筹备成立后，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，并直接进入本届监事会。2009年4月20日，公司召开2008
年度股东大会，以累积投票制选举上述监事候选人为公司第六届监事会监事。同
日，上市公司召开第六届监事会第一次会议，选举朱根林为公司监事会主席。
2009年8月4日，公司发布《关于职工代表监事选举结果的公告》，经公司第
一届职工代表大会第一次联席会议选举，蒋东跃先生作为职工代表监事进入公司
第六届监事会。
4、高级管理人员调整情况
2009年4月20日，上市公司召开第六届董事会第一次会议，聘任张海涛为公
司总经理，马振刚为公司副总经理，吴珩为公司财务总监，茅其炜为公司董事会
秘书。
2009年8月27日，公司召开第六届董事会第四次会议，聘任荀逸中先生为公
司副总经理。
5、组织机构调整情况
2009年4月20日，上市公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关
于调整公司组织机构的议案》，将公司组织机构调整为：行政与法律部、规划发
展部、财务部、运营控制部、人力资源部、审计室。关于华域汽车系统股份有限公司持续督导工作报告书
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（二）独立财务顾问意见
华域汽车本次重大资产重组完成后，上市公司根据《公司法》、《证券法》和
中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，修改了“三会”议
事规则和公司章程等规章制度，并对公司董事、监事、高级管理人员以及公司组
织结构进行了调整，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》
的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完
整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：
交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重
组方案不存在重大差异。本督导期内，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人
存在可能影响履行承诺的其它情况，交易各方将继续按照重组方案履行各方责任
和义务。关于华域汽车系统股份有限公司持续督导工作报告书
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华域汽车系统股份有限公司重大
资产重组之持续督导工作报告书（2009 年度）》之签章页）
海通证券股份有限公司
2010 年4 月22 日
