华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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华域汽车系统股份有限公司
2009 年度股东大会资料
二○一○年五月二十七日华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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华域汽车系统股份有限公司
2009 年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公
司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人
员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大
会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的
礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，
大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，在会议正式开
始前10 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会
秘书处许可，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股
份的数量。每一股东发言时间一般不超过5 分钟。
四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项
议案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计表决结果期间
由股东进行发言或提问，大会主持人或其指定的有关人员在所有
股东的问题提出后统一回答。
五、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。
六、大会表决采用记名投票表决。
七、提问和解答后，宣布表决结果、大会决议，并由律师宣
读法律意见书。
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股东大会秘书处
二○一○年五月二十七日华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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2009 年度股东大会会议议程
会议时间：2010 年5 月27 日（星期四）下午2 时
会议地点：上海汽车工业（集团）总公司培训中心（虹口区
同嘉路79 号）3 号楼3 楼报告厅
主要议程：
一、主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果
二、通过大会总监票人、监票人名单
三、审议下列议案
1、《2009 年度董事会工作报告》；
2、《2009 年度监事会工作报告》；
3、《2009 年度独立董事述职报告》；
4、《关于重大资产重组中出售资产相关期间损益及出售损益
分配预案》;
5、《2009 年度利润分配预案》；
6、《2009 年度财务决算报告》；
7、《2009 年年度报告及摘要》；
8、《关于预计2010 年度日常经营性关联交易金额的议案》；
9、《关于制订<独立董事工作制度>的议案》；
10、《关于制订<关联交易管理制度>的议案》；
11、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案》。
四、对上述议案进行投票表决
五、统计有效表决票
六、股东发言提问
七、主持人或相关人员回答提问
八、宣布表决结果
九、宣读并通过股东大会决议
十、公司聘请的律师发表见证意见
主持人宣布会议结束华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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2009 年度股东大会会议材料之一
2009 年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司2009 年度董事会工作情况报告如下，请予审议。
一、董事会工作回顾
2009 年是公司通过重大资产重组实现主营业务整体转型的
一年，是公司承上启下顺利完成资产交割、实现董事会换届的一
年，是独立供应汽车零部件业务在快速增长中实现平稳交接、有
序运作的一年。公司新一届董事会自2009 年4 月成立以来，按
照上级监管要求及《公司章程》等有关规定，结合重组后零部件
业务全新上市的特点，从完善治理、控制风险、规范运作、推动
发展等方面入手，重点做好以下工作：
（一）以董事会换届为契机，完善法人治理结构。董事会严
格遵照《公司法》、《公司章程》等规定，做好换届工作。2009
年4 月20 日，公司2008 年度股东大会以累积投票制方式选举产
生第六届董事会。新一届董事会由9 名董事组成，其中外部董事
（含独立董事）5 名，占比超过50%，具有较大的独立性，对公
司治理的进一步优化发挥了重要作用。本届董事会中还新设1 名
职工代表董事，使董事会的整体构成更趋合理。
为进一步完善董事会的议事方式和决策程序，本届董事会设
立战略、审计、提名薪酬与考核等三个专门委员会，除战略委员
会外，其他专门委员会的主任委员和委员全部由外部董事（含独
立董事）担任。2009 年度董事会专门委员会共召开5 次会议，
其中审计委员会会议4 次,提名、薪酬与考核委员会会议1 次，华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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分别对内控建设、财务审计、拟聘高管等议案进行事先审议，提
出许多建设性意见，并作出专业判断，为董事会科学决策提供依
据和保证。
（二）加快内控制度建设，提高风险管理水平。公司重大资
产重组完成后，在业务性质、经营模式、运营管理等方面发生了
根本性变化，为此，公司在董事会审计委员会的具体指导下，根
据《公司法》、《证券法》以及国家五部委关于《企业内部控制基
本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，
结合自身特点，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、
内部监督等五个要素入手，编制全新内控手册。公司用时六个月，
完成包括本部及所属企业篇在内的，总计三十七章、一百二十六
节和八百多个关键控制活动的内控手册编制工作，内控制度贯穿
决策、执行、监督、反馈等各个环节，涵盖事前防范、事中监控
和事后检查等方面，突出对公司决策流程及重大风险的控制与防
范，体现对所属企业的管控力度和具体要求，内控制度的建立健
全将进一步提升公司经营风险防范能力，提高风险控制和管理水
平。
（三）贯彻落实监管要求，确保公司合规运作。一是重组完
成后，董事会及时对公司经营层进行调整充实，并按照“精简、
高效”原则，合理搭建全新组织架构，做到明晰权责、逐级授权、
规范管理，确保上市公司在人员、财务、机构、业务等方面的独
立运作；二是根据政策法规、监管要求，结合实际情况，及时对
《公司章程》及三会议事规则、董事会三个专门委员会工作细则、
《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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理制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》等14 项
制度进行修订和完善，进一步规范公司基本管理制度和“三会”
运作；三是通过培训讲座和印发《上市公司运作规范》等形式，
分别对公司董监高、本部员工、下属各投资层级企业负责人及财
务部门负责人开展分类培训，把信息披露、内部报告、关联交易、
对外担保、股票买卖、内幕交易等方面的监管要求落到实处，确
保公司及下属企业经营行为合法合规。
（四）把握形势科学决策，推动公司快速发展。2009 年，
国家相继出台汽车产业调整振兴规划和一系列刺激汽车消费政
策，使得国内汽车市场需求得以集中释放，特别是乘用车市场快
速增长态势明显。董事会一方面准确把握形势，授权经营层结合
市场快速变化情况，采取不同经营策略，加大国内市场拓展力度，
紧跟整车配套上量速度，积极推进降本措施，优化调整生产结构，
提高产品竞争能力，满足整车客户需求，从而促进了零部件业务
的平稳快速发展。
另一方面，董事会着眼长远发展，把握全球汽车行业大幅调
整和国内汽车工业快速发展的机遇，提出公司“中性化、零级化、
国际化”的战略发展目标，在推行业务板块分类管理和运营绩效
管理的基础上，致力于打造掌控核心业务、具备核心能力的零部
件供应链体系。
二、董事会会议召开和股东大会决议执行情况
2009 年，公司第六届董事会严格遵照《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》等要求，共召开6 次董事会会议，同时根据
信息披露要求，完成3 个定期报告和27 个临时公告的披露，保
证股东能及时、真实、准确、完整、公平地了解公司情况。华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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1、董事会会议召开审议情况
（1）2009 年4 月20 日，召开第六届董事会第一次会议，
审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董
事长的议案》、《关于修订<公司董事会战略委员会工作细则>的议
案》、《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关
于修订<公司董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、
《关于选举公司董事会战略委员会委员的议案》、《关于选举公司
董事会战略委员会主任委员的议案》、《关于选举公司董事会审计
委员会委员的议案》、《关于选举公司董事会审计委员会主任委员
的议案》、《关于选举公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员的
议案》、《关于选举公司董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员
的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经
理、财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关
于调整公司组织机构的议案》等15 项议案。
（2）2009 年4 月27 日，以通讯表决方式召开第六届董事
会第二次会议，审议通过了《公司2009 年第一季度报告》。
（3）2009年6月1日，以通讯表决方式召开第六届董事会第
三次会议，审议通过了《关于投资设立上海纳铁福传动系统销售
有限公司的议案》、《关于2009 年度公司为下属企业提供委托贷
款的议案》、《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》。
（4）2009 年8 月27 日，召开第六届董事会第四次会议，
审议通过了《2009 年半年度报告及摘要》、《关于聘任公司副总
经理的议案》。
（5）2009 年10 月29 日，以通讯表决方式召开第六届董事华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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会第五次会议，审议通过了《公司2009 年第三季度报告》。
（6）2009 年12 月25 日，以通讯表决方式召开第六届董事
会第六次会议，审议通过了《关于2010 年度公司为下属企业提
供委托贷款的议案》、《关于公司向关联方提供委托贷款的议案》、
《关于公司控股子公司向关联方提供委托贷款的议案》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2009 年4 月20 日，公司召开2008 年度股东大会并审议通
过了《2008 年度利润分配预案》，2008 年度公司不进行现金分红，
也不进行资本公积金转增股本。
2008 年度股东大会还审议通过了《关于变更公司名称、证
券简称、经营范围及住所地的议案》、《关于聘任2009 年度审计
机构的议案》，2009 年5 月22 日，公司名称由“上海巴士实业
（集团）股份有限公司”变更为“华域汽车系统股份有限公司”，
自2009 年6 月5 日起，公司证券简称由“巴士股份”变更为
“华域汽车”，证券代码“600741”保持不变；公司已聘任德勤
华永会计师事务所有限公司担任公司2009 年度财务审计工作。
三、2009 年度经营工作完成情况
2009 年全国汽车销量1,368 万辆，同比增长46.2%，其中乘
用车销量突破841 万辆，同比增长48.5%。公司牢牢抓住国内乘
用车市场快速增长契机，全面完成“上产能、保配套、稳质量、
降成本”等各项工作，公司经济运行质量得到全面提升。按照合
并报表口径，2009 年营业总收入达到246.68 亿元，同比增长
255.26%；实现归属于上市公司股东的净利润15.31 亿元，同比
增长52.63%；按加权平均股本计算的基本每股收益0.691 元，
按期末总股本计算的基本每股收益0.593 元；加权平均净资产收华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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益率14.46%。2009 年末总资产275.28 亿元，净资产124.05 亿
元，每股净资产4.802 元,资产负债率44.41%。
2009 年，公司在完成重大资产重组后，主要开展以下工作：
1、完善机制改革，搭建公司架构。对内部运作机制进行系
列改革。一是组建精简高效的管理团队，实行扁平化管理；二是
明晰管理职能，理顺管理关系，完成下属企业投资项目审批、董
事会资料审议等对接工作；三是根据上市公司监管要求和现代企
业管理制度的要求，编制全新内控制度，确保公司规范运行。
2、建立系统管理，明确板块划分。针对零部件企业现状，
将现有业务分为金属成型与模具、内外饰件、功能件、电子电器
件、热加工件及新能源等共六大系统板块，进行分类管理。
3、加强运营管控，构建评价体系。以实现卓越绩效为目标；
以提升核心竞争力、提高自主掌控能力、形成可持续盈利能力为
战略导向；按QSTP 的要求，建立包括24 个一级指标，38 个二
级指标在内的可复制的下属企业管理指标体系，对企业情况实施
动态监控。在评价过程中兼顾结果指标和过程指标，以评价结果
为依据，促进企业持续有效改善。
4、强化零整互动，深化战略合作。充分发挥公司国内业务
规模最大、产品品种最全、应用开发能力最强、客户覆盖最广的
零部件供应链体系综合优势，通过组团拜访、整体推介等方式，
向整车企业展示零部件供应链整体价值，并在工程开发、业务规
划等方面寻求与整车企业的沟通交流，努力推进核心零部件企业
与整车企业的战略合作。
四、2010 年主要工作任务
2010 年我国宏观经济将继续保持总体回升向好的态势，但华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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回升的基础还需要进一步巩固和增强，经济发展面临的形势依然
十分复杂。基于政府对汽车消费的政策性引导和城镇化的推进，
公司认为汽车消费仍具潜力，因此，预计2010 年国内汽车市场
形势总体谨慎乐观，基本判断是增势犹在、增幅下降，全年将呈
现前高后低的走势。国内汽车市场需求总量预计超过1500 万辆，
同比增长10%以上。
公司感到国内汽车零部件行业仍将拥有广阔发展前景。2010
年公司将抓住市场持续增长机遇，紧密跟踪市场变化，进一步提
高市场响应速度，力争在激烈的竞争中始终掌握发展主动权，努
力实现2010 年合并营业收入320 亿元,并在此基础上将营业成本
相应控制在280 亿元的经营目标。
为此，公司2010 年主要工作任务如下：
1、落实中期发展目标，提升核心竞争能力。一是明确“聚
焦核心业务、提升竞争能力、打造自主品牌”总体发展思想，科
学编制“十二五”战略规划；二是提升核心竞争能力，积极参与
整车项目的前期开发，加快提升同步开发能力；三是增强供应链
体系能力，形成精益高效、响应及时、质量可靠的供应链体系，
并通过持续改进，不断提高成本竞争力；四是提高专业技术掌控
能力，把握零部件细分领域的技术趋势，成为专业领域的技术引
领者，将先进技术应用于整车。
2、深入开展降本增效，确保年度经营目标。一是切实降低
结构成本率，牢牢把握市场机遇，积极开拓业务，不断做大销售，
严格控制固定费用，不断提高劳动生产率。二是不断提高边际贡
献率，通过降低新产品开发设计成本、提高材料利用率、降低废
品率、一体化采购、利用期货套期保值工具等手段应对原材料上华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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涨等风险，同时，进一步优化供应链结构，降低物流、委外加工
等费用。
3、深化板块管理体系，加强运营绩效管理。根据业务板块
分类管理的总体思路，形成各个板块“技术发展路线图”，提升
每个板块的核心竞争力。同时，在2009 年构建企业全面评价体
系的基础上，深化板块管理，对照行业标杆和企业历史表现，寻
找影响指标的原因，通过全面质量管理推动企业不断持续改进。
4、推进与整车企业的互动，深化整零战略合作。继续推进
与国内主要汽车制造企业、集团的组团交流推介活动，并鼓励具
备能力的核心零部件企业积极参与整车企业全球平台项目及新
产品的同步开发。
5、抓住发展契机，拓展新兴市场和业务。继续加大新兴市
场开拓，紧跟乘用车新品开发和国内布局的最新动态，积极拓展
新的配套业务和潜在市场；重点关注新能源汽车研发所带来的全
新业务机会，抓好驱动电机、电动空调、全车热管理系统、电动
转向系统等研发工作，加快新能源零部件产业链建设。
6、强化公司规范运作，完善内控制度建设。建立内控制度
滚动完善计划，在内控制度正式试行后，组织开展下属企业内控
对接和部门业务流程自查等工作，对发现的问题进行及时梳理分
析，对存在的问题进行即时修改完善。
以上报告请股东大会审议。
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董 事 会
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2009 年度股东大会会议材料之二
2009 年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司2009 年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会工作情况
2009 年是公司监事会的换届之年，在4 月20 日召开的公司
2008 年度股东大会上选举产生了第六届监事会。新一届监事会
成立以来，认真履行了《公司法》、《证券法》以及《公司章程》
所赋予的权力和义务，本着对全体股东负责的精神，严格按照《监
事会议事规则》的要求，积极勤勉、规范尽责地开展各项工作，
对公司依法决策、合规运作、定期报告编制以及董事、高级管理
人员依法履职等情况进行合法合规性的监督，在维护公司利益、
股东合法权益等方面发挥了应有作用。
报告期内，公司第五届监事会和第六届监事会共召开五次监
事会会议，具体如下：
1、2009 年3 月27 日，公司第五届监事会第二十七次会议
审议通过《2008 年度监事会工作报告》、《公司2008 年度报告及
摘要》、《关于修改公司监事会议事规则的议案》、《关于监事会换
届选举的议案》。
2、2009 年4 月20 日，公司第六届监事会第一次会议审议
通过《关于选举公司监事会主席的议案》。
3、2009 年4 月29 日，公司第六届监事会第二次会议以通
讯表决方式审议通过《公司2009 年第一季度报告》。华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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4、2009 年8 月27 日，公司监事会第六届第三次会议审议
通过《公司2009 年半年度报告》。
5、2009 年10 月29 日，公司监事会第六届第四次会议以通
讯表决方式审议通过《公司2009 年第三季度报告》。
报告期内，公司监事均列席了董事会各次现场会议和股东大
会，并对会议的召集、召开、审议及表决程序的合法合规性进行
监督。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
监事会一方面加强自身学习培训，全体新任监事积极参加上
海证监局举办的“上市公司董事、监事”培训，认真学习相关法
律法规，以100%的合格率获得结业证书。另一方面严格按照法
律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，充分
履行监督职能，对公司的决策程序和董事、高管履职情况进行监
督。本届监事会认为自任职以来，公司股东大会、董事会决策程
序符合《公司章程》的有关规定；经营层依法执行股东大会和董
事会的决议，并定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报
告；公司董事、高级管理人员在执行职务过程中勤勉尽责，没有
违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有损害公司利益
和股东权益的行为；公司按照中国证监会、上海证券交易所等要
求，不断完善公司治理，建立健全相关制度，结合汽车零部件行
业特点，重新编制和实施内控制度，企业风险管理水平得以进一
步提升。公司的股东大会、董事会、监事会等会议决议及相关重
大信息，均能按照《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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确、完整、及时地进行披露。
2、公司财务情况
公司监事会检查了公司2009 年各期的定期报告，其内容及
格式均严格按照国家财政法规、中国证监会、上海证券交易所的
相关规定进行编制。
公司2009 年度财务报告已经德勤华永会计师事务所有限公
司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2009 年度
财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
报告期内，无募集资金使用情况。
4、收购或出售资产情况
根据2009 年3 月10 日公司收到的中国证监会批文《关于核
准上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海汽
车工业（集团）总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2009]210 号），上海久事公司、上海交通投资（集团）有限公
司以及申能（集团）有限公司将所持有的原巴士股份的股份无偿
划转给上海汽车工业（集团）总公司，原巴士股份将所持有的除
中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股
权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给上海久事公司，
同时，原巴士股份向上海汽车工业（集团）总公司发行股份，购
买独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债。
2009 年7 月2 日，公司发布《重大资产重组实施情况报告
书》，上述重大资产重组已实施完毕。
除上述重大资产重组外，本届监事会自2009 年4 月20 日成华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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立起至本报告期末，公司没有发生新的重大资产收购或出售事
项。
5、关联交易情况
报告期内公司关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，
遵循了诚实信用、公开、公平、公正的原则。关联交易表决程序
合法，关联董事回避表决，独立董事作出了客观、独立的判断，
未发现有损害公司及中小股东利益的情况。
经公司2008 年第一次临时股东大会批准，公司（并代表下
属企业）与控股股东上海汽车工业（集团）总公司（并代表下属
企业）就日常关联交易签署了关联交易框架协议，并对2009 年
全年关联交易框架协议项下的日常关联交易金额进行了预测。
报告期内，公司在上述日常关联交易框架协议项下2009 年
度实际发生的日常关联交易金额未超出股东大会审议批准的预
计金额范围，符合有关法律、法规的规定，且不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
2010 年，公司监事会将进一步加强学习，有计划的参加有关
培训和坚持自学，不断拓宽专业知识，提高业务水平；进一步开
展调研活动，深入了解和及时掌握企业财务及生产经营状况；继
续按照法律法规和《公司章程》，充分履行监督职责，努力维护
好公司及全体股东的合法权益，促进公司可持续发展。
以上报告请股东大会审议。
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监 事 会
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2009 年度股东大会会议材料之三
2009 年度独立董事述职报告
各位股东：
现将2009 年度独立董事工作情况报告如下，请予审议。
2009 年4 月20 日，经公司2008 年度股东大会选举，我们
成为华域汽车系统股份有限公司的独立董事。自任职以来，我们
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》等
规定，按时出席公司董事会及专门委员会会议，对相关事项发表
独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，
充分发挥独立董事的职能，努力维护公司整体利益和全体股东特
别是中小股东的合法利益。现将2009 年任职以来的履职情况汇
报如下：
一、出席会议情况
（一）董事会会议
报告期内，公司董事会进行了换届选举。2009 年4 月20 日，
公司2008 年度股东大会选举产生第六届董事会，新一届董事会
自成立以来共召开6 次会议，其中2 次以现场形式召开，其他
则采取通讯表决的方式举行，我们均参加了各次会议。具体情况
见下表：华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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姓名 应参加董事
会次数（次）
亲自出席
（次）
委托出席
（次）
缺席（次）
陈步林 6 6 0 0
张维炯 6 6 0 0
朱荣恩 6 6 0 0
我们对已参加的6 次董事会会议上所审议的各项议案均投
了赞成票，没有对公司其它事项提出异议。
（二）董事会专门委员会会议
作为独立董事，我们在董事会战略委员会、审计委员会以及
提名、薪酬与考核委员会中均有任职。朱荣恩先生担任审计委员
会主任委员并兼任提名、薪酬与考核委员会委员；张维炯先生担
任提名、薪酬与考核委员会主任委员；陈步林先生担任审计委员
会和战略委员会委员。2009 年董事会专门委员会共召开5 次会
议，其中，4 次审计委员会会议，1 次提名、薪酬与考核委员会
会议，各位独立董事恪尽职守，积极审议各项议案，主要工作情
况如下：
朱荣恩先生作为审计委员会主任委员，遵照《董事会审计委
员会工作细则》的要求，负责召集并主持4 次审计委员会会议，
充分发挥了审计委员会的职能，在建立健全公司内控制度、完善
定期财务报告编制、强化内部审计工作等方面提出许多专业意见
和建议，并且严格按照监管要求，建立了与公司外部审计机构的
沟通渠道，审核了公司各期定期财务报告，发表了独立的审阅意
见。同时，朱荣恩先生作为提名、薪酬与考核委员会委员，还出华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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席了该委员会会议。
陈步林先生作为审计委员会委员，出席了全部4 次审计委员
会会议，充分发挥专业特长，对公司把握经济发展趋势、关注运
营风险控制、完善内控体系建设等方面积极发表自己的建议或意
见。
张维炯先生作为提名、薪酬与考核委员会主任委员，负责召
集并主持提名、薪酬与考核委员会会议，充分发挥委员们在企业
人事和绩效考核管理等方面的专业优势，对公司选聘副总经理人
选进行认真审查，发表了独立的审阅意见。
二、发表独立董事意见情况
1、2009 年4 月20 日，对第六届董事会第一次会议审议的
《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务
总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》等议案进行了
认真审阅，并发表独立意见，同意公司总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书的提名人选。
2、2009 年8 月27 日，对第六届董事会第四次会议审议的
《关于聘任公司副总经理的议案》进行了认真审阅，发表了独立
意见，同意公司副总经理的提名人选。
3、2009 年12 月23 日，对将在第六届董事会第四次会议上
审议的公司与上海菲特尔莫古轴瓦有限公司及公司控股子公司
上海汽车锻造有限公司与上海爱知锻造有限公司因委托贷款所
构成的关联交易发表了事前认可意见。2009 年12 月25 日，我
们对《关于公司向关联方提供委托贷款的议案》、《关于公司控股
子公司向关联方提供委托贷款的议案》等发表了独立意见，同意华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
19
了公司关联交易议案。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们将保护社会公众股股东合法权益落
实到日常工作中。
一方面，我们积极了解公司日常经营情况，认真审阅公司每
月报送的动态信息，及时掌握公司在生产经营、日常管理、投资
项目进展、资本市场变化等方面情况。对于需经董事会审议的议
案，我们除审阅公司提供的材料外，还认真听取相关人员专题汇
报，再基于自身专业知识做出判断，独立、客观、审慎地行使表
决权，对完善公司治理、规范公司运作、控制运营风险发表建设
性意见。
另一方面，站在独立的立场，积极有效地履行独立董事的职
责。一是对公司生产经营管理、财务信息披露、内控体系建设、
内审制度建立等方面工作提出专业意见或建议；二是对董事会决
议执行、担保和委贷风险控制、规范关联交易等情况进行核查和
监督；三是对定期报告、对外担保、关联交易、高管提名等事项
做出客观、公正的判断，发表独立性意见和说明，有效维护了公
司和中小股东的合法权益。
四、参加培训情况
2009 年7 月，张维炯先生参加了中国证监会上海监管局主
办的2009 年上海辖区第一期上市公司董事、监事培训班。
2009 年9 月，陈步林先生参加了由上海证券交易所主办、华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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中国证监会上海监管局协办的2009 年第一期上市公司独立董事
后续培训。
通过学习，加深了对相关法规尤其是涉及到完善公司法人治
理结构和保护社会公众股股东等相关法规的认识和理解，有助于
形成自觉保护公司和社会公众股东合法权益的思想意识。
五、其他工作
2009 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、
召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息
披露义务。因此报告期内，我们未有提议召开董事会的情况发生，
也未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重
视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2010 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司
法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定
和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、
勤勉地行使公司所赋予的权利，更好地履行独立董事义务，维护
公司和广大股东特别是社会公众股股东的合法权益。
以上报告请股东大会审议。
独立董事：陈步林、张维炯、朱荣恩
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华域汽车系统股份有限公司
2009 年度股东大会会议材料之四
关于重大资产重组中出售资产相关期间损益
及出售损益分配预案
各位股东：
公司2009 年3 月10 日公告的《重大资产出售及发行股份购
买资产暨关联交易报告书》中，公司控股股东上海汽车工业（集
团）总公司（以下简称“上汽集团”）承诺：放弃其认购的公司
新增发行股份（即1,110,637,737 股）对原巴士股份出售资产在
相关期间（基准日至交易交割日，即2008 年5 月31 日至2009
年3 月31 日）形成的利润以及上述资产出售损益的分配权，该
等分配权项下的利润经交割日审计后确定，并按照本次发行前的
股份总数（即1,472,562,438 股）由发行后的该等股份持有人共
享。
鉴于以上情况，出售资产相关损益（税前）计算如下：
1、相关期间损益：截止2008 年5 月31 日（交易基准日），
立信会计师事务所（以下简称“立信会计”）出具《审计报告》
（信会师报字（2008）第11875 号），出售资产的净资产为
2,225,722,973.07 元；截止2009 年3 月31 日（交易交割日），
立信会计出具《审计报告》（信会师报字（2009）第11482 号），
出售资产的净资产为2,104,623,780.59 元。因此，出售资产在
相关期间产生亏损，金额为-121,099,192.48 元。
2、资产出售损益：截止2008 年5 月31 日，立信会计出具华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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《审计报告》（信会师报字（2008）第11875 号），出售资产的净
资产为2,225,722,973.07 元；上海东洲资产评估有限公司出具
《资产评估报告》（沪东洲资评报字DZ080360062 号），出售资产
评估值为2,453,877,586.76 元，本次出售资产按照上述评估值
交易，评估增值为228,154,613.69 元，因此，资产出售损益（税
前）为228,154,613.69 元。
综上，出售资产相关损益（税前）＝相关期间损益＋资产出
售损益＝107,055,421.21 元，该收益再扣除公司为此缴纳的所
得税26,763,855.30 元和计提10%的法定盈余公积8,029,156.59
元后，最终，形成可供分配利润为72,262,409.32 元。
公司拟以本次发行前的股份总数，即2008 年末股份总数
1,472,562,438 股为基准，以现金分红方式一次性派送上述可供
分配利润，即每10 股派送现金红利0.491 元（含税），共计
72,302,815.71 元。
鉴于上汽集团在重大资产重组时承诺放弃其认购的公司新
增发行股份（即1,110,637,737 股）对原巴士股份出售资产在相
关期间形成的利润以及该等资产出售损益的分配权，就本议案的
表决，其认购的公司新增发行股份即1,110,637,737 股予以回
避。
以上议案请股东大会审议。
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2009 年度股东大会会议材料之五
2009 年度利润分配预案
各位股东：
现将公司2009 年度利润分配预案报告如下：
经德勤华永会计师事务所有限公司审计，2009 年度公司报
表（母公司）净利润1,392,028,982.53 元，提取法定盈余公积
金139,202,898.25 元，扣除《关于重大资产重组中出售资产相
关期间损益及资产出售损益分配预案》中涉及的利润分配
72,302,815.71 元， 2009 年度当年实现可供分配利润额为
1,180,523,268.57 元。
本次利润分配预案为： 以公司2009 年年末总股本
2,583,200,175 股为基准，每10 股派送现金红利2.75 元（含税），
共计710,380,048.13 元，占当年实现可供分配利润额的60.18%。
公司当年未分配利润结余470,143,220.44 元，加2008 年年末未
分配利润158,389,795.61 元， 公司未分配利润结余
628,533,016.05 元。本次不进行资本公积金转增。
以上议案请股东大会审议。
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2009 年度股东大会会议材料之六
2009 年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2009 年度财务决算报告如下，请予审议。
一、2009 年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）
2009 年3 月底，公司重大资产重组完成实质性交割，主营
业务由公交客运等业务转型为独立供应汽车零部件研发、生产及
销售业务。按照财政部财会函[2008]60 号、财会便[2009]17 号
文件的相关规定，该重组构成反向购买，独立供应汽车零部件业
务被视为会计上的购买方，巴士股份为会计上的被购买方。因此，
公司合并财务报表2009 年反映的是独立供应汽车零部件业务的
财务状况、经营成果和现金流量，2008 年的比较信息反映的亦
是独立供应汽车零部件业务的比较信息。
2009 年4 月1 日起，公司取得对延锋伟世通汽车饰件系统
有限公司（公司持有50%股权）经营决策的实际控制权，延锋伟
世通汽车饰件系统有限公司自2009 年4 月1 日起纳入公司合并
报表范围。
1、营业总收入：2,466,786.48 万元，比上年增长255.26%。
2、利润总额：271,673.06 万元，比上年增长117.96%。
3、归属于母公司的净利润：153,085.31 万元，比上年增长
52.63%。
4、营业利润：269,045.61 万元，比上年增长132.74%。
5、 总资产：2009 年末2,752,764.79 万元，比上年增长
144.40%。
6、归属于母公司的股东权益：2009 年末1,240,523.78 万华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
25
元，比上年增长69.88%。
7、资产负债率：44.41%，比上年的28.14%增加16.27 个百
分点。
2009 年，公司合并财务报表的基本每股收益0.691 元/股，
按年末全部股本计算的每股收益0.593 元/股，净资产4.802 元/
股，加权平均净资产收益率 14.46%，每股经营活动产生的净现
金流量摊薄计算1.323 元/股。
二、2009 年度公司主要财务指标完成情况（母公司报表）
母公司报表系根据法人主体编制，因此在2009 年3 月末前
母公司报表反映为原巴士股份公交客运业务，在2009 年4 月初
后母公司报表反映为独立供应汽车零部件业务。
1、利润总额：151,060.57 万元，比上年增长1,170.44%。
2、净利润：139,202.90 万元，比上年增长1,072.84%。
3、 总资产：2009 年末1,347,307.53 万元，比上年增长
251.41%。
4、股东权益：2009 年末1,300,021.76 万元，比上年增长
408.81%。
5、净资产收益率：加权平均计算14.44%，比上年的4.65%，
增长9.79 个百分点。
6、资产负债率：3.51%，比上年的33.36%，减少29.85 个
百分点。
以上议案请股东大会审议。
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2009 年度股东大会会议材料之七
2009 年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，现将公司2009 年年度报告
提请股东大会审议（详见印刷本）。
公司2009 年年度报告全文及摘要已经于2010 年4 月7 日在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露。
以上议案请股东大会审议。
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2009 年度股东大会会议材料之八
关于预计2010 年度日常经营性关联交易金额的议案
各位股东：
2008 年9 月1 日，公司 2008 年度第一次临时股东大会审议
通过了其与上海汽车工业（集团）总公司签署的五份日常关联交
易框架协议，分别为：《商品供应框架协议》、《原材料采购框架
协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁协议》以及《金融服务
框架协议》。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《华域汽车系统股份
有限公司关联交易管理制度》以及日常关联交易框架协议的约
定，公司在每年初应分别预测该年度内日常关联交易框架协议项
下各类日常关联交易的金额，并在下一年就实际发生额向董事会
和股东大会进行汇报。
2008 年8 月框架协议签订时，公司对五份框架协议2009 年
全年的日常关联交易金额进行了预测，并经公司五届二十四次董
事会和2008 年度第一次临时股东大会批准。现将2009 年度预测
金额和实际发生金额报告如下：
项目 2009 年预计金额（亿元） 2009 年实际发生金额（亿元）
《商品供应框架协议》 315 248.30
其中：上汽集团及其下属企业向华域
汽车及其下属企业供应商品
30 29.84
华域汽车及其下属企业向上汽
集团及其下属企业供应商品
285 218.46
《原材料采购框架协议》 36 11.69
《综合服务框架协议》 0.45 0.43
其中：上汽集团及其下属企业向华域
汽车及其下属企业供应服务
0.25 0.25
华域汽车及其下属企业向上汽
集团及其下属企业供应服务
0.20 0.18华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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《房地租赁协议》 1.3 0.58
其中：上汽集团及其下属企业向华域
汽车及其下属企业支付租金
0.4 0.35
华域汽车及其下属企业向上汽
集团及其下属企业支付租金
0.9 0.23
《金融服务框架协议》 4.05 0.68
基于2009 年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务
发展及可能的变动因素后，公司预计2010 年度五份框架协议项
下各类日常关联交易的总金额约为 510.9 亿元，具体情况如下：
《商品供应框架协议》 2010 年全年预计金额（亿元）
其中：上汽集团及其下属企业向华域汽车
及其下属企业供应商品
50
华域汽车及其下属企业向上汽集
团及其下属企业供应商品
420
合计 470
《原材料采购框架协议》 2010 年全年预计金额（亿元）
合计 36
《综合服务框架协议》 2010 年全年预计金额（万元）
其中：上汽集团及其下属企业向华域汽车
及其下属企业供应服务
4,500
华域汽车及其下属企业向上汽集
团及其下属企业供应服务
3,000
合计 7,500
《房地租赁协议》 2010 年全年预计金额（万元）
其中：上汽集团及其下属企业向华域汽车
及其下属企业支付租金
5,500
华域汽车及其下属企业向上汽集
团及其下属企业支付租金
6,000
合计 11,500
《金融服务框架协议》 2010 年全年预计金额（亿元）
合计 3
上述预计金额获得公司股东大会通过后，将作为五份日常关
联交易框架协议的附件，股东大会无需就该等协议项下的具体实
施协议进行审议表决。华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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因本议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联股东上海汽
车工业（集团）总公司在本议案表决时应履行回避义务，由其余
非关联股东对本项议案予以表决。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
二○一○年五月二十七日华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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华域汽车系统股份有限公司
2009 年度股东大会会议材料之九
关于制订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，保障公
司独立董事依法独立行使职权，根据《公司法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定，结合公司实际，特制订《独立董事工
作制度》（详见附件）。
本制度共六个章节、三十二条，主要明确了独立董事的选任
资格和程序、职责范围、工作条件以及基本的权利义务。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
二○一○年五月二十七日华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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附件：
华域汽车系统股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善华域汽车系统股份有限公司（以下
简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立
董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任
与行为指引》等法律、法规和《华域汽车系统股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在本公司担任除董事以外的
其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应当按照国家相关法律法规、公司章程及本制度的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 本公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会
计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格
的人士）。公司董事会成员中独立董事至少应占三分之一。华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到本制度
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本
公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指子女的配偶及其父母、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东
单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
33
（五）为本公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将
所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、上海证监局及上
海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。
中国证监会或上海证券交易所持有异议的被提名人，可作
为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会
选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会
或其他监管机构提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故
被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的
声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独
立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的职责
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具
有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以
下特别职权：
（一）达到披露标准的关联交易（指公司拟与关联自然人
发生的交易金额在30 万以上或与关联法人发生的交易金额占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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司应将有关情况予以披露。
第十八条 在本公司董事会下设的战略委员会中，应至少
有一名独立董事；董事会下设的审计委员会及提名、薪酬与考核
委员会中，独立董事应当占二分之一以上，并担任召集人。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
或新发生的总额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 证券监管部门要求发表独立意见的事项；
（七） 《公司章程》规定的其他事项。
第二十条 独立董事应当就第十九条所述事项发表以下几
类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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第二十二条 独立董事应积极行使职权，原则上应每年有
不少于十天的时间到上市公司现场了解公司的日常经营、财务管
理和其他规范运作情况。
第五章 独立董事的工作条件
第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
少保存五年。
第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作
条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事
宜。
第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。
第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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第二十八条 公司可以根据国家有关法律规定建立必要的
独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
第六章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”含本数。
第三十条 本制度所依据的相关法律、法规、规章和其
他规范性文件的规定发生修改时，本制度的相应规定同时废止，
以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
第三十二条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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华域汽车系统股份有限公司
2009 年度股东大会会议材料之十
关于制订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维
护全体股东的合法利益，根据中国证监会《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，
特制订《关联交易管理制度》（详见附件）。
本制度共分为总则、关联交易和关联人、关联交易的审议和
批准、关联交易的日常管理、附则等共六章、三十三条，主要明
确了关联人及关联交易的界定标准、关联交易的审批程序及关联
交易的日常管理规范等内容。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
二○一○年五月二十七日华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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附件：
华域汽车系统股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强华域汽车系统股份有限公司（以下简
称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司全
体股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《华
域汽车系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其
他规范性文件的规定，特制定本管理制度。
第二条 本管理制度为公司关联交易事项的专项规定，《华
域汽车系统股份有限公司信息披露事务管理制度》中涉及关联交
易的事项，参照本管理制度执行。
第二章 关联交易和关联人
第三条 公司关联交易是指公司或下属控股子公司与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公开、公允原则；
（三）关联人回避表决原则；
（四）符合公司及股东整体利益的原则。
第五条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关
联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或
者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对
其倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第一款第（二）项所列法人受同一国有资产管理
机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人
员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第一款第（一）项所列关联法人的董事、监事
和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对
其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，
视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安
排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六
条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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情形之一。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与上市公司存在的关
联关系及时告知公司董事会办公室，并由公司报上海证券交易所
备案。
第三章 关联交易的审议和批准
第十条 公司按照自身业务发展的需要与控股股东或其他
关联人就持续发生的日常关联交易签署日常关联交易框架协议。
日常关联交易框架协议的内容包括定价原则和依据、交易价格、
交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要
条款。在日常关联交易框架协议的附件中，公司将预测该协议项
下该年度公司发生的日常关联交易金额。
第十一条 本管理制度所称的关联交易价格是指公司与关
联人之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。
定价原则：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导
价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场
价定价；没有政府定价及市场定价的，参照成本加合理利润价定
价。
定价方法：交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价
方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十二条 日常关联交易框架协议的内容及预测金额，需要
公司董事会批准之后，报股东大会审议。
股东大会审议通过日常关联交易框架协议之后，视为在该框
架协议附件规定的交易金额之内批准该框架协议涵盖的全部关
联交易，并且不再对该框架协议项下的具体实施协议进行审议。华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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该框架协议将下发到公司下属控股子公司执行。公司应当在
当年的年度股东大会上向股东汇报日常关联交易框架协议的执
行情况。
股东大会审议通过日常关联交易框架协议之后，在该框架协
议的有效期内，公司只需在每年年初对当年的关联交易金额做出
预计，然后按本条的规定执行审批程序。
第十三条 如果日常关联交易框架协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易框架协议，根据协议涉及的总交易金额
提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东大会审议。
公司与关联人签订的日常关联交易框架协议的期限超过上
海证券交易所规定的期限的，应在上海证券交易所规定的期限届
满之后，根据其规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十四条 发生超越关联交易框架协议的日常关联交易，或
者虽在框架协议约定的范围之内，但金额超出了框架协议附件规
定的金额的，公司应当与关联人订立书面协议并按照本管理制度
第十五条至第十七条的规定提交股东大会或者董事会审议，协议
没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他
组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家
庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或
高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由
认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司
利益对其倾斜的股东。
第十七条 公司与关联人发生第十四条所述的超越日常关
联交易框架协议或者虽在框架协议约定的范围之内，但金额超出
了框架协议附件规定的金额的关联交易，达到下述标准的，应当
完成相应的审批程序并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关
联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
（二）公司与关联法人发生的占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披
露。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外），金额达到本条第（一）
项和第（二）项的披露标准，但小于3000万元或者未达到公司最
近一期经审计净资产绝对值5%的，由公司董事会审议批准；金额
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会
审议。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的
出资额作为交易金额，适用第十七条的规定。公司出资额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上时，如
果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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提交股东大会审议的规定。上海证券交易所豁免之后，无须再报
股东大会审议。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，也应按照前款规定执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第四章 关联交易的日常管理
第二十条 公司董事会办公室会同财务部、行政与法律部在
每年一季度内拟定公司关联人清单，并由财务部下发到各控股子
公司。该关联人清单将根据法律法规和《上市规则》的变化适时
进行调整。
第二十一条 公司财务部于每年年初根据上年度日常关联
交易的发生额及公司实际发展需要对本年度日常关联交易发生
额进行预测，并提交董事会或股东大会审议。
第二十二条 对于关联交易框架协议范围之内的日常关联
交易，公司各控股子公司应当统计其与财务部下发的关联人清单
上的企业发生的交易的日期、类别和金额，并按类别汇总，每年
中期汇总上半年度的数据，年末汇总下半年度的数据，并报公司
财务部。
在每年中期报告和年度报告编制之前，财务部将下属控股子
公司上报的及公司本部发生的框架协议范围内关联交易进行统
计，按照董事会办公室提供的披露要求制作关联交易汇总，报财
务部负责人审核后由董事会办公室纳入定期报告进行披露。
第二十三条 关联交易的信息上报人员及审核人员，应对相
关信息和数据的真实性、准确性和完整性负责。华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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第二十四条 公司各控股子公司拟与关联人发生日常关联
交易框架协议范围之外的交易的，必须在签订相关协议之前报送
董事会办公室。董事会办公室会同财务部、行政与法律部审核后，
按照本管理制度的规定报公司管理层或董事会、股东大会审议批
准。在获得批准之前，各控股子公司不得签署相关协议，不得实
施相关交易。
第二十五条 公司各控股子公司拟向关联人提供担保的，除
按照本管理制度第二十四条规定报批之外，还必须符合公司关于
提供担保的其他规定。
第二十六条 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理
人员提供借款。
第二十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按
照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
酬；
（四）上海证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致
的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易
的方式进行审议和披露。
第五章 附则
第二十八条 公司控股子公司是指公司直接或间接持有50%华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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以上股权的公司，或者持股比例虽然不足50%，但可以决定其董
事会半数以上成员、或者能通过协议或其他安排实际控制的公
司。本管理制度所称控股子公司，含共同控制企业。
第二十九条 本管理制度所称“以上”包含本数，“超过”、
“少于”、“以下”不包含本数。
第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董
事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第三十一条 本管理制度由公司董事会根据《上海证券交易
所股票上市规则》的修订进行修改，并由董事会负责解释。
第三十二条 本管理制度所依据的相关法律、法规、规章和
其他规范性文件的规定发生修改时，本管理制度的相应规定同时
废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规
定为准。
第三十三条 本管理制度自公司股东大会审议通过之日起
施行。华域汽车系统股份有限公司2009 年度股东大会
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2009 年度股东大会会议材料之十一
关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案
各位股东：
公司第五届董事会第二十七次会议和2008 年度股东大会审
议通过了《关于聘任2009 年度审计机构的议案》，同意公司聘任
德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“德勤”）为公司2009
年度审计机构。2009 年度公司支付给德勤的年度审计费用为460
万元。
2010 年度，公司拟续聘德勤华永会计师事务所有限公司担
任公司的财务审计工作，在审计范围无重大变化的情况下，年度
审计费用不超过460 万元。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
二○一○年五月二十七日
附：德勤简介
德勤华永会计师事务所有限公司是一家依据中国法律设立
的中外合作会计师事务所，具有经财政部、中国证监会批准的证
券期货相关业务资格和金融业务审计资格，主要提供审计、税务、
企业管理咨询和财务咨询等专业服务。
