华域汽车系统股份有限公司

    独立董事工作制度

    （2010年5月27日股东大会通过）

    第一章 总则

    第一条 为进一步完善华域汽车系统股份有限公司（以下

    简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立

    董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下

    简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立

    独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任

    与行为指引》等法律、法规和《华域汽车系统股份有限公司章程》

    （以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本制度。

    第二条 公司独立董事是指不在本公司担任除董事以外的

    其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立

    客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义

    务。独立董事应当按照国家相关法律法规、公司章程及本制度的

    要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其

    要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、

    实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并

    确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 本公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会

    计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格

    的人士）。公司董事会成员中独立董事至少应占三分之一。第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履

    行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到本制度

    要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国

    证监会及其授权机构所组织的培训。

    第二章 独立董事的任职条件

    第九条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上

    市公司董事的资格；

    （二）具有本制度所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行

    政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职

    责所必需的工作经验；

    （五）《公司章程》规定的其他条件。

    第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本

    公司独立董事：

    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、

    主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关

    系是指子女的配偶及其父母、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶

    的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本

    公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东

    单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服

    务的人员；

    （六）《公司章程》规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司

    已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东

    大会选举决定。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人

    的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细

    的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独

    立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影

    响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东

    大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将

    所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、上海证监局及上

    海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应

    同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会或上海证券交易所持有异议的被提名人，可作

    为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会

    选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会

    或其他监管机构提出异议的情况进行说明。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，

    任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十五条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，

    由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故

    被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，

    被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的

    声明。

    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董

    事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其

    认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独

    立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度

    规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事

    填补其缺额后生效。

    第四章 独立董事的职责

    第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具

    有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以

    下特别职权：

    （一）达到披露标准的关联交易（指公司拟与关联自然人

    发生的交易金额在30 万以上或与关联法人发生的交易金额占公

    司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独

    立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘

    请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一

    以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。

    第十八条 在本公司董事会下设的战略委员会中，应至少

    有一名独立董事；董事会下设的审计委员会及提名、薪酬与考核

    委员会中，独立董事应当占二分之一以上，并担任召集人。

    第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事

    项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有

    或新发生的总额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的借款

    或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六） 证券监管部门要求发表独立意见的事项；

    （七） 《公司章程》规定的其他事项。

    第二十条 独立董事应当就第十九条所述事项发表以下几

    类意见之一：

    （一）同意；

    （二）保留意见及其理由；

    （三）反对意见及其理由；

    （四）无法发表意见及其障碍。

    第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当

    将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一

    致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十二条 独立董事应积极行使职权，原则上应每年有

    不少于十天的时间到上市公司现场了解公司的日常经营、财务管

    理和其他规范运作情况。

    第五章 独立董事的工作条件

    第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等

    的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提

    前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充

    分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充

    分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会

    议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至

    少保存五年。

    第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作

    条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如

    介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面

    说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事

    宜。

    第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积

    极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职

    权时所需的费用由公司承担。

    第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的

    标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报

    中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有

    利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第二十八条 公司可以根据国家有关法律规定建立必要的

    独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致

    的风险。

    第六章 附则

    第二十九条 本制度所称“以上”含本数。

    第三十条 本制度所依据的相关法律、法规、规章和其

    他规范性文件的规定发生修改时，本制度的相应规定同时废止，

    以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。

    第三十一条 本制度由董事会负责解释。

    第三十二条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。