证券代码：600741     证券简称：华域汽车     公告编号：临 2011-009


         华域汽车系统股份有限公司
     第六届董事会第十二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    华域汽车系统股份有限公司第六届董事会第十二次会议于 2011
年 3 月 30 日在上海市威海路 489 号会议室召开。本次会议通知已于
2011 年 3 月 18 日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事 9 名，
实到 9 名董事。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经
审议，本次会议通过决议如下：
    一、审议通过《2010 年度董事会工作报告》；
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
    二、审议通过《2010 年度总经理工作报告》；
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
    三、审议通过《2010 年度独立董事述职报告》；
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
    四、审议通过《2010 年度利润分配预案》；
    以公司 2010 年年末总股本 2,583,200,175 股为基准，每 10
股派送现金红利 2.2 元（含税），共计 568,304,038.50 元，占当年
实现可供分配利润额的 51.95%。本次不进行资本公积金转增。
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
    五、审议通过《2010 年度财务决算报告》；
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
    六、审议通过《2010 年年度报告及摘要》；（见上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn）
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）。


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    七、审议通过《关于公司五年滚动发展规划的议案》；
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
    八、审议通过《关于增设华域汽车系统股份有限公司技术中心的
议案》
    （9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
    九、审议通过《关于向上海赛科利模具技术应用有限公司增资暨
关联交易的议案》
    （一）关联交易综述
    上海赛科利汽车模具技术应用有限公司（以下简称“赛科利模
具”）系公司和上海汽车工业香港有限公司（以下简称“上汽香港公
司”，上汽集团持有其 100%股权）共同投资的企业，公司持有赛科利
模具 69.909%股权，上汽香港公司持有 30.091%股权。公司从聚焦核
心业务战略出发，经与上汽香港公司协商，由公司向赛科利模具进行
单方增资，上汽香港公司同意放弃同比增资权利。本次单向增资完成
后公司将持有赛科利模具 75%股权，上汽香港公司将持有 25%股权。
    经上海银信汇业资产评估有限公司出具的《上海赛科利汽车模具
技术应用有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告书》（沪银信
汇业评报字（2011）第 219 号），截至 2010 年 12 月 31 日，赛科利模
具净资产账面值为 46,284.86 万元，评估值为 64,811.49 万元。
    经双方协商，拟以评估值作价，由公司向赛科利模具单方出资人
民币 131,982,128.31 元，其中增加注册资本 7,509,225 美元（折合人
民币 4933.56 万元）。
    赛科利模具注册地为上海浦东新区金穗路 775 号；法定代表人为
周宝林；注册资本为 36,875,000 美元；主营业务为设计、制作和生产
汽车用模具及其应用产品，销售自产产品。由于上汽香港公司系公司
控股股东的全资子公司，因此本议案构成关联交易。
    公司现有董事 9 名，在董事会对此项关联交易议案表决过程中，


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关联董事胡茂元先生、沈建华先生、孙持平先生、薛建先生回避了表
决。其余 5 名非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）独立董事意见
    公司陈步林、张维炯、朱荣恩 3 名独立董事对此项关联交易发表
意见如下：
    此项关联交易提案已经公司独立董事事前书面认可，并已经依法
召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，此
项关联交易按照诚实信用原则及遵循公平、公正、公开的原则进行，
对公司和全体股东是公平合理的，有利于赛科利模具公司未来的运营
和投资资金需求，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
    （三）本次交易的目的以及对公司的影响
    本次交易的目的是在定价合理的前提下，有效地解决了赛科利模
具公司的资金问题，以最大限度地发挥其生产能力，提高盈利水平。
本次交易未损害上市公司及全体股东的利益。
    十、审议通过《关于预计 2011 年度日常经营性关联交易金额的
议案》；
    预计 2011 年度公司与控股股东上海汽车工业（集团）总公司所
签署的《商品供应框架协议》、《原材料采购框架协议》、《综合服务框
架协议》、《房地租赁协议》、《金融服务框架协议》等五份日常关联交
易框架协议项下各类日常关联交易的总金额约为 660.75 亿元。
    本议案属于关联交易议案，关联董事胡茂元先生、沈建华先生、
孙持平先生、薛建先生回避了表决。其余 5 名非关联董事同意 5 票，
反对 0 票，弃权 0 票。（详见当日公告临 2011－011）
    十一、审议通过《关于预计 2011 年度对外担保的议案》
    公司 2011 年度在累计不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）的限额
内，依法为所属企业（包括控股子公司、共同控制企业和参股企业为
其所投资的企业）提供担保，且原则上应按照持股比例进行担保。


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    在具体实施中，董事会授权公司总经理可以根据各企业实际生产
经营和资金需求情况，在对同一担保事项累计不超过 1 亿元人民币
（含 1 亿元）的额度内具体审批并签署相关法律文件，董事会对文件
的效力予以承认。
    总经理对实施的担保事项实行向董事会一事一报，董事会对实施
的担保事项履行信息披露义务。
    本议案的有效期自本次董事会批准之日起，至下一次董事会批准
新的议案取代本议案时止。
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
    十二、审议通过《关于 2011 年度公司为所属企业提供委托贷款
的议案》
    公司 2011 年度在累计不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的金
额内，依法为所属企业（包括控股子公司、共同控制企业和参股企业
及其所投资的企业，不含关联方企业）提供委托贷款，贷款用途为满
足公司所属企业正常经营活动的流动性需要或新增生产性项目投资。
    董事会授权公司经营层在上述额度内批准并签署包括委托贷款
协议在内的相关协议并具体办理相关手续。
    本议案的有效期自本次董事会批准之日起，至下一次董事会批准
新的议案取代本议案时止。
    （9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
    十三、审议通过《关于向关联方上海菲特尔莫古轴瓦有限公司提
供委托贷款的议案》；
    （一）关联交易综述
    公司将通过第三方金融机构以委托贷款的方式为上海菲特尔莫
古轴瓦有限公司（以下简称“轴瓦公司”）提供为期 1 年、金额不超
过 1,500 万元人民币的委托贷款额度，贷款利率按提款时中国人民银
行公布的同档期贷款利率区间计算。


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    公司持有轴瓦公司 40%股份，美国辉门股份（亚洲）有限公司持
有其 60%股权；该公司注册地址：上海市灵石路 697 号；法定代表人：
薛建；注册资本：1,178.5 万美元；主营业务：开发、生产轴瓦、衬
套、止推片等轴瓦类产品，轴瓦工装及轴瓦材料，销售自产产品（涉
及许可经营的凭许可证经营）。因公司董事薛建先生系轴瓦公司的董
事长，因此该项交易构成了公司的关联交易。
    公司现有董事 9 名，在董事会对此项关联交易议案表决过程中，
关联董事薛建先生回避了表决。其余 8 名非关联董事同意 8 票，反对
0 票，弃权 0 票。
    （二）独立董事意见
    公司陈步林、张维炯、朱荣恩 3 名独立董事对此项关联交易发表
意见如下：
    此项关联交易提案已经公司独立董事事前书面认可，并已经依法
召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，此
项关联交易按照诚实信用原则及遵循公平、公正、公开的原则进行，
对公司和全体股东是公平合理的，有利于解决公司下属企业正常生产
经营中流动资金的需求，没有损害中小股东和其他非关联股东的利
益。
    （三）本次交易的目的以及对公司的影响
    本次交易的目的是在定价合理的前提下，有效地解决了轴瓦公司
的流动资金问题，以最大限度地发挥其生产能力。本次交易未损害上
市公司及全体股东的利益。
       十四、审议通过《关于向关联方上海菲特尔莫古复合材料有限公
司提供委托贷款的议案》；
    （一）关联交易综述
       公司将通过第三方金融机构以委托贷款的方式为上海菲特尔莫
古复合材料有限公司（以下简称“复合材料公司”）提供为期 1 年、


                                5
金额不超过 1,200 万元人民币的委托贷款额度，贷款利率按提款时中
国人民银行公布的同档期贷款利率区间计算。
    公司持有复合材料公司 40%股份，美国辉门股份（亚洲）有限公
司持有其 60%股权；该公司注册地址：注册地址：上海市浦东新区周
浦镇周浦都市工业园沈梅路 18 号；法定代表人：薛建；注册资本：
800 万美元；主营业务：开发和生产新型铝基复合材料和铜基复合材
料、销售公司自产产品并提供相关技术服务。因公司董事薛建先生系
复合材料公司的董事长，因此该项交易构成了公司的关联交易。
    公司现有董事 9 名，在董事会对此项关联交易议案表决过程中，
关联董事薛建先生回避了表决。其余 8 名非关联董事同意 8 票，反对
0 票，弃权 0 票。
    （二）独立董事意见
    公司陈步林、张维炯、朱荣恩 3 名独立董事对此项关联交易发表
意见如下：
    此项关联交易提案已经公司独立董事事前书面认可，并已经依法
召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，此
项关联交易按照诚实信用原则及遵循公平、公正、公开的原则进行，
对公司和全体股东是公平合理的，有利于解决公司下属企业正常生产
经营中流动资金的需求，没有损害中小股东和其他非关联股东的利
益。
    （三）本次交易的目的以及对公司的影响
    本次交易的目的是在定价合理的前提下，有效地解决了复合材料
公司的流动资金问题，以最大限度地发挥其生产能力。本次交易未损
害上市公司及全体股东的利益。
       十五、审议通过《关于公司控股子公司上海拖拉机内燃机有限公
司向关联方上海爱知锻造有限公司提供委托贷款的议案》；
    （一）关联交易综述


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    公司控股子公司上海拖拉机内燃机有限公司（以下简称“拖内公
司”）将通过第三方金融机构以委托贷款的方式为上海爱知锻造有限
公司（以下简称“爱知锻造”）提供为期 1 年、金额不超过 6,780 万
元人民币的委托贷款额度，贷款利率按提款时中国人民银行公布的同
档期贷款利率区间计算。
    拖内公司注册地为上海市翔殷路 999 号；法定代表人：沈建华；
注册资本：10 亿元人民币；主营业务：拖拉机、内燃机、轻型客车
及配套设备、附件、摩托车配附件、汽车配附件、齿轮箱及工矿配件、
农机具的生产及销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
爱知锻造（拖内公司持有 40％股份，日本国爱知制钢株式会社、丰
田通商株式会社、日本国住友商事株式会社合计持有 60%股份）；注
册地址：上海市杨浦区翔殷路 1059 弄 10 号；企业类型：中外合资；
法定代表人：沈建华；注册资本：2,774 万美元；主营业务：开发、
生产各类汽车锻件和机械锻件，销售自产产品（涉及许可证经营的凭
许可证经营）。公司持有拖内公司 100%股份，拖内公司持有爱知锻造
40%股份，因公司董事沈建华先生系爱知锻造的董事长，因此该项交
易构成了公司的关联交易。
    公司现有董事 9 名，在董事会对此项关联交易议案表决过程中，
关联董事沈建华先生回避了表决。其余 8 名非关联董事同意 8 票，反
对 0 票，弃权 0 票。
    （二）独立董事意见
    公司陈步林、张维炯、朱荣恩 3 名独立董事对此项关联交易发表
意见如下：
    此项关联交易提案已经公司独立董事事前书面认可，并已经依法
召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，此
项关联交易按照诚实信用原则及遵循公平、公正、公开的原则进行，
对公司和全体股东是公平合理的，有利于解决公司下属企业正常生产


                              7
经营中流动资金的需求，没有损害中小股东和其他非关联股东的利
益。
    （三）本次交易的目的以及对公司的影响
    本次交易的目的是在定价合理的前提下，有效地解决了爱知锻造
的流动资金问题，以最大限度地发挥其生产能力，提高盈利水平。本
次交易未损害上市公司及全体股东的利益。
       十六、审议通过《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议
案》；
       同意续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司 2011 年度
的审计机构。
       （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
       十七、审议通过《关于召开公司 2010 年度股东大会的议案》。
       公司 2010 年度股东大会的召开时间、地点及议程将另行公告。
       （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）


       上述第一、三、四、五、六、十、十六项等议案将提交公司 2010
年度股东大会审议。


    特此公告。


                                       华域汽车系统股份有限公司
                                               董 事 会
                                             2011 年 4 月 1 日




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