华域汽车系统股份有限公司
2010 年度股东大会资料
二○一一年五月三十日
华域汽车系统股份有限公司 2010 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2010 年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和
《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会
场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利。公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。
对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处
有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、股东要求发言的，可在预备会议时向大会秘书处登记，并填
写发言申请单，经大会秘书处许可，方可发言。股东发言时，应首先
报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间原则上不超过 5 分
钟。
四、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回
答结束后，即可进行大会表决。
五、大会表决采用记名投票表决。
六、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公
司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝
回答。
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股东大会秘书处
二○一一年五月三十日
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2010 年度股东大会会议议程
会议时间：2011 年 5 月 30 日（星期一）下午 2 时
会议地点：上海市虹口区同嘉路 79 号【上海汽车工业（集团）
总公司培训中心 3 号楼 3 楼报告厅】
主要议程：
一、预备会议，到会股东书面审议议案
1．《2010 年度董事会工作报告》；
2．《2010 年度监事会工作报告》；
3．《2010 年度独立董事述职报告》；
4．《2010 年度财务决算报告》；
5．《2010 年度利润分配预案》；
6．《2010 年年度报告及摘要》；
7．《关于预计 2011 年度日常经营性关联交易金额的议案》；
8．《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案》；
9．《关于购买上海汽车工业（集团）总公司相关土地、房产暨关
联交易的议案》。
二、主持人宣布股东大会开始及股东出席情况
三、推选大会总监票人、监票人
四、股东发言
五、回答提问
六、对议案进行投票表决
七、休会（统计有效表决票）
八、宣布表决结果
九、宣读并通过股东大会决议
十、公司聘请的律师发表见证意见
十一、宣布会议结束
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华域汽车系统股份有限公司
2010 年度股东大会会议材料之一
2010 年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司 2010 年度董事会工作情况报告如下，请予审议。
一、董事会工作回顾
2010 年是“十一五”规划的收官之年，也是华域汽车抓住国内乘用
车市场快速增长机会，实现各项经营指标历史性突破的一年。公司董
事会按照监管机构的要求及《公司章程》等有关规定，从科学决策、
明晰战略、健全内控、规范运作等方面入手，重点做好以下工作：
（一）围绕“三化”目标科学决策，促进公司业务快速发展
2010 年，董事会围绕“零级化、中性化、国际化”战略发展目标，
及时对新能源技术研发、内外资源整合、产业布局调整等重大事项进
行决策，为公司后续发展夯实了基础，提供了后劲。一是批准合资设
立华域汽车电动系统有限公司，加快驱动电机等新能源汽车关键零部
件的技术研发；二是采用拖内公司吸收合并锻造公司，整合内部资源，
提高管理效率；三是适时收购上海圣德曼铸造有限公司、上海萨克斯
动力总成有限公司、上海幸福摩托车有限公司等三家企业的股权和资
产，进一步完善配套产品体系，有效规避潜在同业竞争，实现零部件
产业布局的优化调整。
（二）科学编制“十二五”规划，明晰未来五年发展战略
董事会结合零部件发展历程，认真分析行业未来发展趋势，科学
编制华域汽车“十二五”战略发展规划，使公司未来五年发展方向和战
略目标愈加明晰。公司“十二五”总体发展思路是：按照科学发展观的
要求，抓住全球汽车行业调整发展和中国汽车工业快速发展的契机，
加强与整车企业战略协同，以零级化、中性化、国际化为战略目标，
聚焦核心业务、提升研发能力、打造华域品牌、追求卓越绩效，将华
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域汽车建设成为国内综合能力最强，具备国际影响力和可持续发展能
力的独立供应汽车零部件上市公司。
（三）建立健全内部控制制度，增强企业经营风险防范能力
为适应上市公司经营与监管要求，提高公司经营管理和风险控制
防范水平，2010 年 5 月 1 日董事会批准试行《华域汽车内部控制手
册》，该手册分为本部篇与所属企业篇两册。本部篇包含 22 章、76
个子流程、305 个控制目标、505 个关键控制活动；所属企业篇包含
17 章、50 个子流程、249 个控制目标、301 个管控要求，基本覆盖公
司本部及所属企业日常经营活动的各类业务和事项。手册颁布实施
后，公司以风险控制为导向，在本部层面选取 188 个关键控制活动，
开展测评工作；以全覆盖为目标，在所属企业层面推进对接、自评和
现场测评，通过上述工作，推动内控有效覆盖运行，并针对过程中发
现的问题，及时改进，逐步完善。
（四）落实监管要求规范运作，不断提升公司法人治理水平
一是修订完善公司基本管理制度。公司全新制订《独立董事工作
制度》，明确独立董事的选任资格和程序、职责范围、工作条件以及
基本的权利义务，同时，公司修订了《信息披露事务管理制度》、《关
联交易管理制度》和《投资者关系管理制度》，补充建立年报信息披
露重大差错责任追究机制和内幕信息知情人管理机制，重点完善关联
交易的审批程序及日常管理规范，明确投资者关系管理工作的原则、
方式和要求。
二是充分发挥专门委员会作用。2010 年董事会战略委员会共召
开 2 次会议，对公司“十二五”发展规划编制框架、“十二五”新能源规
划专题、企业搬迁生产、投资新设华域汽车电动系统有限公司、收购
上汽集团三家零部件企业相关股权和资产等重大事项进行讨论和审
议，为董事会决策提供意见和建议；董事会审计委员会共召开 5 次会
议，对定期财务报告编制、内控建设、外部审计机构选聘等事项进行
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检查或审议，确保公司经营成果得到如实反映。董事会提名、薪酬与
考核委员会全年共召开 1 次会议，主要对 2009 年度公司董事、监事
和高管的薪酬情况进行审议，确保公司薪酬考核制度得到有效执行和
监督。本年度各专门委员会均充分发挥各自的专业优势，勤勉履责，
为董事会的科学、高效决策提供依据和保证。
三是逐步树立汽车零部件蓝筹上市公司形象。针对公司控股企业
多、涉及业务广，投资者较难掌握分析等问题，公司采用定期业绩交
流、现场调研和高层座谈等方式，畅通与投资者的交流渠道，帮助投
资者及时了解公司运营情况。2010 年共接待机构投资者 110 多家，
组织 33 家机构、38 人次开展企业现场调研，接听投资者咨询电话 670
多个。
二、会议召开及股东大会决议执行情况
（一）董事会会议召开审议情况
2010 年 4 月 2 日，召开第六届董事会第七次会议，审议通过了
《2009 年度董事会工作报告》、《2009 年度总经理工作报告》、《2009
年度独立董事述职报告》、《关于重大资产重组中出售资产相关期间损
益及出售损益分配预案》、《2009 年度利润分配预案》、《2009 年度财
务决算报告》、《2009 年年度报告及摘要》、《关于预计 2010 年度日常
经营性关联交易金额的议案》、《关于预计 2010 年度对外担保的议
案》、《关于批准实施<公司内部控制手册>的议案》、《关于制订<独立
董事工作制度>的议案》、《关于制订<关联交易管理制度>的议案》、
《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》、《关于修订<投资者关
系管理制度>的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的
议案》、《关于收购上海汽车制动系统有限公司 1%股权的议案》、《关
于投资设立上海大陆汽车制动系统销售有限公司的议案》、《关于控股
子公司合资组建延锋伟世通(南京)汽车饰件系统有限公司暨关联交
易的议案》、《关于马振刚先生因工作调动辞去公司副总经理职务的议
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案》、《关于召开公司 2009 年度股东大会的议案》等议案。
2010 年 4 月 22 日，以通讯表决方式召开第六届董事会第八次会
议，审议通过了《2010 年第一季度报告》。
2010 年 8 月 25 日，召开第六届董事会第九次会议，审议通过了
《2010 年半年度报告及摘要》、《关于上海皮尔博格有色零部件有限
公司搬迁补偿暨关联交易的议案》、《关于上海科尔本施密特活塞有限
公司搬迁补偿暨关联交易的议案》等议案。
2010 年 10 月 28 日，召开第六届董事会第十次会议，审议通过
了《2010 年第三季度报告》、《关于投资设立华域汽车电动系统有限
公司的议案》等议案。
2010 年 12 月 10 日，召开第六届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于收购上海圣德曼铸造有限公司 100%股权和相关资产的议
案》、 关于收购上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 50%股权的议
案》、《关于收购上海幸福摩托车制造有限公司 100%股权的议案》等
议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2010 年 5 月 27 日，公司召开 2009 年度股东大会并审议通过了
《关于重大资产重组中出售资产相关期间损益及出售损益分配预案》
和《2009 年度利润分配预案》，分别为：（1）以公司 2008 年年末总
股本 1,472,562,438 股为基准，每 10 股派送现金红利 0.491 元（含
税），共计 72,302,815.71 元。根据公司控股股东上海汽车工业（集团）
总 公 司 承诺 ，其在 重 大 资产 重组时 认 购 的公 司新增 发 行 股份 即
1,110,637,737 股未参与上述分配。（2）以公司 2009 年年末总股本
2,583,200,175 股为基准，每 10 股派送现金红利 2.75 元（含税），共
计 710,380,048.13 元。以上两项分红派息的股权登记日均为 2010 年
6 月 17 日，除权除息日均为 2010 年 6 月 18 日，相关红利均已发
放完毕。
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2009 年度股东大会还审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事
务所有限公司的议案》，公司已继续聘任德勤华永会计师事务所有限
公司担任公司 2010 年度财务审计工作。
三、2010 年度经营工作完成情况
2010 年公司继续抓住国内乘用车市场快速增长的契机，围绕“聚
力发展上水平、聚焦转变调结构、聚首世博促和谐”的工作思路，正
确定位企业发展战略，坚持走内生性发展道路；积极推进与整车企业
的战略协同，扎实做好生产供货和客户服务；落实推进各项措施，不
断提升企业核心竞争力；努力探索参与全球化业务的方法和途径，为
“十二五”发展奠定了较好基础。2010 年公司整体业绩取得大幅提升，
按照合并报表口径，主要经济指标完成情况如下：
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华域汽车系统股份有限公司 2010 年度股东大会
单位：亿元
2010 年 2009 年 增减(%)
营业收入 440.63 246.68 78.62％
归属于母公司的净利润 25.13 15.31 64.19％
基本每股收益(元） 0.973 0.691 40.81％
总资产 358.68 275.28 30.30％
归属于母公司所有者权益 145.10 124.05 16.97％
每股净资产(元） 5.617 4.802 16.97％
针对 2010 年汽车市场的特点和发展趋势，公司牢牢把握技术进
步、体系建设和整零协同等重点工作，取得了较好成效。
1．加强企业技术能力建设
华域汽车将建立产品开发能力和技术进步作为企业发展的第一
要素，通过确立技术发展目标和发展路线，着力提升企业系统开发能
力。目前共有 28 家企业获得高新技术企业称号。
一是结合“十二五”规划编制，明确未来五年华域汽车的技术发展
总体目标，并从产品研发能力、试验验证能力和工程开发能力等方面
对各业务单元进行评估，分别制定各业务单元的技术发展目标、路线
和实现模式。
二是积极推进所属企业技术中心的建设，通过与合作外方就合资
企业建立技术开发平台进行坦诚、深入的交流，得到外方的认可和支
持。2010 年，7 家企业相继完成技术中心的建立和功能升级，增强企
业竞争实力。
2．进一步完善公司体系建设
2010 年华域汽车重点关注体系建设，建立并完善了 KPI 绩效管
理和精益管理体系，逐步建立可复制的规范管理体系。
一是全面推行 KPI 运营绩效管理。通过季度总结点评、月度跟踪
分析、每周质量专题等定期会议，结合年度评价考核，对涉及企业各
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华域汽车系统股份有限公司 2010 年度股东大会
运营环节的八个方面共 23 项指标对企业进行全面评估，促进企业运
营管理能力的持续改进。
二是深化质量管理体系建设，提高实物质量水平。2010 年华域
汽车围绕产品质量标准、工艺验证、过程控制、问题解决、质量体系
管理等五个方面，建立了华域汽车质量管理体系。全年质量损失率同
比下降 0.02 个百分点。
三是强化降本增效工作。围绕“提高零部件国产化率，提高材料
利用率，提高劳动生产率”，通过推进现场和工艺持续改进、VA/VE
改进、供应链管理改进等措施，全力推进降本增效工作。全年汇总结
构成本率较 2009 年下降 2.73 个百分点。
3．深化与整车企业的战略合作
一是加强同现有主要整车企业的协同合作，建立定期沟通机制，
形成产能和供应链监控协调体系。
二是积极拓展市场，分别组团赴江淮汽车和长城汽车开展交流，
并签署了战略合作框架协议，形成了定期交流互访机制，部分企业已
获得江淮和长城的新车型配套业务，实现了直接切入供货。同时，华
域汽车充分利用各种资源，积极参与全球新业务，支持和帮助有能力
的企业如延锋伟世通在海外建立生产基地，尝试参与全球业务分工，
为公司培育国际经营能力积累有益经验。
4．加快业务结构调整
一是新能源汽车产业链建设取得突破。华域汽车于 2010 年 12 月
10 日与贵州航天签署股东协议，成立“华域汽车电动系统有限公司”。
新公司将成为华域汽车培育新能源汽车核心零部件研发和制造能力
的平台，对公司未来拓展新能源汽车零部件业务具有重要的战略意
义。
二是企业收购工作顺利完成。华域汽车已完成对上汽集团下属上
海圣德曼铸造有限公司、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司和上
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华域汽车系统股份有限公司 2010 年度股东大会
海幸福摩托车有限公司等三家企业的股权收购。完成上述收购以后，
公司的零部件配套体系得以进一步完善。
三是企业搬迁工作稳妥推进。华域汽车下属 KS 活塞和皮尔博格
的搬迁工作已基本完成，企业新厂房已陆续启用。
回顾 2010 年，华域汽车抓住国内乘用车市场快速增长的机遇，
加大市场开拓力度，优化调整产品结构，不断提高生产效率，持续深
化降本增效，公司经营业绩取得稳步提升。但随着市场竞争的日趋激
烈，公司在转变发展方式，实现可持续发展方面仍有较大差距，尤其
是在技术能力、发展定位、成本控制等方面仍有大量工作要做，需要
不断改进和提升。
四、2011 年主要工作任务
2011 年，公司将围绕“创变方式提内涵，创造记录上台阶，创新
体制谋长远”发展思路，结合零部件业务自身发展特点，坚持“零级化、
中性化、国际化”的发展道路，不断提升自身综合实力，实现零部件
业务的发展模式从外延式增长到内涵式增长的转变，努力形成能够自
主掌控的、具备核心竞争能力的零部件体系。2011 年公司主要经营
指标为力争全年实现合并营业收入 495 亿元,较 2010 年增长 12.34%，
营业成本相应控制在 420 亿元以内。
为此，主要工作任务如下：
1．创新技术管理模式，培育企业核心竞争能力。华域汽车将加
快技术能力提升作为未来五年首要工作任务。一是建立华域汽车技术
中心。二是设定业务单元技术发展的层级目标和路线图。三是积极帮
助所属企业争取获得“高新技术企业”资格。
2．筹建海外客户中心，开拓国内国际市场。一是筹建海外客户
中心，为相关企业建立同跨国整车厂进行直接对话的窗口。二是加强
国内市场开拓，通过各种渠道发展多元化战略客户关系，提升华域汽
车整体品牌影响力。
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3．转变方式提升效率，实现效益的可持续增长。一是转变发展
方式，要以主营业务的人均销售额、人均利润和劳动生产率等指标作
为衡量标准，控制好人员数量和人工成本的增长，完善和制订新的人
事用工制度。二是继续完善精益管理体系，推进精益管理体系架构的
实施和完善。三是加强质量管理。四是进一步降低结构成本。
4．调整企业产品结构，提升总体的资产回报率。一是集中优势
资源，打造华域汽车的核心业务单元，提高总体资产回报率。二是对
所属企业各产品的盈利状况进行逐一分析，发展具有竞争优势，边际
贡献度高的产品，确保整体产品组合的边际贡献率。
5．加强内控制度建设，有效控制企业经营风险。一是对各所属
企业的内控手册执行情况进行评估，提升企业风险管控和应对能力。
二是特别关注项目过程管理，把工程项目的审计重心前移，以有效控
制投资、提高经济效益。
2011 年，公司将始终以股东价值、社会责任和员工发展为重，
努力开展各项工作，以务实的作风、创新的思维、有效的措施积极应
对各种困难，并继续秉承“零级化、中性化、国际化”的发展战略，聚
焦核心能力建设，促进增长方式转变，为公司“十二五”发展开好局、
起好步。
以上报告请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
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华域汽车系统股份有限公司 2010 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2010 年度股东大会会议材料之二
2010 年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司 2010 年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会工作情况
2010 年本届监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以
及《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，积极勤
勉、规范尽责地开展各项工作，对公司重要决策、合规运作、定期报
告编制以及董事、高级管理人员依法履职等情况进行合法合规性的监
督，在维护公司利益、股东合法权益等方面发挥了应有作用。
报告期内，公司第六届监事会共召开五次会议，具体出席情况和
审议内容如下：
2010 年 4 月 2 日，公司第六届监事会召开第五次会议，会议应
到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过《2009 年度监事会工作报告》、
《公司 2009 年度报告及摘要》、《关于预计 2010 年度日常经营性关联
交易金额的议案》、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》等议
案。
2010 年 4 月 22 日，公司第六届监事会以通讯表决方式召开第六
次会议，会议应收到表决票 3 票，实收到表决票 3 票，会议审议通过
《公司 2010 年第一季度报告》。
2010 年 8 月 25 日，公司第六届监事会召开第七次会议，会议应
到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过《公司 2010 年半年度报告及
摘要》。
2010 年 10 月 28 日，公司第六届监事会召开第八次会议，会议
应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过《公司 2010 年第三季度报
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华域汽车系统股份有限公司 2010 年度股东大会
告》。
2010 年 12 月 10 日，公司第六届监事会召开第九次会议，会议
应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过《关于收购上海圣德曼铸造
有限公司 100%股权和相关资产的议案》、《关于收购上海萨克斯动力
总成部件系统有限公司 50%股权的议案》、《关于收购上海幸福摩托
车制造有限公司 100%股权的议案》等议案。
报告期内，公司监事全体列席了董事会各次现场会议和股东大
会，并对会议的召集、召开、审议及表决程序的合法合规性进行监督。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
监事会严格按照法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》
的相关规定，充分履行监督职能，对公司的决策程序和董事、高管履
职情况进行监督。本届监事会认为公司在本报告期内的股东大会、董
事会决策程序符合《公司章程》的有关规定；公司董事均能勤勉履职，
遇不能亲自出席会议的情况，董事均能采用事先审阅会议资料、及时
沟通议题内容、书面表达审议意见、明确委托表决意向等方式，行使
权利，履行义务；公司依法执行股东大会和董事会的各项决议，经营
层能定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告，高级管理人员
没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有损害公司利益
和股东权益的行为。公司推行《内部控制手册》，实现内控在本部和
所属企业的有效覆盖，使得整体经营风险防范能力不断增强。公司的
股东大会、董事会、监事会等会议决议及相关重大信息，均能按照《信
息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地进行披露。
（二）公司财务真实性情况
监事会检查了公司 2010 年各期的定期报告，其内容及格式均严
格按照国家财政法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行
编制。
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华域汽车系统股份有限公司 2010 年度股东大会
公司 2010 年年度报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2010 年年度报告客观、
真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，无募集资金使用情况。
（四）公司收购或出售资产情况
报告期内，公司董事会审议通过收购上海汽车制动系统有限公司
1%股权、收购上海圣德曼铸造有限公司 100%股权和相关资产、收购
上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 50%股权、收购上海幸福摩托
车制造有限公司 100%股权等四项重要资产收购事项，上述收购有利
于优化公司业务结构，培育新的利润增长点，提高公司主营业务盈利
能力，符合公司长期发展战略；交易价格公允，未发现内幕交易，也
没有损害股东的权益或造成公司资产流失。董事会审议程序合法合
规、决议有效。
（五）公司关联交易情况
报告期内公司关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，遵
循了诚实信用、公开、公平、公正的原则。关联交易表决程序合法，
关联董事回避表决，独立董事做出了客观、独立的判断，未发现有损
害公司及中小股东利益的情况。
公司六届七次董事会和 2009 年度股东大会审议批准了 2010 年度
日常经营性关联交易预测金额。报告期内，公司在五份日常关联交易
框架协议项下 2010 年度实际发生的日常关联交易金额未超出股东大
会审议批准的预计金额范围，符合有关法律、法规的规定，且不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
公司对上海圣德曼铸造有限公司、上海萨克斯动力总成部件系统
有限公司、上海幸福摩托车制造有限公司相关股权和资产的收购事宜
涉及关联交易，关联董事在审议时进行了回避表决，独立董事对关联
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华域汽车系统股份有限公司 2010 年度股东大会
交易发表了事先和事后的审议意见，公司对关联交易的内容、关联方、
关联交易金额、定价原则、审议程序以及对公司的影响等情况均进行
了及时公告，符合相关法律法规的规定，且不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
2011 年，公司监事会将继续坚持学习与实践相结合的原则，深
入了解和及时掌握企业财务及生产经营情况，切实履行监事会的监督
职责，提升监事会的监督能力，不断推进公司的规范化运作，使公司
在合法、合规、公平、公正的经营环境中持续发展，真正实现公司股
东利益的最大化。
以上报告请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
监 事 会
二○一一年五月三十日
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华域汽车系统股份有限公司 2010 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2010 年度股东大会会议材料之三
2009 年度独立董事述职报告
各位股东：
现将 2010 年度独立董事工作情况报告如下，请予审议。
2010 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司
章程》、《独立董事工作制度》等规定，积极参与公司治理，有效地履
行了独立董事职责。现将 2010 年的履职情况报告如下：
一、出席董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开 5 次会议，其中 4 次以现场形式召
开，1 次采用通讯表决方式举行，我们均参加了各次会议，并通过会
前审阅会议材料、会中发表独立见解、会后跟踪决议落实等方式，认
真履行独立董事的职责。
我们对报告期内参加的 5 次董事会会议所审议的各项议案均投
了赞成票，没有对公司其它事项提出异议。
二、出席董事会专门委员会会议情况
作为独立董事，我们在董事会战略委员会、审计委员会以及提名、
薪酬与考核委员会中均有任职。2010 年董事会专门委员会共召开 8
次会议，其中，5 次审计委员会会议，2 次战略委员会会议，1 次提
名、薪酬与考核委员会会议，各位独立董事恪尽职守，积极审议各项
议案，主要工作情况如下：
朱荣恩先生作为审计委员会主任委员，以及提名、薪酬与考核委
员会委员，召集并主持 5 次审计委员会会议，出席了提名、薪酬与考
核委员会会议。朱荣恩先生充分发挥在财务管理、内控建设等方面的
专业优势，为公司定期财务报告编制、内控制度建设和内部审计工作
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华域汽车系统股份有限公司 2010 年度股东大会
提供了建议。朱荣恩先生按照《董事会审计委员会年报工作规程》的
要求，召集主持了审计委员会与年审会计师的沟通会，并对公司 2010
年度报告的编制及时进行督促安排。
陈步林先生作为战略委员会委员，以及审计委员会委员，出席了
2 次战略委员会会议和 5 次审计委员会会议。陈步林先生充分发挥经
济管理和熟悉汽车行业的专业优势，为公司科学编制“十二五”发展
规划和有效规避资产收购风险等提出有益建议。
张维炯先生作为提名、薪酬与考核委员会主任委员，负责召集并
主持 1 次提名、薪酬与考核委员会会议。张维炯先生充分发挥在企业
管理方面的专业优势，对公司高管薪酬及绩效考核情况进行认真审
查，并对绩效考核管理工作提出建议。
三、发表独立董事意见情况
2010 年 4 月 2 日，对第六届董事会第七次会议审议的《关于预
计 2010 年度日常经营性关联交易金额的议案》进行了审阅，并发表
独立意见，同意 2010 年度日常经营性关联交易的各项金额；对《关
于控股子公司合资组建延锋伟世通（南京）汽车饰件系统有限公司暨
关联交易的议案》进行了审阅，并发表独立意见认为该交易没有损害
中小股东和其他非关联股东的利益；对《关于公司报告期对外担保情
况及关联方占用公司资金情况》发表独立意见，认为公司对担保的风
险评估、审核批准、执行跟踪、信息披露均履行了相关程序，且公司
与关联方之间的资金往来均属正常的经营性资金往来，不存在公司的
控股股东、其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2010 年 8 月 25 日，对第六届董事会第九次会议审议的《关于上
海皮尔博格有色零部件有限公司搬迁补偿暨关联交易的议案》和《关
于上海科尔本施密特活塞有限公司搬迁补偿暨关联交易的议案》等议
案进行了认真审阅，并发表独立意见，同意了公司关联交易议案。
2010 年 12 月 10 日，对第六届董事会第十一次会议审议的《关
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华域汽车系统股份有限公司 2010 年度股东大会
于收购上海圣德曼铸造有限公司 100%股权和相关资产的议案》、《关
于收购上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 50%股权的议案》和《关
于收购上海幸福摩托车制造有限公司 100%股权的议案》等议案进行
了认真审阅，并发表独立意见，同意了公司关联交易议案。
四、其他工作
报告期内，对须经董事会决策的重大事项，我们都事先对相关情
况和资料进行认真审核，为董事会决策做好充分准备，并在董事会上
充分发表意见和建议；对公司日常经营情况，我们认真审阅公司每月
报送的动态信息，及时掌握公司在生产经营、投资管理和资本市场变
化等方面的情况；对公司信息披露情况，我们进行了监督与核查，有
效地履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益和社会公众股东的
合法权益。
报告期内，我们未有提议召开董事会的情况发生，未有独立聘请
外部审计机构和咨询机构的情况发生。
我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没
有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2011 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经
营情况，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，
忠实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，维护全体股东的合
法权益。
以上报告请股东大会审议。
独立董事：陈步林、张维炯、朱荣恩
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华域汽车系统股份有限公司 2010 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2010 年度股东大会会议材料之四
2010 年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2010 年度财务决算报告如下，请予审议。
一、2010 年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）
（一）合并范围变化
2010 年 11 月 1 日起，公司取得了上海汽车制动系统有限公司（公
司持有 51%股权）经营决策的实际控制权，该公司自 2010 年 11 月 1
日起纳入公司合并报表范围。
2009 年 4 月 1 日起，公司取得了延锋伟世通汽车饰件系统有限
公司（公司持有 50%股权）经营决策的实际控制权，该公司自 2009
年 4 月 1 日起纳入公司合并报表范围。
（二）主要财务指标
1．营业总收入：4,406,267.75 万元，比上年增长 78.62％，剔除
上述合并范围变化影响，比上年增长 55.69％。
2．营业利润：494,195.23 万元，比上年增长 83.68％，剔除上述
合并范围变化影响，比上年增长 70.83％。
3．利润总额：498,182.65 万元，比上年增长 83.38％，剔除上述
合并范围变化影响，比上年增长 70.72％。
4．归属于母公司的净利润：251,343.37 万元，比上年增长 64.19
％。
5．总资产：2010 年末 3,586,848.15 万元，比上年增长 30.30％。
6．归属于母公司的股东权益：2010 年末 1,450,995.30 万元，比
上年增长 16.97％。
7．资产负债率：46.03％，比上年增加 1.62 个百分点。
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华域汽车系统股份有限公司 2010 年度股东大会
8．净资产收益率：加权平均 18.68％，比上年增加 4.22 个百分
点。
2010 年，公司合并财务报表的基本每股收益 0.973 元，扣除非经
常性损益后的基本每股收益 0.958 元，每股净资产 5.617 元，每股经
营活动产生的现金流量净额 1.740 元。
二、2010 年度公司主要财务指标完成情况（母公司报表）
1．利润总额：123,365.84 万元，比上年减少 18.33％，剔除上年
母公司利润总额中所包含的巴士公交资产出售税前收益 5.05 亿元因
素的影响，比上年增长 22.66%。
2．净利润：121,557.91 万元，比上年减少 12.68％，剔除上年母
公司净利润中所包含的巴士公交资产出售净收益 3.79 亿元因素的影
响，比上年增长 19.97%。
3．总资产：2010 年末 1,451,464.92 万元，比上年增长 7.73％。
4．股东权益：2010 年末 1,385,639.81 万元，比上年增长 6.59％。
5．资产负债率：4.54％，比上年增加 1.03 个百分点。
6．净资产收益率：加权平均 8.93％，比上年下降 5.51 个百分点，
剔除重组因素引致的巴士公交资产出售净收益及期初净资产变化影
响，比上年增加 0.82 个百分点。
以上报告请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
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华域汽车系统股份有限公司 2010 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2010 年度股东大会会议材料之五
2010 年度利润分配预案
各位股东：
现将公司 2010 年度利润分配预案报告如下：
经德勤华永会计师事务所有限公司审计，2010 年度公司报表（母
公司）净利润 1,215,579,105.31 元，提取法定盈余公积金 121,557,910.53
元，2010 年度当年实现可供分配利润额为 1,094,021,194.78 元。
本次利润分配预案为：以公司 2010 年年末总股本 2,583,200,175
股为基准，每 10 股派送现金红利 2.20 元（含税），共计 568,304,038.50
元，占当年实现可供分配利润额的 51.95%。公司当年未分配利润结
余 525,717,156.28 元，加 2009 年年末未分配利润 628,533,016.05 元，
公司未分配利润结余 1,154,250,172.33 元。本次不进行资本公积金转
增。
以上议案请股东大会审议。
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华域汽车系统股份有限公司 2010 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2010 年度股东大会会议材料之六
2010 年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，现将公司 2010 年年度报告提请
股东大会审议（详见印刷本）。
公司 2010 年年度报告全文及摘要已经于 2011 年 4 月 1 日在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露。
以上报告请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
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华域汽车系统股份有限公司 2010 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2010 年度股东大会会议材料之七
关于预计 2011 年度日常经营性关联交易金额的议案
各位股东：
公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过了其与上海汽车工
业（集团）总公司签署的五份日常关联交易框架协议，分别为：《商
品供应框架协议》、《原材料采购框架协议》、《综合服务框架协议》、
《房地租赁协议》以及《金融服务框架协议》，各项协议自重组交割
日起生效，有效期为三年。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《华域汽车系统股份有限
公司关联交易管理制度》以及日常关联交易框架协议的约定，公司应
在每年初分别预测该年度内日常关联交易框架协议项下各类日常关
联交易的金额，并在下一年就实际发生额向董事会和股东大会进行汇
报。现将 2010 年度预测金额和实际发生金额报告如下：
2010 年预计金额 2010 年实际发生金额
《商品供应框架协议》
（亿元） （亿元）
其中：上汽集团及其下属企业向华域
汽车及其下属企业供应商品 50 41.75
华域汽车及其下属企业向上汽
集团及其下属企业供应商品 420 370.57
合计 470 412.32
2010 年预计金额 2010 年实际发生金额
《原材料采购框架协议》
（亿元） （亿元）
合计 36 26.44
2010 年预计金额 2010 年实际发生金额
《综合服务框架协议》
（万元） （万元）
其中：上汽集团及其下属企业向华域
汽车及其下属企业供应服务 4,500 1,166.74
华域汽车及其下属企业向上汽
集团及其下属企业供应服务 3,000 1,769.27
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华域汽车系统股份有限公司 2010 年度股东大会
合计 7,500 2,936.01
2010 年预计金额 2010 年实际发生金额
《房地租赁协议》
（万元） （万元）
其中：上汽集团及其下属企业向华域
汽车及其下属企业支付租金 5,500 3,524.17
华域汽车及其下属企业向上汽
集团及其下属企业支付租金 6,000 3,384.33
合计 11,500 6,908.50
2010 年预计金额 2010 年实际发生金额
《金融服务框架协议》
（万元） （万元）
合计 30,000 7,741.67
基于 2010 年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展
及可能的变动因素后，公司预计 2011 年度五份框架协议项下各类日
常关联交易的总金额约为 660.75 亿元，具体情况如下：
《商品供应框架协议》 2011 年全年预计金额（万元）
其中：上汽集团及其下属企业向华域汽
700,000
车及其下属企业供应商品
华域汽车及其下属企业向上汽集
5,400,000
团及其下属企业供应商品
合计 6,100,000
《原材料采购框架协议》 2011 年全年预计金额（万元）
合计 450,000
《综合服务框架协议》 2011 年全年预计金额（万元）
其中：上汽集团及其下属企业向华域汽
4,500
车及其下属企业供应服务
华域汽车及其下属企业向上汽集
3,000
团及其下属企业供应服务
合计 7,500
《房地租赁协议》 2011 年全年预计金额（万元）
其中：上汽集团及其下属企业向华域汽
10,000
车及其下属企业支付租金
华域汽车及其下属企业向上汽集 10,000
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华域汽车系统股份有限公司 2010 年度股东大会
团及其下属企业支付租金
合计 20,000
《金融服务框架协议》 2011 年全年预计金额（万元）
合计 30,000
上述预计金额获得公司股东大会通过后，将作为五份日常关联交
易框架协议的附件，股东大会无需就该等协议项下的具体实施协议进
行审议表决。
因本议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联股东上海汽车工
业（集团）总公司在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股
东对本项议案予以表决。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
二○一一年五月三十日
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华域汽车系统股份有限公司 2010 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2010 年度股东大会会议材料之八
关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案
各位股东：
公司第六届董事会第七次会议和 2009 年度股东大会审议通过了
《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案》，同意公司聘任
德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“德勤”）为公司 2010 年
度审计机构。
在 2010 年度审计过程中，德勤合理安排审计队伍，对公司本部
及下属多家企业进行了审计，并对公司新的财务信息系统进行了审计
和鉴证，同时其税务、企业风险管理部门人员对公司税务情况、企业
风险情况进行了复核，顺利完成公司年度审计工作。审计委员会认可
德勤的专业知识、服务经验及勤勉尽责的独立审计精神，审计委员会
对德勤 2010 年度的审计工作及执业质量表示满意。2010 年度公司支
付给德勤的审计费用为 400 万元。
2011 年度，公司拟续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公
司的财务审计工作，在审计范围无重大变化的情况下，年度审计费不
超过 400 万元。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
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华域汽车系统股份有限公司 2010 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2010 年度股东大会会议材料之九
关于购买上海汽车工业（集团）总公司
相关土地、房产暨关联交易的议案
各位股东：
华域汽车系统股份有限公司（以下称“公司”）公司全资子公司上
海拖拉机内燃机有限公司（以下称“拖内公司”）、上海中国弹簧制造
有限公司（以下称“中弹公司”）、上海幸福摩托车有限公司（以下称“幸
福公司”）及合营公司上海萨克斯动力总成部件系统有限公司（以下
称“萨克斯动力”）等所属企业通过签署长期租赁协议等形式，租用公
司控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下称“上汽集团”）实际
控制的合计十二处土地房产。
为减少公司及所属企业与控股股东之间的房地租赁关联交易，有
效规避长期租用土地房产带来的风险，公司及所属企业拟向上汽集团
购买上述十二处土地房产。
本次关联交易的关联方上汽集团，注册地址为上海市武康路 390
号，注册资本为 215.99175737 亿元人民币，法定代表人为胡茂元，
经营范围为汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，
授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询
服务。上汽集团持有本公司 60.10%的股份，为本公司的控股股东。
一、关联交易标的基本情况
1．拖内公司长期租用上汽集团实际控制的翔殷路 999 号、翔殷
路 1059 弄 9 号 10 号、同济路 959 号和铁力路 1000 号等 7 处土地房
产，作为其日常生产经营场所，上述地块的土地面积合计为 336,810
平方米，建筑面积合计为 236,278.11 平方米。
经上海东洲房地产估价有限公司以 2010 年 12 月 31 日为基准日，
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华域汽车系统股份有限公司 2010 年度股东大会
对上述 7 处土地房产进行了评估，出具了沪东洲房估报字（2011）
B004060、B005060、B006060、B007060、B008060 等评估报告，该
7 处土地房产评估总价为 88,356.09 万元。
2．萨克斯动力公司长期租用上汽集团实际控制的青浦区华新镇
纪鹤路 3189 号-1 号、2 号、3 号等 3 处土地房产，作为其日常生产经
营场所，上述地块的土地面积合计 92,873 平方米，建筑面积合计为
19,308.65 平方米。
经上海东洲房地产估价有限公司以 2010 年 12 月 31 日为基准日，
对上述 3 处土地房产进行了评估，出具了沪东洲房估报字（2011）
B010060、B011060、B012060 等评估报告，该 3 处土地房产评估总
价为 8,781.15 万元。
3．幸福公司长期租用上汽集团实际控制的同济路 999 号土地房
产，作为其日常生产经营场所，该地块的土地面积 35,797 平方米，
建筑面积合计为 29,065 平方米。
经上海东洲房地产估价有限公司以 2010 年 12 月 31 日为基准日，
对该处土地房产进行了评估，出具了沪东洲房估报字（2011）B009060
号评估报告，该处土地房产评估总价为 6,837.90 万元。
4．中弹公司长期租用上汽集团实际控制的泰联路 121 号土地房
产，作为其日常生产经营场所，该地块的土地面积 28,651 平方米。
经上海城市房地产估价有限公司以 2010 年 12 月 31 日为基准日，
对该处土地房产进行了评估，出具了沪城估（估）字（2011）0675
号评估报告，该处土地房产评估总价为 2,576.00 万元。
二、交易的定价政策及定价依据
在参照上述评估值基础上，经双方协商，由公司及所属企业以现
金方式购买上述十二处土地房产，合计总价不高于 95,896.02 万元（该
交易金额约占公司最近一期经审计净资产的 6.61%），具体如下：
1．由公司以不高于 79,520.47 万元的价格，购买现由拖内公司租
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华域汽车系统股份有限公司 2010 年度股东大会
赁使用、由上汽集团实际控制的 7 处土地房产；
2．由公司以不高于 7,903.04 万元的价格，购买现由萨克斯动力
租赁使用、由上汽集团实际控制的 3 处土地房产；
3．由幸福公司以不高于 6,154.11 万元的价格，购买其租赁使用、
由上汽集团实际控制的 1 处土地房产；
4．由中弹公司以不高于 2,318.40 万元的价格，购买其租赁使用、
由上汽集团实际控制的 1 处土地房产。
为确保公司所属企业的正常生产经营，上述十二处土地房产在其
被依法过户至公司、幸福公司或中弹公司名下之前，相关所属企业与
上汽集团原先签署的该处土地房产的长期租赁协议依然有效，所属企
业仍有权按照租赁协议约定的条款和条件租赁使用该处土地房产。
提请股东大会批准公司董事会的授权事项，由公司经营层签署包
括上述土地房产转让协议在内的相关协议，并按照规定流程具体办理
相关手续。
因本议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联股东上海汽车工
业（集团）总公司在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股
东对本项议案予以表决。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
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