证券代码：600741       证券简称：华域汽车         公告编号：临 2011－027


         华域汽车系统股份有限公司
     关于全资子公司上海汽车粉末冶金
     有限公司搬迁补偿暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。




     重要内容提示：

     本次关联交易的标的为因本公司全资子公司上海汽车粉末冶金

有限公司向本公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称

“上汽集团”）所租用的生产地块涉及城市规划用途调整需要搬迁，

公司控股股东上汽集团拟补偿其搬迁费用 15,110 万元人民币。

     鉴于本次关联交易涉及金额在公司董事会可审议批准的金额内，

故无须另行提交股东大会批准。

     一、 关联交易概述

     上海汽车粉末冶金有限公司（以下简称“粉末冶金”）是华域汽

车下属全资子公司上海联谊汽车工贸有限公司的全资子公司。粉末冶

金因生产经营需要长期租赁灵石路 800 号厂房场地（属闸北区彭越浦

综合改造地区），该地块登记权利人为上汽集团。

     2007 年至今，上海市闸北区土地发展中心多次发函，要求结合

彭越浦地区综合改造，实施对灵石路 800 号地块的土地收购储备。

     为适应城市规划改造调整及满足企业自身业务发展的需要，粉末

冶金和上汽集团商议确认，灵石路 800 号地块不再适宜继续保留开展

工业生产活动，为此双方就粉末冶金搬迁补偿事宜进行协商并拟签订

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《搬迁补偿协议书》。粉末冶金搬迁所涉及的可搬迁机器设备及存货

的搬迁费、不可搬迁机器设备的重置成本、搬迁期间的停产停业损失、

企业相关人员的安置成本、场地清理等费用，由上汽集团予以补偿，

具体搬迁补偿金额以具有资质的中介机构出具的评估值作为参考。

    公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于上海汽车粉末

冶金有限公司搬迁补偿暨关联交易的议案》，公司 4 名关联董事回避

了表决。

    二、关联方介绍

    1．关联方基本情况

    （1）名称：上海汽车工业（集团）总公司

            注册地址：上海市威海路 489 号

            法定代表人：胡茂元

            注册资本：215.99175737 亿元人民币

            经营范围：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、

开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规

定），咨询服务。

    （2）名称：上海汽车粉末冶金有限公司（本公司全资子公司上

海联谊汽车工贸有限公司的全资子公司）

           注册地址：上海市宝山区蕴川路 5475 号 467 室

           法人代表：薛东骅

        注册资本：肆仟万元人民币

        经营范围：粉末冶金制品，汽车零部件生产、加工、销售（以

上涉及行政许可的凭行政许可证经营）。



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     2．关联方股权及控制关系

     本公司总股本为 2,583,200,175 股，上海汽车工业（集团）总公

司持有本公司股份 1,552,448,271 股，占本公司总股本的 60.10%，为

本公司控股股东。

     三、关联交易标的基本情况

     因粉末冶金向上汽集团所租用的生产地块涉及城市规划用途调

整需要搬迁，上汽集团拟补偿其搬迁费用 15,110 万元人民币。

     四、关联交易的主要内容和定价政策

     根据上海东洲房地产估价有限公司出具的关于《上海汽车粉末冶

金有限公司企业搬迁损失评估报告》【沪东洲房估报字（2011）第

G020469 号】，经双方协商确定，上汽集团拟对粉末冶金因搬迁而涉

及的可搬迁机器设备及存货的搬迁费、不可搬迁机器设备的重置成

本、搬迁期间的停产停业损失、企业相关人员的安置成本、场地清理

等损失进行补偿，合计补偿金额为人民币 15,110 万元。

     双方暂定 2013 年 12 月 31 日为场地交接日，有关《搬迁补偿协

议》将在履行本公司董事会、上汽集团董事会、粉末冶金董事会相关

审批程序后，签署生效。上汽集团于双方协议签署后 10 天内支付 10%

补偿金，剩余 90%将在粉末冶金与相关部门签署新选址地块《国有土

地使用权出让合同》及搬迁完毕后分别予以支付。

     五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情

况

     本次搬迁既适应政府对企业所在地块的城市规划调整，又满足企

业自身未来规划发展需要；搬迁补偿定价符合公开、公平和公正原则，

不存在损害公司和股东利益的情况；补偿金额较为合理，可以有效弥

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补企业搬迁带来的损失；本次搬迁将有利于企业合理调整生产规划布

局，为其实现可持续发展创造条件。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为，董事会审议本次关联交易的过程符合有关法律、

法规及公司章程的规定，本次关联交易是公开、公正、公平的，对企

业因搬迁而造成的各项损失的补偿金额是合理的。本次搬迁有利于企

业的持续经营和长远发展，没有损害公司和全体股东的利益。

    七、备查文件目录

    1．公司第六届董事会第十五次会议决议；

    2．公司独立董事对本次搬迁补偿关联交易事项的独立意见；

    3．上海东洲房地产估价有限公司【沪东洲房估报字（2011）第

G020469 号】评估文件。




                              华域汽车系统股份有限公司
                                      董 事 会
                                   2011 年 8 月 26 日




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