股票简称：华域汽车 股票代码：600741
华域汽车系统股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：华域汽车系统股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： 华域汽车
股 票 代 码： 600741
收 购 人： 上海汽车集团股份有限公司
住 所： 中国上海市浦东张江高科技园区松涛路 563
号 A 幢 5 层 509 室
通讯地址：中国上海市静安区威海路 489 号
签署日期：二〇一一年九月
华域汽车系统股份有限公司收购报告书摘要
声 明
1、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的
有关规定编写；
2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持
有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的华域汽车系统股份有限公司
的股份；
截止本报告书摘要签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过
任何其他方式持有、控制华域汽车系统股份有限公司的股份；
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、收购人本次收购华域汽车系统股份有限公司的股份已经取得收购人第四
届董事会第二十六次和第二十九次会议的批准、收购人 2011 年第二次临时股东
大会的批准、国务院国资委的批准、上海市国资委对上海汽车重组的资产评估报
告的备案和对上海汽车重组的批准；已经获得中国证监会对包含本次收购的上海
汽车重组事项的核准及对上汽集团、工业有限和收购人因实施上海汽车重组所触
发的相关要约收购义务的豁免。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具
有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1
华域汽车系统股份有限公司收购报告书摘要
目 录
释 义.......................................................................................................3
第一节 收购人介绍 .................................................................................6
第二节 本次收购的决定及收购目的 ...................................................14
第三节 收购方式 ...................................................................................16
第四节 本次收购的资金来源 ...............................................................20
第五节 其他重大事项 ...........................................................................21
2
华域汽车系统股份有限公司收购报告书摘要
释 义
除非上下文义另有所指，本报告书摘要中下列用语具有如下含义：
本公司、收购人、 指 上海汽车集团股份有限公司，由原上海汽车股份有限
上海汽车 公司更名而来。根据上海汽车股份有限公司 2007 年
9 月 17 日召开的 2007 年第三次临时股东大会决议，
上海汽车股份有限公司更名为上海汽车集团股份有
限公司，并于 2007 年 9 月 28 日获得更名后的企业
法人营业执照
上汽集团 指 上海汽车工业（集团）总公司
华域汽车 指 华域汽车系统股份有限公司（600741.SH）
工业有限 指 上海汽车工业有限公司，上汽集团全资子公司
东华实业 指 东华汽车实业有限公司，由上汽集团控制的子公司，
是收购人通过上海汽车重组取得控制权的公司
上海大众 指 上海大众汽车有限公司，收购人的合营企业
上海通用 指 上海通用汽车有限公司，收购人的控股子公司
标的股份 指 上汽集团所持华域汽车全部股份，包括上汽集团目前
所持华域汽车 1,552,448,271 股股份（占华域汽车总
股本的 60.10%），以及除权股份
除权股份 指 上汽集团因协议签署日后华域汽车实施的送股、转增
股本、增发新股或配股等除权事项而增持的华域汽车
的股份
招商银行股份 指 工业有限根据《重组协议》拟向收购人转让的所持招
3
华域汽车系统股份有限公司收购报告书摘要
商银行全部股份，包括工业有限目前所持招商银行
368,079,979 股股份，以及协议签署日至该等股份交
割完成日期间，招商银行发生送股、转增股本、增发
新股或配股等除权行为导致工业有限新增持有的招
商银行的股份
《重组协议》 指 本公司与上汽集团和工业有限分别于 2011 年 4 月 1
日和 2011 年 5 月 11 日签订的《发行股份购买资产
协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》
本次收购 指 本公司根据《重组协议》向上汽集团购买标的股份
上海汽车重组 指 根据《重组协议》的约定，上海汽车向上汽集团和工
业有限非公开发行合计 1,783,144,938 股 A 股股份，
购买其持有的从事独立供应零部件业务、汽车服务贸
易业务、新能源汽车等业务的 20 家下属子公司股权
和土地使用权、商标权、专利权（申请）和相关知识
产权、房屋和建筑物等固定资产及其他相关资产和负
债的交易，交易内容包括本次收购
本报告书摘要 指 本《华域汽车系统股份有限公司收购报告书摘要》
自查期间 指 指 2010 年 10 月 1 日（协议签署日前六个月）至《发
行股份购买资产协议之补充协议》签署之日的期间
协议签署日、 指 2011 年 4 月 1 日
定价基准日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书摘要
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据
计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
中文名称： 上海汽车集团股份有限公司
英文名称： SAIC Motor Corporation Limited
注册地址： 中国上海市浦东张江高科技园区松涛路 563 号 A 幢 5
层 509 室
法定代表人： 胡茂元
注册资本： 9,242,421,691 元
企业法人营业执照注册 310000000000840
号码：
公司类型： 股份有限公司（上市）
经营范围： 汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车，机械设备、
总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），
咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进
口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租
赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒
体发布广告，从事货物及技术进出口业务（涉及许可经
营的凭许可证经营）
税务登记证号码： 国地税沪字 310041132260250
控股股东： 上海汽车工业（集团）总公司
通讯地址： 中国上海市静安区威海路 489 号
邮政编码： 200041
联系电话： （021）22011138
传真： （021）22011199
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书摘要
二、 控股股东及实际控制人
（一） 控股股东及实际控制人基本情况
1、 控股股东的基本情况
收购人控股股东为上汽集团。上汽集团基本情况如下：
法定代表人： 胡茂元
注册资本： 21,599,175,737 元人民币
成立日期： 1996 年 3 月 1 日
经营范围： 汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，
授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规
定），咨询服务。
企业类型： 国有企业（法人）
2、 实际控制人的基本情况
收购人的实际控制人为上海市国资委。上海市国资委履行对上汽集团的出资
人职责。
（二） 与控股股东及实际控制人的股权关系
于本报告书摘要签署之日，收购人与控股股东及实际控制人的股权关系如下
图所示：
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书摘要
根据《重组协议》，上海汽车重组完成后，收购人控股股东持有和控制收购
人的股份比例将增加至 77.28%。上海汽车重组完成后，收购人的股权关系如下
图所示：
（三） 控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
除上海汽车外，收购人控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务的情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零
部件及其总成的设计、研发和销售，拖拉机等农用机械
华域汽车系统
1 258,320.02 60.10 整机的设计、研发和销售，技术转让、技术咨询和服务，
股份有限公司
实业投资，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术
的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证件经营）
许可经营项目：煤炭批发；危险化学品批发（限分支机
构）。一般经营项目：汽车及摩托车零部件、模具、工
装设备、普通机械的开发、设计、制造、销售及相关技
术咨询；经济、技术信息咨询；自有房屋、场地、设备
租赁；金属材料、木材、炉料、化工产品销售；自营和
东华汽车实业
2 108,320.8 75 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营
有限公司
或禁止进出口的商品或技术除外）；提供劳务服务；相
关机械设备的加工、修理；钢材加工、销售；仓储；办
公用品、劳保用品、机械设备零部件、消防用品、电器、
轴承、电缆、电机、机床配件及其标准件、装璜材料、
电子产品、刀具、量具、检具、工具的销售。
8
华域汽车系统股份有限公司收购报告书摘要
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
一般经营项目：模具、检具、焊接夹具、白车声、机夹
南京南汽模具 注1
具、刀具、辅具、冲压件及其总成的设计、制造、销售；
3 15,334 35
装备有限公司 汽车零部件、金属材料的制造、销售、相关服务及技术
研发、咨询。
机械设备及零部件、轨道车辆及零部件、汽车零部件制
造、销售及售后服务；自有设备租赁；在机械设备专业
上海彭浦机器 注2
4 27,298.8877 20 领域内从事技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；
厂
从事货物及技术进出口业务；道路货物运输（普通货
物）、装卸机械（涉及许可证的凭许可证经营）。
安吉汽车物流 仓储，货运代理，汽车物流技术咨询、技术培训，普通
5 50,000 100
有限公司 货物运输。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
一般经营项目：汽车零配件进出口；法律、行政法规、
国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务
上海汽车集团
院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政
6 （北京）有限 20,000 100
管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务
公司
院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活
动。
汽车销售，销售拖拉机，摩托车，内燃机及其零配件，
上海汽车工业 钢材，有色金属裸铜线，生铁，木材，水泥，塑料，橡
7 59,088 100
销售有限公司 胶平板玻璃；旧机动车经销，附设仓库。（涉及许可经
营的凭许可证经营）
汽车零部件及技术的进出口业务，汽车零部件国内贸
上海国际汽车 易，汽车零部件的组装和包装（限分支机构经营），汽
注3
8 零部件采购中 5,000 80 车零部件检验和测量的咨询服务，汽车零部件工程和质
心有限公司 量的咨询服务，会展服务，货运代理。（涉及行政许可
的，凭许可证经营）。
投资开发汽车工业技术、汽车相关工业技术与汽车及配
套工业生产能力；提供与上述业务有关的技术咨询、技
术服务；推广国内外汽车制造的新技术、新设备：销售
国产、进口汽车（其中小轿车直接销售给最终用户）、
中国汽车工业 摩托车及其配件：自营和代理各类商品及技术的进出口
9 投资开发有限 6,415.5 100 业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
公司 外）：经营进料加工和“三来一补“业务：经营对销贸
易和转口贸易。兼营：销售汽车、摩托车生产用原材料、
工程机械、机电产品、现代办公设备、家用电器、五金
交电、建筑材料及本公司投资生产的产品：汽车、电子
仪器仪表、机械设备租赁。
9
华域汽车系统股份有限公司收购报告书摘要
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国
家实行核定公司经营的进口商品以外的商品及技术进
出口业务，钢材进口，船舶进口，“三来一补”，对销贸
上海汽车进出 易转口贸易，机械用润滑油，木材，经贸咨询服务，国
10 30,000 100
口有限公司 内贸易（除专项规定），汽车（含小汽车），化工产品（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）；食品销售管理（非实物方式），酒。【企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
上海汽车工业 国际贸易、服务贸易、货物运输、各类投资、咨询及其
11 998 万美元 100
香港有限公司 附属业务。从事上述范围之外业务，需董事会另行决议。
为上汽集团旗下整车生产及供应商提供车用电子与机
12 上汽北美公司 6 万美元 100
械部件的进出口贸易服务。
企业重组、并购、托管，房地产投资、开发、经营，物
业管理，实业投资，资产管理，投资咨询、服务、管理，
产权经纪，设备租赁、房地产所有人委托的房地产租赁。
上海汽车资产 注4
13 30,000 90 节能工程建设，空调系统安装，机电安装，在新能源、
经营有限公司
节能减排领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技
术开发及产品销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许
注5
可证件经营】
燃料电池及相关零部件研制、生产；相关工程技术开发、
新源动力股份 咨询和氢源技术产品的研发；货物进出口、技术进出口
14 11,700 34.19
有限公司 （法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目
取得许可证后方可经营）。
第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；第二类
增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服
务，有效期至 2013 年 11 月 4 日），各类广告的设计、
上海汽车信息
制作、代理及自有媒体发布，信息技术、电子通讯技术
15 产业投资有限 10,000 100
的研究、开发及“八技”服务，计算机软硬件、网络设
公司
备的开发、销售，系统集成，实业投资，资产经营管理，
货物与技术的进出口业务，网络工程设计、安装。【企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
实业投资，企业收购兼并的策划与运作，资产管理，投
上海汽车创业 资管理，投资咨询，经济信息咨询，金融信息咨询，高
16 91,942 100
投资有限公司 科技、电子和生物医药工程的开发（涉及许可经营的凭
许可证经营），国内贸易。
投资管理（除股权投资管理），工业厂房及其配套设施
上海尚元投资
17 12,000 100 的开发与经营、租赁，物业管理。【企业经营涉及行政
管理有限公司
许可的，凭许可证件经营】
上海汽车工业 汽车、拖拉机、摩托车工业的投资、管理、开发，国内
18 156,674.89 100
有限公司 贸易（除专项规定）及咨询服务
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注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
油电混合动力和纯电动汽车控制技术的研发，动力系统
上海捷能汽车 注6
19 60,000 90 集成，并提供相关的技术咨询和技术服务，汽车零部件
技术有限公司
的开发、销售，从事货物与技术的进出口业务等
燃料电池汽车动力平台及相关技术科研开发，基于燃料
电池汽车动力平台的整车相关技术开发，燃料电池汽车
上海燃料电池
试制，燃料电池汽车动力平台及零部件研制与销售，汽
20 汽车动力系统 3,745 16.02
车整车生产线规划，整车企业技术开发、技术转让、技
有限公司
术咨询、技术服务，汽车零部件产品研制及销售，应用
软件开发及销售，机电产品（除特种设备）研制与销售。
汽车产业园的规划、设计，房地产开发和经营，展示，
上海国际汽车
博览，及其进行相应的招商、开发和建设，实业投资，
21 城发展有限公 25,000 40
从事货物的进出口业务，汽车用品、工艺礼品的销售，
司
资产管理及咨询（除金融证券），物业管理。
注：
1、 东华汽车实业有限公司同时持有该公司 30%的股权；
2、 上海汽车同时持有该公司 80%的股权；
3、 上海国际汽车城发展有限公司同时持有该公司 15%的股权；
4、 工业有限同时持有该公司 10%的股权；
5、 上海汽车资产经营有限公司不具有房地产经营资质，未开展房地产投资、开发、经营业
务；
6、 上海汽车同时持有该公司 10%的股权。
三、 主要业务及财务状况简要说明
（一） 主要业务
收购人的经营范为汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总
成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本公司
自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术
的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外），汽车租赁及
机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术
进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
收购人是目前国内销量最大的汽车制造商、领先的乘用车制造商和最大的微
型车制造商。2010 年，收购人实现整车销售 358.3 万辆，同比增长 31.48%。
（二） 简要财务状况
收购人 2008-2010 年的主要财务数据如下表所列：
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书摘要
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 228,842,358,987.09 138,158,357,172.46 107,856,648,640.37
负债合计 147,093,837,144.30 91,394,279,575.66 69,319,906,960.10
归属于母公司股
66,169,672,731.91 42,462,454,785.02 34,639,772,697.23
东的所有者权益
2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业总收入 313,376,287,608.36 139,635,759,667.71 105,892,255,034.03
利润总额 26,684,390,834.12 8,597,184,405.95 -480,350,415.15
归属于母公司股
13,728,523,479.01 6,591,932,979.84 656,168,040.68
东的净利润
四、 最近五年处罚、诉讼和仲裁情况
收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 收购人的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的相关情
况如下表所示：
长期 其他国家或
姓名 职务 身份证号码 国籍
居住地 地区居留权
胡茂元 董事长 31010919510412**** 中国 上海 无
陈 虹 副董事长、总裁 31010619610308**** 中国 上海 无
沈建华 董事 31010819530320**** 中国 上海 无
董事、
陈志鑫 31010419590510**** 中国 上海 无
执行副总裁
吴诗仲 董事 31010919511213**** 中国 上海 无
吉晓辉 董事 31010119551017**** 中国 上海 无
谢 荣 董事 31010219521113**** 中国 上海 无
林忠钦 独立董事 31010419571206**** 中国 上海 无
尤建新 独立董事 31010619610410**** 中国 上海 无
邵瑞庆 独立董事 310101570925*** 中国 上海 无
傅长禄 独立董事 31010119480903**** 中国 上海 无
叶焱章 监事会召集人 42030019481214**** 中国 上海 无
朱根林 监事 31010219550921**** 中国 上海 无
朱 宪 监事 31010519541230**** 中国 上海 无
肖国普 副总裁 31011019540123**** 中国 上海 无
周郎辉 副总裁 31011019710729**** 中国 上海 无
俞建伟 副总裁 32010619601105**** 中国 上海 无
叶永明 副总裁 31010819641103**** 中国 上海 无
12
华域汽车系统股份有限公司收购报告书摘要
长期 其他国家或
姓名 职务 身份证号码 国籍
居住地 地区居留权
谷 峰 财务总监 32011119720123**** 中国 上海 无
王剑璋 董事会秘书 31010619690112**** 中国 上海 无
以上人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、 收购人及其控股股东、实际控制人在境内外上市公司拥有权益的股份达到
或者超过该公司已发行股份 5%的简要情况和持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及控股股东在境内外上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下表所列：
上市公司名称 上市公司代码 持股主体 持股比例
华域汽车系统股份有限公司 600741.SH 上汽集团 60.10%
上海柴油机股份有限公司 600841.SH 上海汽车 50.32%
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东在境内外持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所列：
金融机构名称 持股主体 持股比例
安邦财产保险股份有限公司 上汽集团 14.86%
上海汽车 98.59%
上海汽车集团财务有限责任公司
上汽集团子公司 1.41%
上海汽车集团财务有限责
40%
任公司
上汽通用汽车金融有限责任公司
上海通用汽车有限公司
20%
（收购人控股 51%）
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书摘要
第二节 本次收购的决定及收购目的
一、 收购目的
本次收购是上海汽车重组不可分割的组成部分，收购人通过上海汽车重组购
买的主要是与收购人汽车主业发展紧密相关的资产，并将通过上海汽车重组获得
与该等资产相关的业务。
本次收购的目的是充分发挥收购人在整车开发领域和华域汽车在零部件开
发领域的协同效应，提高整车与零部件开发的同步性，提高零部件业务对整车生
产的响应速度，有利于提高收购人自主品牌研发的速度和效率，快速提升自主品
牌的竞争能力，为上海汽车实现规模经济、提高质量保障能力、加快新产品开发
提供良好的契机，使收购人获得汽车产业链整体竞争优势，从而进一步提升收购
人的核心竞争能力和国际经营能力。同时，借助收购人的整车业务平台，通过同
步开发，有利于华域汽车开发水平的快速提升，为其“零级化”（与整车厂商同
步开发）、“中性化”（全面配套整车厂商）、国际化”（积极拓展海外市场），拓展
业外市场，进军国际市场，做大规模创造条件。
本次收购完成后，华域汽车将成为收购人的子公司，因此，本次交易将减少
收购人与上汽集团之间的关联交易规模与数量。
二、 做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一） 已经取得的授权和批准
截至本报告书摘要签署日，本次收购已获得如下授权和批准：
1、 2011 年 3 月 23 日，上海市国资委做出《关于同意上海汽车工业（集团）
总公司通过认购上海汽车集团股份有限公司非公开发行 A 股股票实现整体改制
上市的可行性研究报告的批复》（沪国资委产权[2011]114 号），原则同意上海汽
车重组。
2、 2011 年 3 月 28 日，上汽集团第二届董事会第八次会议审议通过上海汽
车重组事项，同意向收购人转让标的股份。
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书摘要
3、 2011 年 3 月 28 日，工业有限做出股东决定，同意上海汽车重组事项。
4、 2011 年 4 月 1 日和 2011 年 5 月 11 日，收购人分别召开第四届董事会第
二十六次会议和第二十九次会议审议通过上海汽车重组事项，同意收购人向上汽
集团购买标的股份。
5、 2011 年 5 月 3 日，国务院国资委做出《关于华域汽车系统股份有限公司
和招商银行股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权
[2011]335 号），同意上汽集团将持有的标的股份以及工业有限持有的招商银行股
份转让予收购人。
6、 2011 年 5 月 10 日，上海市国资委对上海汽车重组涉及的资产评估予以
备案。
7、 2011 年 5 月 20 日，上海市国资委做出《关于上海汽车集团股份有限公
司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2011]187 号），批准上海汽
车重组。
8、 2011 年 5 月 27 日，上海汽车召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通
过上海汽车重组。
9、 2011 年 9 月 13 日，上海汽车收到中国证监会《关于核准上海汽车集团
股份有限公司向上海汽车工业（集团）总公司等发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2011]1431 号），核准上海汽车重组。
10、 2011 年 9 月 13 日，上海汽车收到中国证监会《关于核准上海汽车集团
股份有限公司公告华域汽车系统股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义
务的批复》（证监许可[2011]1434 号），对其公告《华域汽车系统股份有限公司收
购报告书》无异议；核准豁免上海汽车因履行《重组协议》而持有标的股份而触
发的要约收购义务。
11、 2011 年 9 月 13 日，上汽集团和工业有限收到《关于核准豁免上海汽车
工业（集团）总公司及一致行动人要约收购上海汽车集团股份有限公司股份义务
的批复》（证监许可[2011]1432 号），核准豁免上汽集团及工业有限因以资产认购
上海汽车本次发行股份而应履行的要约收购义务。
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购方式
一、 本次收购前后收购人控制上市公司股份情况
本次收购前，收购人未持有华域汽车股份；本次收购后，收购人将持有华域
汽车 1,552,448,271 股股份，占华域汽车股份总数的 60.10%。如有除权股份的，
上汽集团将一并向收购人转让除权股份，收购人持有的华域汽车的股份将会因此
而增加。
本次收购前后，标的股份的持股情况如下图所示：
注：本次收购后，收购人持有华域汽车的持股比例数据假设无除权股份。
二、 标的股份转让的有关情况
（一） 《重组协议》的基本情况
2011 年 4 月 1 日和 2011 年 5 月 11 日，收购人与上汽集团和工业有限签署
了《重组协议》。《重组协议》主要内容如下：
1、 交易主体
转让方：上汽集团
受让方：上海汽车
2、 交易价格及定价依据
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书摘要
根据《暂行办法》，标的股份的每股转让价格按照协议签署日前 30 个交易日
的每日加权平均价格算术平均值的 90%确定，标的股份的转让总价格按照每股
转让价格×1,552,448,271 股确定，为 15,493,433,744.58 元。如标的股份中包
含因增发新股、配股产生的除权股份的，收购人另行补偿上汽集团认购该等除权
股份的成本。
如协议签署日后，华域汽车发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等
除权除息行为的，不对标的股份的每股转让价格作相应调整。
3、 本次收购的对价和支付方式
（1） 根据《重组协议》，标的股份的转让对价为收购人向上汽集团非公开
发行的股份。
（2） 根据《重组管理办法》，《重组协议》以非公开发行的股份价格不低于
定价基准日前 20 个交易日收购人股票交易的均价为定价依据，确定发行价格为
16.53 元/股。如定价基准日至非公开发行的股份发行之日的期间，收购人发生派
息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，将对发行价格作相应调
整，具体调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：
P1 = P0 D
P0
P1 =
送股或转增股本： (1 + N )
P0 + A×K
P1 =
增发新股或配股： (1 + K )
P0 D + A×K
P1 =
三项同时进行： (1 + K + N )
（3） 根据《重组协议》，上汽集团以标的股份认购收购人非公开发行的股
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书摘要
份总股数按标的股份的转让价格除以非公开发行股份的发行价格的方式确定。
（4） 上汽集团和工业有限以标的股份认购的收购人非公开发行的股份，自
收购人非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会和上证所
的规定执行。
（5） 非公开发行完成后，收购人于非公开发行前滚存的未分配利润将由收
购人全体股东按其持股比例共同享有。
4、 标的股份的交割
在不影响各方于《重组协议》规定的保证的前提下，上汽集团和收购人应尽
一切努力于《重组协议》生效日后 12 个月内完成标的股份的交割。
5、 协议的生效条件
《重组协议》以下述条件为生效前提条件：
（1） 经上汽集团、工业有限及收购人法定代表人或其授权代理人签署并
加盖各自公章；
（2） 收购人董事会和股东大会决议审议通过上海汽车重组；
（3） 上汽集团董事会决议审议通过上海汽车重组、工业有限做出股东决
定通过上海汽车重组；
（4） 国务院国资委批准上汽集团和工业有限分别向收购人转让标的股份
和招商银行股份；
（5） 上海市国资委对上海汽车重组的资产评估报告予以备案，并批准上
海汽车重组；
（6） 中国证监会核准上海汽车重组；
（7） 中国证监会豁免上汽集团和工业有限因为上海汽车重组认购收购人
向上汽集团和工业有限非公开发行的股份而触发的对收购人的要约收购义务；
（8） 中国证监会豁免收购人因实施本次收购而触发的对华域汽车的要约
收购义务。
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书摘要
上述条件全部满足之日为《重组协议》生效之日。
（二） 标的股份是否存在被限制转让的情况
除上汽集团对标的股份中的 1,110,637,737 股股份已承诺在 2012 年 3 月 27
日前不上市交易或转让外，标的股份上不存在质押、冻结等权利限制情况。然而，
根据《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见—证券期货法律适用意见第 4 号》
的规定，上汽集团向收购人转让其持有的华域汽车 1,110,637,737 股有限售期的
股份不受该限售期的限制。
因此，标的股份不存在被限制转让予收购人的情况。
三、 收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
本次收购前，收购人未持有华域汽车的股份。
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书摘要
第四节 本次收购的资金来源
一、 本次收购的对价
根据《重组协议》，标的股份的作价按《重组协议》签署前 30 个交易日标的
股份每日加权平均价格算术平均值的 90%确定，即每股 9.98 元，总价款为
15,493,433,744.58 元。
收购人将以根据《重组协议》的约定向上汽集团非公开发行的股份支付本次
收购的对价。根据《重组协议》的约定以及收购人于 2011 年 7 月实施的 2010 年
度利润的分红方案，收购人非公开发行的股份的发行价格由最初确定的 16.53 元
/股（按不低于定价基准日前 20 个交易日收购人股票均价确定）调整为 16.33 元/
股。由于收购人将以在《重组协议》项下上汽集团和工业有限转让予收购人的包
括标的股份在内的全部资产的价格作为发行股份数量的依据，因此不就标的股份
单独确定发行股份数量；根据《重组协议》的约定，收购人为本次收购而向上汽
集团发行的股份数量折合为 948,771,203 股。
综上，本次收购不存在资金来源问题，不存在利用银行等金融机构的借款或
关联方资金的情形。
二、 本次收购的支付方式
根据《重组协议》的约定，收购人将在《重组协议》生效后 12 个月内为本
次收购向上汽集团非公开发行股份。
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书摘要
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和
为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《华域汽车系统股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
收购人（盖章）：上海汽车集团股份有限公司
法定代表人（签字）:
（胡茂元）
2011 年 9 月 14 日
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