股票简称：华域汽车 股票代码：600741
华域汽车系统股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：华域汽车系统股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： 华域汽车
股 票 代 码： 600741
收 购 人： 上海汽车集团股份有限公司
住 所： 中国上海市浦东张江高科技园区松涛路 563
号 A 幢 5 层 509 室
通讯地址：中国上海市静安区威海路 489 号
签署日期：二〇一一年九月
华域汽车系统股份有限公司收购报告书
声 明
1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关
规定编写；
2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、
股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的华域汽车系统股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式持有、控制华域汽车系统股份有限公司的股份；
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、收购人本次收购华域汽车系统股份有限公司的股份已经取得收购人第四
届董事会第二十六次和第二十九次会议的批准、收购人 2011 年第二次临时股东
大会的批准、国务院国资委的批准、上海市国资委对上海汽车重组的资产评估报
告的备案和对上海汽车重组的批准；已经获得中国证监会对包含本次收购的上海
汽车重组事项的核准及对上汽集团、工业有限和收购人因实施上海汽车重组所触
发的相关要约收购义务的豁免。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具
有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1
华域汽车系统股份有限公司收购报告书
目 录
释 义 ................................................. 3
第一节 收购人介绍 ....................................... 6
第二节 本次收购的决定及收购目的 ........................ 14
第三节 收购方式 ........................................ 16
第四节 本次收购的资金来源 .............................. 20
第五节 本次收购完成后的后续计划 ........................ 21
第六节 本次收购对上市公司的影响分析 .................... 23
第七节 收购人与上市公司之间的重大交易 .................. 28
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................ 29
第九节 收购人财务资料 .................................. 30
第十节 其他重大事项 .................................... 31
第十一节 收购人及相关中介机构的声明 ..................... 32
第十二节 备查文件 ...................................... 36
2
华域汽车系统股份有限公司收购报告书
释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
本公司、收购人、 指 上海汽车集团股份有限公司，由原上海汽车股份有限
上海汽车 公司更名而来。根据上海汽车股份有限公司 2007 年
9 月 17 日召开的 2007 年第三次临时股东大会决议，
上海汽车股份有限公司更名为上海汽车集团股份有
限公司，并于 2007 年 9 月 28 日获得更名后的企业
法人营业执照
上汽集团 指 上海汽车工业（集团）总公司
华域汽车 指 华域汽车系统股份有限公司（600741.SH）
工业有限 指 上海汽车工业有限公司，上汽集团全资子公司
东华实业 指 东华汽车实业有限公司，由上汽集团控制的子公司，
是收购人通过上海汽车重组取得控制权的公司
上海大众 指 上海大众汽车有限公司，收购人的合营企业
上海通用 指 上海通用汽车有限公司，收购人的控股子公司
标的股份 指 上汽集团所持华域汽车全部股份，包括上汽集团目前
所持华域汽车 1,552,448,271 股股份（占华域汽车总
股本的 60.10%），以及除权股份
除权股份 指 上汽集团因协议签署日后华域汽车实施的送股、转增
股本、增发新股或配股等除权事项而增持的华域汽车
的股份
招商银行股份 指 工业有限根据《重组协议》拟向收购人转让的所持招
3
华域汽车系统股份有限公司收购报告书
商银行全部股份，包括工业有限目前所持招商银行
368,079,979 股股份，以及协议签署日至该等股份交
割完成日期间，招商银行发生送股、转增股本、增发
新股或配股等除权行为导致工业有限新增持有的招
商银行的股份
《重组协议》 指 本公司与上汽集团和工业有限分别于 2011 年 4 月 1
日和 2011 年 5 月 11 日签订的《发行股份购买资产
协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》
本次收购 指 本公司根据《重组协议》向上汽集团购买标的股份
上海汽车重组 指 根据《重组协议》的约定，上海汽车向上汽集团和工
业有限非公开发行合计 1,783,144,938 股 A 股股份，
购买其持有的从事独立供应零部件业务、汽车服务贸
易业务、新能源汽车等业务的 20 家下属子公司股权
和土地使用权、商标权、专利权（申请）和相关知识
产权、房屋和建筑物等固定资产及其他相关资产和负
债的交易，交易内容包括本次收购
本报告书 指 本《华域汽车系统股份有限公司收购报告书》
自查期间 指 指 2010 年 10 月 1 日（协议签署日前六个月）至《发
行股份购买资产协议之补充协议》签署之日的期间
协议签署日、 指 2011 年 4 月 1 日
定价基准日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书
第一节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
中文名称： 上海汽车集团股份有限公司
英文名称： SAIC Motor Corporation Limited
注册地址： 中国上海市浦东张江高科技园区松涛路 563 号 A 幢 5
层 509 室
法定代表人： 胡茂元
注册资本： 9,242,421,691 元
企业法人营业执照注册 310000000000840
号码：
公司类型： 股份有限公司（上市）
经营范围： 汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车，机械设备、
总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），
咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进
口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租
赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒
体发布广告，从事货物及技术进出口业务（涉及许可经
营的凭许可证经营）
税务登记证号码： 国地税沪字 310041132260250
控股股东： 上海汽车工业（集团）总公司
通讯地址： 中国上海市静安区威海路 489 号
邮政编码： 200041
联系电话： （021）22011138
传真： （021）22011199
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书
二、 控股股东及实际控制人
（一） 控股股东及实际控制人基本情况
1、 控股股东的基本情况
收购人控股股东为上汽集团。上汽集团基本情况如下：
法定代表人： 胡茂元
注册资本： 21,599,175,737 元人民币
成立日期： 1996 年 3 月 1 日
经营范围： 汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，
授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规
定），咨询服务。
企业类型： 国有企业（法人）
2、 实际控制人的基本情况
收购人的实际控制人为上海市国资委。上海市国资委履行对上汽集团的出资
人职责。
（二） 与控股股东及实际控制人的股权关系
于本报告书签署之日，收购人与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所
示：
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书
根据《重组协议》，上海汽车重组完成后，收购人控股股东持有和控制收购
人的股份比例将增加至 77.33%。上海汽车重组完成后，收购人的股权关系如下
图所示：
（三） 控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
除上海汽车外，收购人控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务的情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零
部件及其总成的设计、研发和销售，拖拉机等农用机械
华域汽车系统
1 258,320.02 60.10 整机的设计、研发和销售，技术转让、技术咨询和服务，
股份有限公司
实业投资，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术
的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证件经营）
许可经营项目：煤炭批发；危险化学品批发（限分支机
构）。一般经营项目：汽车及摩托车零部件、模具、工
装设备、普通机械的开发、设计、制造、销售及相关技
术咨询；经济、技术信息咨询；自有房屋、场地、设备
租赁；金属材料、木材、炉料、化工产品销售；自营和
东华汽车实业
2 108,320.8 75 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营
有限公司
或禁止进出口的商品或技术除外）；提供劳务服务；相
关机械设备的加工、修理；钢材加工、销售；仓储；办
公用品、劳保用品、机械设备零部件、消防用品、电器、
轴承、电缆、电机、机床配件及其标准件、装璜材料、
电子产品、刀具、量具、检具、工具的销售。
8
华域汽车系统股份有限公司收购报告书
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
一般经营项目：模具、检具、焊接夹具、白车声、机夹
南京南汽模具 注1
具、刀具、辅具、冲压件及其总成的设计、制造、销售；
3 15,334 35
装备有限公司 汽车零部件、金属材料的制造、销售、相关服务及技术
研发、咨询。
机械设备及零部件、轨道车辆及零部件、汽车零部件制
造、销售及售后服务；自有设备租赁；在机械设备专业
上海彭浦机器 注2
4 27,298.8877 20 领域内从事技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；
厂
从事货物及技术进出口业务；道路货物运输（普通货
物）、装卸机械（涉及许可证的凭许可证经营）。
安吉汽车物流 仓储，货运代理，汽车物流技术咨询、技术培训，普通
5 50,000 100
有限公司 货物运输。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
一般经营项目：汽车零配件进出口；法律、行政法规、
国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务
上海汽车集团
院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政
6 （北京）有限 20,000 100
管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务
公司
院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活
动。
汽车销售，销售拖拉机，摩托车，内燃机及其零配件，
上海汽车工业 钢材，有色金属裸铜线，生铁，木材，水泥，塑料，橡
7 59,088 100
销售有限公司 胶平板玻璃；旧机动车经销，附设仓库。（涉及许可经
营的凭许可证经营）
汽车零部件及技术的进出口业务，汽车零部件国内贸
上海国际汽车 易，汽车零部件的组装和包装（限分支机构经营），汽
注3
8 零部件采购中 5,000 80 车零部件检验和测量的咨询服务，汽车零部件工程和质
心有限公司 量的咨询服务，会展服务，货运代理。（涉及行政许可
的，凭许可证经营）。
投资开发汽车工业技术、汽车相关工业技术与汽车及配
套工业生产能力；提供与上述业务有关的技术咨询、技
术服务；推广国内外汽车制造的新技术、新设备：销售
国产、进口汽车（其中小轿车直接销售给最终用户）、
中国汽车工业 摩托车及其配件：自营和代理各类商品及技术的进出口
9 投资开发有限 6,415.5 100 业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
公司 外）：经营进料加工和“三来一补“业务：经营对销贸
易和转口贸易。兼营：销售汽车、摩托车生产用原材料、
工程机械、机电产品、现代办公设备、家用电器、五金
交电、建筑材料及本公司投资生产的产品：汽车、电子
仪器仪表、机械设备租赁。
9
华域汽车系统股份有限公司收购报告书
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国
家实行核定公司经营的进口商品以外的商品及技术进
出口业务，钢材进口，船舶进口，“三来一补”，对销贸
上海汽车进出 易转口贸易，机械用润滑油，木材，经贸咨询服务，国
10 30,000 100
口有限公司 内贸易（除专项规定），汽车（含小汽车），化工产品（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）；食品销售管理（非实物方式），酒。【企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
上海汽车工业 国际贸易、服务贸易、货物运输、各类投资、咨询及其
11 998 万美元 100
香港有限公司 附属业务。从事上述范围之外业务，需董事会另行决议。
为上汽集团旗下整车生产及供应商提供车用电子与机
12 上汽北美公司 6 万美元 100
械部件的进出口贸易服务。
企业重组、并购、托管，房地产投资、开发、经营，物
业管理，实业投资，资产管理，投资咨询、服务、管理，
产权经纪，设备租赁、房地产所有人委托的房地产租赁。
上海汽车资产 注4
13 30,000 90 节能工程建设，空调系统安装，机电安装，在新能源、
经营有限公司
节能减排领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技
术开发及产品销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许
注5
可证件经营】
燃料电池及相关零部件研制、生产；相关工程技术开发、
新源动力股份 咨询和氢源技术产品的研发；货物进出口、技术进出口
14 11,700 34.19
有限公司 （法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目
取得许可证后方可经营）。
第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；第二类
增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服
务，有效期至 2013 年 11 月 4 日），各类广告的设计、
上海汽车信息
制作、代理及自有媒体发布，信息技术、电子通讯技术
15 产业投资有限 10,000 100
的研究、开发及“八技”服务，计算机软硬件、网络设
公司
备的开发、销售，系统集成，实业投资，资产经营管理，
货物与技术的进出口业务，网络工程设计、安装。【企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
实业投资，企业收购兼并的策划与运作，资产管理，投
上海汽车创业 资管理，投资咨询，经济信息咨询，金融信息咨询，高
16 91,942 100
投资有限公司 科技、电子和生物医药工程的开发（涉及许可经营的凭
许可证经营），国内贸易。
投资管理（除股权投资管理），工业厂房及其配套设施
上海尚元投资
17 12,000 100 的开发与经营、租赁，物业管理。【企业经营涉及行政
管理有限公司
许可的，凭许可证件经营】
上海汽车工业 汽车、拖拉机、摩托车工业的投资、管理、开发，国内
18 156,674.89 100
有限公司 贸易（除专项规定）及咨询服务
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注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
油电混合动力和纯电动汽车控制技术的研发，动力系统
上海捷能汽车 注6
19 60,000 90 集成，并提供相关的技术咨询和技术服务，汽车零部件
技术有限公司
的开发、销售，从事货物与技术的进出口业务等
燃料电池汽车动力平台及相关技术科研开发，基于燃料
电池汽车动力平台的整车相关技术开发，燃料电池汽车
上海燃料电池
试制，燃料电池汽车动力平台及零部件研制与销售，汽
20 汽车动力系统 3,745 16.02
车整车生产线规划，整车企业技术开发、技术转让、技
有限公司
术咨询、技术服务，汽车零部件产品研制及销售，应用
软件开发及销售，机电产品（除特种设备）研制与销售。
汽车产业园的规划、设计，房地产开发和经营，展示，
上海国际汽车
博览，及其进行相应的招商、开发和建设，实业投资，
21 城发展有限公 25,000 40
从事货物的进出口业务，汽车用品、工艺礼品的销售，
司
资产管理及咨询（除金融证券），物业管理。
注：
1、 东华汽车实业有限公司同时持有该公司 30%的股权；
2、 上海汽车同时持有该公司 80%的股权；
3、 上海国际汽车城发展有限公司同时持有该公司 15%的股权；
4、 工业有限同时持有该公司 10%的股权；
5、 上海汽车资产经营有限公司不具有房地产经营资质，未开展房地产投资、开发、经营业
务；
6、 上海汽车同时持有该公司 10%的股权。
三、 主要业务及财务状况简要说明
（一） 主要业务
收购人的经营范为汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总
成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本公司
自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术
的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外），汽车租赁及
机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术
进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
收购人是目前国内销量最大的汽车制造商、领先的乘用车制造商和最大的微
型车制造商。2010 年，收购人实现整车销售 358.3 万辆，同比增长 31.48%。
（二） 简要财务状况
收购人 2008-2010 年的主要财务数据如下表所列：
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 228,842,358,987.09 138,158,357,172.46 107,856,648,640.37
负债合计 147,093,837,144.30 91,394,279,575.66 69,319,906,960.10
归属于母公司股
66,169,672,731.91 42,462,454,785.02 34,639,772,697.23
东的所有者权益
2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业总收入 313,376,287,608.36 139,635,759,667.71 105,892,255,034.03
利润总额 26,684,390,834.12 8,597,184,405.95 -480,350,415.15
归属于母公司股
13,728,523,479.01 6,591,932,979.84 656,168,040.68
东的净利润
四、 最近五年处罚、诉讼和仲裁情况
收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 收购人的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的相关情况如
下表所示：
长期 其他国家或
姓名 职务 身份证号码 国籍
居住地 地区居留权
胡茂元 董事长 31010919510412**** 中国 上海 无
陈 虹 副董事长、总裁 31010619610308**** 中国 上海 无
沈建华 董事 31010819530320**** 中国 上海 无
董事、
陈志鑫 31010419590510**** 中国 上海 无
执行副总裁
吴诗仲 董事 31010919511213**** 中国 上海 无
吉晓辉 董事 31010119551017**** 中国 上海 无
谢 荣 董事 31010219521113**** 中国 上海 无
林忠钦 独立董事 31010419571206**** 中国 上海 无
尤建新 独立董事 31010619610410**** 中国 上海 无
邵瑞庆 独立董事 310101570925*** 中国 上海 无
傅长禄 独立董事 31010119480903**** 中国 上海 无
叶焱章 监事会召集人 42030019481214**** 中国 上海 无
朱根林 监事 31010219550921**** 中国 上海 无
朱 宪 监事 31010519541230**** 中国 上海 无
肖国普 副总裁 31011019540123**** 中国 上海 无
周郎辉 副总裁 31011019710729**** 中国 上海 无
俞建伟 副总裁 32010619601105**** 中国 上海 无
叶永明 副总裁 31010819641103**** 中国 上海 无
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书
长期 其他国家或
姓名 职务 身份证号码 国籍
居住地 地区居留权
谷 峰 财务总监 32011119720123**** 中国 上海 无
王剑璋 董事会秘书 31010619690112**** 中国 上海 无
以上人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、 收购人及其控股股东、实际控制人在境内外上市公司拥有权益的股份达到
或者超过该公司已发行股份 5%的简要情况和持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人及控股股东在境内外上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下表所列：
上市公司名称 上市公司代码 持股主体 持股比例
华域汽车系统股份有限公司 600741.SH 上汽集团 60.10%
上海柴油机股份有限公司 600841.SH 上海汽车 50.32%
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东在境内外持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所列：
金融机构名称 持股主体 持股比例
安邦财产保险股份有限公司 上汽集团 14.86%
上海汽车 98.59%
上海汽车集团财务有限责任公司
上汽集团子公司 1.41%
上海汽车集团财务有限责
40%
任公司
上汽通用汽车金融有限责任公司
上海通用汽车有限公司
20%
（收购人控股 51%）
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书
第二节 本次收购的决定及收购目的
一、 收购目的
本次收购是上海汽车重组不可分割的组成部分，收购人通过上海汽车重组购
买的主要是与收购人汽车主业发展紧密相关的资产，并将通过上海汽车重组获得
与该等资产相关的业务。
本次收购的目的是充分发挥收购人在整车开发领域和华域汽车在零部件开
发领域的协同效应，提高整车与零部件开发的同步性，提高零部件业务对整车生
产的响应速度，有利于提高收购人自主品牌研发的速度和效率，快速提升自主品
牌的竞争能力，为上海汽车实现规模经济、提高质量保障能力、加快新产品开发
提供良好的契机，使收购人获得汽车产业链整体竞争优势，从而进一步提升收购
人的核心竞争能力和国际经营能力。同时，借助收购人的整车业务平台，通过同
步开发，有利于华域汽车开发水平的快速提升，为其“零级化”（与整车厂商同
步开发）、“中性化”（全面配套整车厂商）、国际化”（积极拓展海外市场），拓展
业外市场，进军国际市场，做大规模创造条件。
本次收购完成后，华域汽车将成为收购人的子公司，因此，本次交易将减少
收购人与上汽集团之间的关联交易规模与数量。
二、 做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一） 已经取得的授权和批准
截至本报告书签署日，本次收购已获得如下授权和批准：
1、 2011 年 3 月 23 日，上海市国资委做出《关于同意上海汽车工业（集团）
总公司通过认购上海汽车集团股份有限公司非公开发行 A 股股票实现整体改制
上市的可行性研究报告的批复》（沪国资委产权[2011]114 号），原则同意上海汽
车重组。
2、 2011 年 3 月 28 日，上汽集团第二届董事会第八次会议审议通过上海汽
车重组事项，同意向收购人转让标的股份。
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书
3、 2011 年 3 月 28 日，工业有限做出股东决定，同意上海汽车重组事项。
4、 2011 年 4 月 1 日和 2011 年 5 月 11 日，收购人分别召开第四届董事会第
二十六次会议和第二十九次会议审议通过上海汽车重组事项，同意收购人向上汽
集团购买标的股份。
5、 2011 年 5 月 3 日，国务院国资委做出《关于华域汽车系统股份有限公司
和招商银行股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权
[2011]335 号），同意上汽集团将持有的标的股份以及工业有限持有的招商银行股
份转让予收购人。
6、 2011 年 5 月 10 日，上海市国资委对上海汽车重组涉及的资产评估予以
备案。
7、 2011 年 5 月 20 日，上海市国资委做出《关于上海汽车集团股份有限公
司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2011]187 号），批准上海汽
车重组。
8、 2011 年 5 月 27 日，上海汽车召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通
过上海汽车重组。
9、 2011 年 9 月 13 日，上海汽车收到中国证监会《关于核准上海汽车集团
股份有限公司向上海汽车工业（集团）总公司等发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2011]1431 号），核准上海汽车重组。
10、 2011 年 9 月 13 日，上海汽车收到中国证监会《关于核准上海汽车集团
股份有限公司公告华域汽车系统股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义
务的批复》（证监许可[2011]1434 号），对其公告《华域汽车系统股份有限公司收
购报告书》无异议；核准豁免上海汽车因履行《重组协议》而持有标的股份而触
发的要约收购义务。
11、 2011 年 9 月 13 日，上汽集团和工业有限收到《关于核准豁免上海汽车
工业（集团）总公司及一致行动人要约收购上海汽车集团股份有限公司股份义务
的批复》（证监许可[2011]1432 号），核准豁免上汽集团及工业有限因以资产认购
上海汽车本次发行股份而应履行的要约收购义务。
15
华域汽车系统股份有限公司收购报告书
第三节 收购方式
一、 本次收购前后收购人控制上市公司股份情况
本次收购前，收购人未持有华域汽车股份；本次收购后，收购人将持有华域
汽车 1,552,448,271 股股份，占华域汽车股份总数的 60.10%。如有除权股份的，
上汽集团将一并向收购人转让除权股份，收购人持有的华域汽车的股份将会因此
而增加。
本次收购前后，标的股份的持股情况如下图所示：
注：本次收购后，收购人持有华域汽车的持股比例数据假设无除权股份。
二、 标的股份转让的有关情况
（一） 《重组协议》的基本情况
2011 年 4 月 1 日和 2011 年 5 月 11 日，收购人与上汽集团和工业有限签署
了《重组协议》。《重组协议》主要内容如下：
1、 交易主体
转让方：上汽集团
受让方：上海汽车
2、 交易价格及定价依据
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书
根据《暂行办法》，标的股份的每股转让价格按照协议签署日前 30 个交易日
的每日加权平均价格算术平均值的 90%确定，标的股份的转让总价格按照每股
转让价格×1,552,448,271 股确定，为 15,493,433,744.58 元。如标的股份中包
含因增发新股、配股产生的除权股份的，收购人另行补偿上汽集团认购该等除权
股份的成本。
如协议签署日后，华域汽车发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等
除权除息行为的，不对标的股份的每股转让价格作相应调整。
3、 本次收购的对价和支付方式
（1） 根据《重组协议》，标的股份的转让对价为收购人向上汽集团非公开
发行的股份。
（2） 根据《重组管理办法》，《重组协议》以非公开发行的股份价格不低于
定价基准日前 20 个交易日收购人股票交易的均价为定价依据，确定发行价格为
16.53 元/股。如定价基准日至非公开发行的股份发行之日的期间，收购人发生派
息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，将对发行价格作相应调
整，具体调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：
P1 = P0 D
P0
P1 =
送股或转增股本： (1 + N )
P0 + A×K
P1 =
增发新股或配股： (1 + K )
P0 D + A×K
P1 =
三项同时进行： (1 + K + N )
（3） 根据《重组协议》，上汽集团以标的股份认购收购人非公开发行的股
17
华域汽车系统股份有限公司收购报告书
份总股数按标的股份的转让价格除以非公开发行股份的发行价格的方式确定。
（4） 上汽集团和工业有限以标的股份认购的收购人非公开发行的股份，自
收购人非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会和上证所
的规定执行。
（5） 非公开发行完成后，收购人于非公开发行前滚存的未分配利润将由收
购人全体股东按其持股比例共同享有。
4、 标的股份的交割
在不影响各方于《重组协议》规定的保证的前提下，上汽集团和收购人应尽
一切努力于《重组协议》生效日后 12 个月内完成标的股份的交割。
5、 协议的生效条件
《重组协议》以下述条件为生效前提条件：
（1） 经上汽集团、工业有限及收购人法定代表人或其授权代理人签署并
加盖各自公章；
（2） 收购人董事会和股东大会决议审议通过上海汽车重组；
（3） 上汽集团董事会决议审议通过上海汽车重组、工业有限做出股东决
定通过上海汽车重组；
（4） 国务院国资委批准上汽集团和工业有限分别向收购人转让标的股份
和招商银行股份；
（5） 上海市国资委对上海汽车重组的资产评估报告予以备案，并批准上
海汽车重组；
（6） 中国证监会核准上海汽车重组；
（7） 中国证监会豁免上汽集团和工业有限因为上海汽车重组认购收购人
向上汽集团和工业有限非公开发行的股份而触发的对收购人的要约收购义务；
（8） 中国证监会豁免收购人因实施本次收购而触发的对华域汽车的要约
收购义务。
18
华域汽车系统股份有限公司收购报告书
上述条件全部满足之日为《重组协议》生效之日。
（二） 标的股份是否存在被限制转让的情况
除上汽集团对标的股份中的 1,110,637,737 股股份已承诺在 2012 年 3 月 27
日前不上市交易或转让外，标的股份上不存在质押、冻结等权利限制情况。然而，
根据《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见—证券期货法律适用意见第 4 号》
的规定，上汽集团向收购人转让其持有的华域汽车 1,110,637,737 股有限售期的
股份不受该限售期的限制。
因此，标的股份不存在被限制转让予收购人的情况。
三、 收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
本次收购前，收购人未持有华域汽车的股份。
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书
第四节 本次收购的资金来源
一、 本次收购的对价
根据《重组协议》，标的股份的作价按《重组协议》签署前 30 个交易日标的
股份每日加权平均价格算术平均值的 90%确定，即每股 9.98 元，总价款为
15,493,433,744.58 元。
收购人将以根据《重组协议》的约定向上汽集团非公开发行的股份支付本次
收购的对价。根据《重组协议》的约定以及收购人于 2011 年 7 月实施的 2010 年
度利润的分红方案，收购人非公开发行的股份的发行价格由最初确定的 16.53 元
/股（按不低于定价基准日前 20 个交易日收购人股票均价确定）调整为 16.33 元/
股。由于收购人将以在《重组协议》项下上汽集团和工业有限转让予收购人的包
括标的股份在内的全部资产的价格作为发行股份数量的依据，因此不就标的股份
单独确定发行股份数量；根据《重组协议》的约定，收购人为本次收购而向上汽
集团发行的股份数量折合为 948,771,203 股。
综上，本次收购不存在资金来源问题，不存在利用银行等金融机构的借款或
关联方资金的情形。
二、 本次收购的支付方式
根据《重组协议》的约定，收购人将在《重组协议》生效后 12 个月内为本
次收购向上汽集团非公开发行股份。
20
华域汽车系统股份有限公司收购报告书
第五节 本次收购完成后的后续计划
一、 未来 12 个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整
收购人目前没有在未来 12 个月内改变华域汽车主营业务或者对华域汽车主
营业务作出重大调整的计划。
二、 未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
收购人暂无在未来 12 个月内对华域汽车或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的方案。华域汽车亦暂无向上海汽车重大购买或置
换资产的重组计划。
三、 是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
收购人目前尚未有向华域汽车推荐董事、监事及高级管理人员人选的计划。
本次收购完成后，如收购人拟向华域汽车推荐合格的董事、监事及高级管理人员
候选人，收购人将依法行使股东权利，由华域汽车股东大会依据有关法律、法规
及其公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
收购人与华域汽车其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合
同或者默契。
四、 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
收购人不存在对可能阻碍收购华域汽车控制权的公司章程条款进行修改的
情况和计划。
五、 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
本次收购完成后，收购人将促使华域汽车员工队伍的稳定性，不会对现有员
工聘用计划进行重大调整。
六、 上市公司分红政策的重大变化
收购人暂无在本次收购完成后针对华域汽车分红政策的重大变更计划。
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人没有其他对华域汽车业务和组织结构有重大影响的计划。
22
华域汽车系统股份有限公司收购报告书
第六节 本次收购对上市公司的影响分析
一、 本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，收购人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与华域汽车
保持独立；本次收购的完成不会对华域汽车的人员独立、资产完整、财务独立、
机构独立和业务独立产生影响，华域汽车仍具有独立经营能力，在采购、生产、
销售、知识产权等各环节与收购人保持独立。
二、 同业竞争和关联交易
（一） 同业竞争情况
1、本次收购前收购人与华域汽车不存在同业竞争
本次收购前，收购人主要从事整车、与整车开发密切相关的零部件和金融服
务；华域汽车主要从事独立供应汽车零部件业务，业务主要覆盖汽车内外饰、金
属成形及模具、功能件、电子电器、热加工和新能源等。收购人与华域汽车不存
在同业竞争。
2、上海汽车重组对收购人与华域汽车同业竞争的影响
上海汽车重组后，华域汽车的控股股东将变更为收购人。华域汽车目前主要
从事独立供应汽车零部件业务，业务主要覆盖汽车内外饰、金属成形及模具、功
能件、电子电器、热加工和新能源等，主要客户涵盖国内主要乘用车厂商。除华
域汽车外，收购人通过上海汽车重组取得控制权的有零部件业务的公司还有东华
实业。东华实业目前主要从事汽车服务贸易业务与汽车零部件制造，其零部件业
务包括车身冲压和总成预装，产品主要包含汽车转向器、传动轴总成、模具和装
备等汽车零部件，目前主要供应南京依维柯汽车有限公司等南京地区的商用车制
造厂商。
华域汽车与东华实业的零部件业务在产品工艺和技术、产品结构和用途、客
户和市场方面存在显著差异，上海汽车重组后，华域汽车与东华实业的汽车零部
件业务不存在同业竞争，但因双方同属于“汽车零部件及配件制造”业，存在产
生潜在的竞争性业务的可能。
23
华域汽车系统股份有限公司收购报告书
（二） 关联交易情况
根据德勤华永会计师事务所有限公司于 2011 年 6 月 30 出具的《专项审计报
告》（德师报(审)字(11)第 S0063 号），本次收购前，收购人及其关联方（包括上
汽集团及其除华域汽车及其控股子公司外的控股子公司、合营企业和联营企业）
与华域汽车及其控股子公司在销售商品和材料、商品及材料采购、提供劳务、租
赁和物流、出售固定资产、资金融通方面存在重大关联交易（交易方向自华域汽
车的角度描述）。
1、销售商品及材料
单位：元
2011 年 1-4 月 2010 年 2009 年
关联交易 占同类交
类别 占同类交易 占同类交易
金额 金额 金额 易金额的
金额的比例 金额的比例
比例
销售商品 11,216,527,831.05 65.99% 30,237,347,625.09 70.57% 16,055,966,373.51 66.40%
销售材料 149,203,274.53 49.14 % 588,444,412.48 38.54% 546,163,353.14 66.18%
2、商品及材料采购
单位：元
2011 年 1-4 月 2010 年 2009 年
关联交易类别 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额
本的比例 本的比例 本的比例
商品及材料采购 1,933,743,600.06 13.50 % 5,439,359,241.95 14.96% 3,480,547,113.28 17.06%
3、提供劳务、租赁、物流和其他及出售固定资产
单位：元
关联交易类别 2011 年 1-4 月 2010 年 2009 年
提供劳务 8,112,943.30 30,494,848.01 20,057,747.34
租赁收入 9,420,723.00 18,841,446.00 19,161,446.00
租赁费、物流费
9,335,765.34 34,854,772.46 3,119,456.98
及其他费用
出售固定资产 - - 192,590,887.78
合计 26,869,431.64 84,191,066.47 234,929,538.10
4、资金融通
收购人子公司——上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）
24
华域汽车系统股份有限公司收购报告书
向华域汽车贷款的关联交易情况如下：
单位：元
项目 2011 年 1-4 月 2010 年
期初金额 250,000,000.00 370,000,000.00
当期增加金额 135,000,000.00 315,000,000.00
当期减少金额 -95,000,000.00 -435,000,000.00
期末金额 290,000,000.00 250,000,000.00
利息支出 4,482,684.87 13,142,353.08
财务公司为华域汽车提供存款服务的关联交易情况如下：
单位：元
项目 2011 年 1-4 月 2010 年
期初金额 5,185,039,447.87 4,438,887,250.16
当期净增加金额 -534,188,201.23 746,152,197.71
期末金额 4,650,851,246.64 5,185,039,447.87
利息收入 44,620,702.88 62,862,866.73
收购人与华域汽车的上述关联交易按下列方法确定定价原则：
对于资金融通类的关联交易，按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准
收取费用。但在收费标准可以由当事人协商确定的情况下，财务公司应按照非银
行金融机构提供的各项服务的市场价收取费用。对于其他类别的关联交易，凡政
府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价制定；凡没有政府定价或指导价，
但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府定价或指导价、市场价格的，
参照成本加合理利润定价。
本次收购后，收购人预计与华域汽车继续发生上述类别的关联交易，本次收
购不对收购人与华域汽车目前的关联交易产生重大影响，收购人与华域汽车的该
等关联交易事项将继续在公平、互利的基础上进行。上述关联交易是在汽车工业
发展过程中，因汽车零部件与整车企业的专业分工及长期定点配套关系而产生
的，这种长期定点配套关系完全是通过市场化竞争形成的，进而形成了华域汽车
与收购人旗下的上海大众及上海通用等整车企业的稳定客户关系，也因此形成了
华域汽车与收购人之间的关联交易。与此同时，华域汽车与上海大众及上海通用
等整车厂商均有相互独立选择权，不存在相互依赖的情形，华域汽车与收购人的
关联交易不影响华域汽车的独立性。
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书
三、 解决同业竞争的措施
收购人已做出避免同业竞争和潜在同业竞争的下述承诺：
（1） 上海汽车重组完成后，收购人及控制的子公司（华域汽车及其控制的
子公司除外，下称“收购人及其关联方”）不存在与华域汽车及其控制的子公司
的主营业务有竞争的业务；除东华实业及其控制的子公司外，收购人及其关联方
不存在与华域汽车及其控制的子公司的主营业务有潜在竞争的业务；
（2） 为充分利用华域汽车作为独立供应汽车零部件厂商的资源和优势，如
收购人及其关联方未来从任何第三者获得的任何商业机会与华域汽车及其控制
的子公司的主营业务有竞争或潜在竞争，则收购人及其关联方将立即通知华域汽
车，并将该商业机会优先给予华域汽车或其控制的子公司；
（3） 如任何收购人及其关联方直接或间接自营的业务在未来与华域汽车
及其控制的子公司的主营业务构成竞争性业务，收购人将立即通知华域汽车，并
赋予华域汽车和/或其控制的子公司对该等竞争性业务的优先受让权；如华域汽
车和/或其控制的子公司无意受让该等竞争性业务，收购人及其关联方可先行开
展该等业务，并保留华域汽车/或其控制的子公司对该等业务的优先受让权。
收购人做出的上述避免同业竞争的承诺可切实有效地保障华域汽车及其中
小股东的利益，不会对华域汽车造成实质不利影响。
四、 保持上市公司独立性的安排
本次收购前，收购人与华域汽车之间的上述关联交易均按《商品供应框架协
议》、《原材料采购框架协议》、《综合服务框架协议》、《金融服务框架协议》、《房
地租赁协议》履行，该等协议已经华域汽车的股东大会依法审议通过，关联交易
程序符合法律、法规等其他规范性文件和各自公司章程的规定，关联交易的定价
原则公允、合理，不存在侵害收购人和华域汽车中小股东利益的情形。
对于本次收购完成后收购人与华域汽车之间的关联交易，收购人与华域汽车
仍将按上述已经华域汽车股东大会依法审议通过的协议进行。该等协议规定的关
联交易定价原则公允、合理，不存在侵害收购人和华域汽车中小股东利益的情形。
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书
本次收购完成后，收购人将并将促使华域汽车继续遵守《公司法》、《上市公
司治理准则》、 上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，
在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制
度》中不断完善对关联交易的规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、
决策程序等内容。
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书
第七节 收购人与上市公司之间的重大交易
一、 与上市公司及其子公司之间的交易
收购人与华域汽车及其控股子公司于 2010 年和 2009 年进行的重大交易如前
述“第六节 本次收购对上市公司的影响分析”中的“（二）关联交易情况”部分
所属。
二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人未曾与华域汽车的董事、监事、
高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元的交易。
三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，收购人无提议改选华域汽车董事会的计划，亦不存
在对拟更换的华域汽车的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排的情况。
四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人不存在对华域汽
车有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、 收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
收购人在自查期间内未买卖华域汽车的股票。
二、 相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股
份的情况
收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在自查期间内买卖华域汽
车股票的情况如下表所列：
姓名 职务 交易时间 交易方向 成交数量（股） 交易价格（元）
2011-11-17 买入 1,000 11.5
2011-11-17 买入 1,000 11.7
肖国普 副总裁
2011-11-22 卖出 1,000 11.7
2011-11-23 卖出 1,000 11.66
除此以外，收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在自查期间内
无买卖华域汽车股票的情况。
肖国普在上述交易发生期间并不知悉上海汽车重组事宜，直至 2011 年 2 月
14 日收购人和华域汽车股票停牌后才获悉相关事宜；肖国普未参与上海汽车重
组的筹划、制定、论证、决策、审批，未利用内幕信息买卖股票；上述交易属自
主判断，系肖国普正常的证券投资行为；肖国普及其直系亲属也无泄漏有关信息
或者建议他人买卖收购人或华域汽车股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
收购人的其他关联方未参与本次收购的决定、且不知悉有关本次收购的未公
开披露的信息。
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书
第九节 收购人财务资料
收购人 2008 年、2009 年和 2010 年年报已分别在 2009 年 4 月 28 日、2010
年 4 月 2 日和 2011 年 3 月 31 日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和《证券
时报》。
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避
免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书
第十一节 收购人及相关中介机构的声明
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
法定代表人：
（胡茂元）
上海汽车集团股份有限公司
2011 年 9 月 14 日
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人（或授权代表）： ______________
庹启斌
项目主办人： _____________ _____________
傅 涛 温 治
项目协办人： ______________
李 硕
国泰君安证券股份有限公司
2011 年 9 月 14 日
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
（郭斌）
经办律师：
（徐莹）
（陈鹤岚）
北京市嘉源律师事务所
2011 年 9 月 14 日
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
（一） 收购人的企业法人营业执照和税务登记证；
（二） 收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
（三） 收购人关于本次收购的董事会决议和股东大会决议；
（四） 有关当事人就本次收购开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具
体情况说明；
（五） 《发行股份购买资产协议》；
（六） 《发行股份购买资产协议之补充协议》；
（七） 收购人与被收购公司及其关联方之间在本报告书签署之日前24个
月内发生的相关交易的协议、合同；
（八） 收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（九） 关于相关方二级市场股票交易情况的总结说明；
（十） 收购人关于本次收购的股份锁定的承诺；
（十一）收购人关于避免同业竞争和潜在同业竞争的承诺；
（十二）收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上
市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十三）收购人2008、2009和2010年度经审计的财务会计报告；
（十四） 关于本次收购的财务顾问报告及专业意见附表；
（十五） 关于本次收购的法律意见书；
（十六） 关于本次收购的补充法律意见书。
上述备查文件备置于上证所、收购人董事会办公室。
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《华域汽车系统股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人（盖章）：上海汽车集团股份有限公司
法定代表人（签字）:
（胡茂元）
2011年9月14日
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华域汽车系统股份有限公司收购报告书
附表：收购报告书
基本情况
上市公司名称 华域汽车系统股份有限公司 上市公司所在地 上海市
股票简称 华域汽车 股票代码 600741
收购人名称 上海汽车集团股份有限公司 收购人注册地 中国上海市浦东张江高科
技园区松涛路563号A幢5
层509室
拥有权益的股份 增加□ 有无一致行动人 有 □ 无 ■
数量变化 不变，但持股人发生变化 ■
收购人是否为上 是□ 否 ■ 收购人是否为上市 是 □ 否 ■
市公司第一大股 公司实际控制人
东
收购人是否对境 是 ■ 否 □ 收购人是否拥有境 是 □ 否■
内、境外其他上 1家 内、外两个以上上
市公司持股5% 市公司的控制权
以上
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥 直接持股数量： 0 持股比例： 0%
有权益的股份数 间接持股数量： 0 持股比例： 0%
量及占上市公司
已发行股份比例
本次收购股份的 变动数量： 1,552,448,271 变动比例：60.10%
数量及变动比例 如有除权股份的，将根据除权股份的数量而调整
38
华域汽车系统股份有限公司收购报告书
与上市公司之间 是 ■ 否 □
是否存在持续关
联交易
与上市公司之间 是 ■ 否 □
是否存在同业竞 本次收购前与上市公司不存在同业竞争，本次收购完成后与上市公司之间不
争或潜在同业竞 存在同业竞争，但存在潜在的竞争性业务。收购人已做出避免同业竞争和潜
争 在同业竞争的承诺。
收购人是否拟于 是 □ 否 ■
未来12个月内继
续增持
收购人前6个月 是 □ 否 ■
是否在二级市场
买卖该上市公司
股票
是否存在《收购 是 □ 否 ■
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收 是 ■ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披 是 ■ 否 □
露资金来源
是否披露后续 是 ■ 否 □
计划
是否聘请财务 是 ■ 否 □
顾问
39
华域汽车系统股份有限公司收购报告书
本次收购是否 是 ■ 否 □
需取得批准及
批准进展情况
收购人是否声 是 □ 否 ■
明放弃行使相
关股份的表决
权
收购人（盖章）：上海汽车集团股份有限公司
法定代表人（签字）:
（胡茂元）
2011年9月14日
40
国泰君安证券股份有限公司
关于
上海汽车集团股份有限公司
收购
华域汽车系统股份有限公司
之
财务顾问报告
上海市浦东新区商城路 618 号
二〇一一年九月
目 录
释 义 ............................................................2
一、 序言.........................................................4
二、 财务顾问承诺.................................................4
三、 财务顾问意见.................................................5
（一） 收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整........... 5
（二） 本次收购的目的 ...................................................... 5
（三） 对收购人的核查 ...................................................... 6
（四） 已对收购人进行证券市场规范化运作辅导................................. 8
（五） 对收购人的股权控制结构的核查......................................... 8
（六） 收购人的收购资金来源................................................. 9
（七） 有关证券发行人的信息披露真实、准确、完整及证券交易的便捷性........... 9
（八） 收购人已履行了必要的授权和批准程序................................... 9
（九） 收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排.............................. 11
（十） 收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查........ 11
（十一） 收购人与上市公司之间是否存在持续性关联交易的核查.................... 12
（十二） 本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响................ 15
（十三） 本次收购的标的股份上设定的权利限制情况.............................. 15
（十四） 收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董
事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 ........ 16
（十五） 上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、
未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ........ 16
（十六） 关于前六个月内买卖上市交易股份的意见................................ 16
（十七） 关于收购人申请豁免要约收购情况的意见................................ 17
1
释 义
除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：
收购人、上海汽车 指 上海汽车集团股份有限公司，由原上海汽车股份有
限公司更名而来。根据上海汽车股份有限公司 2007
年 9 月 17 日召开的 2007 年第三次临时股东大会决
议，上海汽车股份有限公司更名为上海汽车集团股
份有限公司，并于 2007 年 9 月 28 日获得更名后的
企业法人营业执照
上汽集团 指 上海汽车工业（集团）总公司
华域汽车 指 华域汽车系统股份有限公司（600741.SH）
工业有限 指 上海汽车工业有限公司，上汽集团全资子公司
东华实业 指 东华汽车实业有限公司，由上汽集团控制的子公司，
是收购人通过上海汽车重组取得控制权的公司
标的股份 指 上汽集团所持华域汽车全部股份，包括上汽集团目
前所持华域汽车 1,552,448,271 股股份（占华域汽
车总股本的 60.10%），以及除权股份
除权股份 指 上汽集团因协议签署日后华域汽车实施的送股、转
增股、增发新股本或配股等除权事项而增持的华域
汽车的股份
招商银行股份 指 工业有限根据《重组协议》拟向收购人转让的所持
招商银行全部股份，包括工业有限目前所持招商银
行 368,079,979 股股份，以及协议签署日至该等股
份交割完成日期间，招商银行发生送股、转增股本、
2
增发新股或配股等除权行为导致工业有限新增持有
的招商银行的股份
《重组协议》 指 上海汽车与上汽集团和工业有限分别于 2011 年 4
月 1 日和 2011 年 5 月 11 日签订的《发行股份购买
资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》
本次收购 指 上海汽车根据《重组协议》向上汽集团购买标的股
份
上海汽车重组 指 根据《重组协议》的约定，上海汽车向上汽集团和
工业有限非公开发行合计 1,783,144,938 股 A 股股
份，购买其持有的从事独立供应零部件业务、汽车
服务贸易业务、新能源汽车等业务的 20 家下属子公
司股权和土地使用权、商标权、专利权（申请）和
相关知识产权、房屋和建筑物等固定资产及其他相
关资产和负债的交易，交易内容包括本次收购
本财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
本报告 指 本《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团
股份有限公司收购华域汽车系统股份有限公司之财
务顾问报告》
自查期间 指 指 2010 年 10 月 1 日（协议签署日前六个月）至《发
行股份购买资产协议之补充协议》签署之日的期间
协议签署日、 指 2011 年 4 月 1 日
定价基准日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
3
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时
四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
一、 序言
受上海汽车的委托，国泰君安证券股份有限公司担任上海汽车收购华域汽车
的财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本
财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，
对收购人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进
行充分核查和验证，出具本报告。
二、 财务顾问承诺
本财务顾问承诺如下：
（一） 已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二） 已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规
定；
（三） 有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
4
陈述和重大遗漏；
（四） 就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五） 在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火
墙制度；
（六） 与收购人已订立持续督导协议。
三、 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
（一） 收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整
根据对收购人编制的《华域汽车系统股份有限公司收购报告书》所依据的文
件材料的认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书所披露的
内容真实、准确、完整。
（二） 本次收购的目的
本次收购是上海汽车重组不可分割的组成部分，收购人通过上海汽车重组购
买的主要是与收购人汽车主业发展紧密相关的资产，并将通过上海汽车重组获得
与该等资产相关的业务。
本次收购的目的是充分发挥收购人在整车开发领域和华域汽车在零部件开
发领域的协同效应，提高整车与零部件开发的同步性，提高零部件业务对整车生
产的响应速度，有利于提高收购人自主品牌研发的速度和效率，快速提升自主品
牌的竞争能力，为上海汽车实现规模经济、提高质量保障能力、加快新产品开发
提供良好的契机，使收购人获得汽车产业链整体竞争优势，从而进一步提升收购
人的核心竞争能力和国际经营能力。同时，借助收购人的整车业务平台，通过整
车与零部件开发同步性的提升，有利于华域汽车产品开发水平的快速提升，为其
“零级化、中性化、国际化”，拓展业外市场，进军国际市场，做大规模创造条
件。
本次收购完成后，华域汽车将成为收购人的子公司，因此，本次收购将减少
5
收购人与上汽集团之间的关联交易规模与数量。
（三） 对收购人的核查
收购人已提供所有必备证明文件，根据对收购人实力、从事的主要业务、持
续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，本财务顾问认为：收购人不存在不良
诚信记录、具备规范运作上市公司的管理能力、具备收购的经济实力和收购上市
公司的主体资格、不需要承担其他附加义务。
1、 收购人具备收购上市公司的主体资格
收购人是于 1997 年 8 月经上海市人民政府以“（1997）41 号”文和上海市
证券管理办公室“沪证司（1997）104 号”文批准，由上汽集团独家发起，在上
海汽车工业有限公司资产重组的基础上，以上海汽车齿轮总厂的资产为主体、采
用社会募集方式设立的股份有限公司。1997 年 11 月 7 日，经中国证券监督管理
委员会以“证监发字（1997）500 号”文批准，收购人向社会公众公开发行境内
上市内资股（A 股）股票并上市交易，股票代码为 600104。
收购人目前基本注册登记情况如下：
中文名称： 上海汽车集团股份有限公司
英文名称： SAIC Motor Corporation Limited
注册地址： 中国上海市浦东张江高科技园区松涛路 563 号 A 幢 5
层 509 室
法定代表人： 胡茂元
注册资本： 9,242,421,691 元
企业法人营业执照注册 310000000000840
号码：
公司类型： 股份有限公司（上市）
经营范围： 汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车，机械设备，
总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），
咨询服务业，经营本公司自产产品及技术的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进
6
口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术
除外），汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出
版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业
务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
税务登记证号码： 国地税沪字 310041132260250
控股股东： 上海汽车工业（集团）总公司
通讯地址： 中国上海市静安区威海路 489 号
邮政编码： 200041
联系电话： （021）22011138
传真： （021）22011199
收购人最近五年内均没有受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形。
2、 收购人具备收购的经济实力
收购人 2010 年基本财务情况如下：
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日
总资产 228,842,358,987.09
负债合计 147,093,837,144.30
归属于母公司股东的所有者权益 66,169,672,731.91
2010 年
营业总收入 313,376,287,608.36
利润总额 26,684,390,834.12
归属于母公司股东的净利润 13,728,523,479.01
上述财务数据取自收购人 2010 年度财务报告，该报告系按中国会计准则编
制，并经德勤华永会计师事务所有限公司审计。
本次收购采用协议转让的方式进行，收购对价为上海汽车向上汽集团根据
《重组协议》非公开发行的股份。由于收购人将以在《重组协议》项下上汽集团
和工业有限转让予上海汽车的包括标的股份在内的全部资产的价格作为发行股
7
份数量的依据，因此不就标的股份单独发行股份；根据《重组协议》的约定，收
购人为本次收购而向上汽集团发行的股份数量折合为 937,291,818 股。根据《重
组协议》，收购人不需要承担其他附加义务并具备履行相关义务的能力。
3、 收购人具备规范运作上市公司的管理能力
收购人为在上海证券交易所发行股票并上市的公司，熟悉上市公司监管的法
律、法规、规章和规范性文件，按相关规定设置了股东大会、董事会及专业委员
会和监事会，按规定程序选举董事、监事，聘任高级管理人员。
收购人的董事、监事和高级管理人员对上市公司的规范运作有较为深入的理
解，具有较强的运营上市公司的经验。而且，经过财务顾问必要的辅导，上述人
士已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解应承担的义务
和责任。基于上述情形，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理
能力。
4、 收购人不存在不良诚信记录
经核查，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近三年
没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁，未发生其他与经济纠纷有关的不良诚信记录。
5、 收购人具备收购上市公司的主体资格
根据《重组协议》，收购人不需要承担其他附加义务。
（四） 已对收购人进行证券市场规范化运作辅导
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的董事、监
事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解
应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法
定义务。
（五） 对收购人的股权控制结构的核查
收购人的控股股东为上汽集团，实际控制人为上海市国资委。截至本报告签
署之日，收购人股权控制关系如下图所示：
8
（六） 收购人的收购资金来源
根据《重组协议》，标的股份的作价按《重组协议》签署前 30 个交易日标的
股份每日加权平均价格算术平均值的 90%确定，即每股 9.98 元，总价款为
15,493,433,744.58 元。
收购人将以根据《重组协议》的约定向上汽集团非公开发行的股份支付本次
收购的对价。根据《重组协议》的约定以及收购人于 2011 年 7 月实施的 2010 年
度利润的分红方案，收购人非公开发行的股份的发行价格由最初确定的 16.53 元
/股（按不低于定价基准日前 20 个交易日收购人股票均价确定）调整为 16.33 元/
股。由于收购人将以在《重组协议》项下上汽集团和工业有限转让予收购人的包
括标的股份在内的全部资产的价格作为发行股份数量的依据，因此不就标的股份
单独确定发行股份数量；根据《重组协议》的约定，收购人为本次收购而向上汽
集团发行的股份数量折合为 948,771,203 股。
综上，本次收购不存在资金来源问题，不存在利用银行等金融机构的借款或
关联方资金的情形。
（七） 有关证券发行人的信息披露真实、准确、完整及证券交易的便捷性
本次收购涉及收购人以其向上汽集团非公开发行的股份支付收购价款。经核
查，收购人的信息披露真实、准确、完整，该等证券的交易便捷性较强。
（八） 收购人已履行了必要的授权和批准程序
截止本报告签署之日，本次收购已获得下列授权和批准：
9
1、 2011 年 3 月 23 日，上海市国资委做出《关于同意上海汽车工业（集团）
总公司通过认购上海汽车集团股份有限公司非公开发行 A 股股票实现整体改制
上市的可行性研究报告的批复》（沪国资委产权[2011]114 号），原则同意上海汽
车重组。
2、 2011 年 3 月 28 日，上汽集团第二届董事会第八次会议审议通过上海汽
车重组事项，同意向收购人转让标的股份。
3、 2011 年 3 月 28 日，工业有限做出股东决定，同意上海汽车重组事项。
4、 2011 年 4 月 1 日和 2011 年 5 月 11 日，收购人分别召开第四届董事会第
二十六次会议和第二十九次会议审议通过上海汽车重组事项，同意收购人向上汽
集团购买标的股份。
5、 2011 年 5 月 3 日，国务院国资委做出《关于华域汽车系统股份有限公司
和招商银行股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权
[2011]335 号），同意上汽集团将持有的标的股份以及工业有限持有的招商银行股
份转让予收购人。
6、 2011 年 5 月 10 日，上海市国资委对上海汽车重组涉及的资产评估予以
备案。
7、 2011 年 5 月 20 日，上海市国资委做出《关于上海汽车集团股份有限公
司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2011]187 号），批准上海汽
车重组。
8、 2011 年 5 月 27 日，上海汽车召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通
过上海汽车重组。
9、 2011 年 9 月 13 日，上海汽车收到中国证监会《关于核准上海汽车集团
股份有限公司向上海汽车工业（集团）总公司等发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2011]1431 号），核准上海汽车重组。
10、 2011 年 9 月 13 日，上海汽车收到中国证监会《关于核准上海汽车集团
股份有限公司公告华域汽车系统股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义
10
务的批复》（证监许可[2011]1434 号），对其公告《华域汽车系统股份有限公司收
购报告书》无异议；核准豁免上海汽车因履行《重组协议》而持有标的股份而触
发的要约收购义务。
11、 2011 年 9 月 13 日，上汽集团和工业有限收到《关于核准豁免上海汽车
工业（集团）总公司及一致行动人要约收购上海汽车集团股份有限公司股份义务
的批复》（证监许可[2011]1432 号），核准豁免上汽集团及工业有限因以资产认购
上海汽车本次发行股份而应履行的要约收购义务。
经核查，为本次收购，收购人已经履行并获得了必要的授权和批准程序。
（九） 收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排
本次收购只涉及华域汽车控股股东的变化，实际控制人不发生变化，对华域
汽车的日常经营不会产生影响，收购人也不会利用收购行为损害华域汽车及其中
小股东的权益。
（十） 收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查
1、本次收购前收购人与华域汽车不存在同业竞争
本次收购前，收购人主要从事整车、与整车开发密切相关的零部件和金融服
务；华域汽车主要从事独立供应汽车零部件业务，业务主要覆盖汽车内外饰、金
属成形及模具、功能件、电子电器、热加工和新能源等。收购人与华域汽车不存
在同业竞争。
2、上海汽车重组对收购人与华域汽车同业竞争的影响
上海汽车重组后，华域汽车的控股股东将变更为上海汽车。华域汽车目前主
要从事独立供应汽车零部件业务，业务主要覆盖汽车内外饰、金属成形及模具、
功能件、电子电器、热加工和新能源等，主要客户涵盖国内主要乘用车厂商。除
华域汽车外，上海汽车通过上海汽车重组取得控制权的有零部件业务的公司还有
东华实业。东华实业目前主要从事汽车服务贸易业务与汽车零部件制造，其零部
件业务包括车身冲压和总成预装，产品主要包含汽车转向器、传动轴总成、模具
和装备等汽车零部件，目前主要供应南京依维柯汽车有限公司等南京地区的商用
11
车制造厂商。
华域汽车与东华实业的零部件业务在产品工艺和技术、产品结构和用途、客
户和市场方面存在显著差异，上海汽车重组后，华域汽车与东华实业的汽车零部
件业务不存在同业竞争，但因双方同属于“汽车零部件及配件制造”业，存在产
生潜在的竞争性业务的可能；然而上海汽车已做出下述避免同业竞争和潜在同业
竞争的承诺：
（1） 上海汽车重组完成后，上海汽车及控制的子公司（华域汽车及其控制
的子公司除外，下称“上海汽车及其关联方”）不存在与华域汽车及其控制的子
公司的主营业务有竞争的业务；除东华实业及其控制的子公司外，上海汽车及其
关联方不存在与华域汽车及其控制的子公司的主营业务有潜在竞争的业务；
（2） 为充分利用华域汽车作为独立供应汽车零部件厂商的资源和优势，如
上海汽车及其关联方未来从第三方获得的商业机会与华域汽车及其控制的子公
司的主营业务有竞争或潜在竞争，则上海汽车及其关联方将立即通知华域汽车，
并将该商业机会优先给予华域汽车或其控制的子公司；
（3） 如上海汽车及其关联方直接或间接自营的业务在未来与华域汽车及
其控制的子公司的主营业务构成竞争性业务，上海汽车将立即通知华域汽车，并
赋予华域汽车和/或其控制的子公司对该等竞争性业务的优先受让权；如华域汽
车和/或其控制的子公司无意受让该等竞争性业务，上海汽车及其关联方可先行
开展该等业务，并保留华域汽车/或其控制的子公司对该等业务的优先受让权。
本财务顾问认为，上海汽车已就避免与华域汽车产生同业竞争以及解决潜在
的同业竞争采取切实有效的措施，可保障华域汽车及其中小股东的利益，上海汽
车重组不会对华域汽车造成实质不利影响。
（十一） 收购人与上市公司之间是否存在持续性关联交易的核查
根据德勤华永会计师事务所有限公司于 2011 年 6 月 30 出具的《专项审计报
告》（德师报(审)字(11)第 S0063 号），本次收购前，收购人及其关联方（包括上
汽集团及其除华域汽车及其控股子公司外的控股子公司、合营企业和联营企业）
与华域汽车及其控股子公司在销售商品和材料、商品及材料采购、提供劳务、租
12
赁和物流、出售固定资产、资金融通方面存在重大关联交易（交易方向自华域汽
车的角度描述）。
1、销售商品及材料
单位：元
2011 年 1-4 月 2010 年 2009 年
关联交易 占同类交
类别 占同类交易 占同类交易
金额 金额 金额 易金额的
金额的比例 金额的比例
比例
销售商品 11,216,527,831.05 65.99% 30,237,347,625.09 70.57% 16,055,966,373.51 66.40%
销售材料 149,203,274.53 49.14 % 588,444,412.48 38.54% 546,163,353.14 66.18%
2、商品及材料采购
单位：元
2011 年 1-4 月 2010 年 2009 年
关联交易类别 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额
本的比例 本的比例 本的比例
商品及材料采购 1,933,743,600.06 13.50 % 5,439,359,241.95 14.96% 3,480,547,113.28 17.06%
3、提供劳务、租赁、物流和其他及出售固定资产
单位：元
关联交易类别 2011 年 1-4 月 2010 年 2009 年
提供劳务 8,112,943.30 30,494,848.01 20,057,747.34
租赁收入 9,420,723.00 18,841,446.00 19,161,446.00
租赁费、物流费
9,335,765.34 34,854,772.46 3,119,456.98
及其他费用
出售固定资产 - - 192,590,887.78
合计 26,869,431.64 84,191,066.47 234,929,538.10
4、资金融通
收购人子公司——上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）
向华域汽车贷款的关联交易情况如下：
单位：元
项目 2011 年 1-4 月 2010 年
13
单位：元
项目 2011 年 1-4 月 2010 年
期初金额 250,000,000.00 370,000,000.00
当期增加金额 135,000,000.00 315,000,000.00
当期减少金额 -95,000,000.00 -435,000,000.00
期末金额 290,000,000.00 250,000,000.00
利息支出 4,482,684.87 13,142,353.08
财务公司为华域汽车提供存款服务的关联交易情况如下：
单位：元
项目 2011 年 1-4 月 2010 年
期初金额 5,185,039,447.87 4,438,887,250.16
当期净增加金额 -534,188,201.23 746,152,197.71
期末金额 4,650,851,246.64 5,185,039,447.87
利息收入 44,620,702.88 62,862,866.73
本次收购前，收购人与华域汽车之间的上述关联交易均按《商品供应框架协
议》、《原材料采购框架协议》、《综合服务框架协议》、《金融服务框架协议》、《房
地租赁协议》履行，根据该等协议收购人与华域汽车的上述关联交易按下列方法
确定定价原则：
对于资金融通类的关联交易，按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准
收取费用。但在收费标准可以由当事人协商确定的情况下，财务公司应按照非银
行金融机构提供的各项服务的市场价收取费用。对于其他类别的关联交易，凡政
府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价制定；凡没有政府定价或指导价，
但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府定价或指导价、市场价格的，
参照成本加合理利润定价。
该等协议已经华域汽车的股东大会依法审议通过，关联交易程序符合法律、
法规等其他规范性文件和各自公司章程的规定，关联交易的定价原则公允、合理，
不存在侵害华域汽车中小股东利益的情形。
本次收购后，收购人预计与华域汽车继续发生上述类别的关联交易，本次收
购不对收购人与华域汽车目前的关联交易产生重大影响。
对于本次收购完成后收购人与华域汽车之间的关联交易，收购人与华域汽车
14
仍将按上述已经华域汽车股东大会依法审议通过的协议进行。该等协议规定的关
联交易定价原则公允、合理，不存在侵害收购人和华域汽车中小股东利益的情形。
本次收购完成后，收购人将并将促使华域汽车继续遵守《公司法》、《上市公
司治理准则》、 上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，
在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制
度》中不断完善对关联交易的规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、
决策程序等内容。
综上，本财务顾问认为，上述关联交易是华域汽车日常生产经营中必要的、
正常的、持续性的业务，遵循公平、公正和公开的市场原则，是市场化的选择，
对华域汽车无不利影响，对其非关联股东也无不利影响。
（十二） 本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
本次收购前，收购人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与华域汽车
保持独立；本次收购的完成不会对华域汽车的人员独立、资产完整、财务独立、
机构独立和业务独立产生影响，华域汽车仍具有独立经营能力，在采购、生产、
销售、知识产权等各环节与收购人保持独立。
本次收购可充分发挥收购人在整车开发领域和华域汽车在零部件开发领域
的协同效应；借助收购人的整车业务平台，通过整车与零部件开发同步性的提升，
有利于华域汽车产品开发水平的快速提升，为其“零级化”（与整车厂商同步开
发）、“中性化”（全面配套整车厂商）、“国际化”（积极拓展海外市场），拓展业
外市场，进军国际市场，做大规模创造条件。
（十三） 本次收购的标的股份上设定的权利限制情况
经核查，除上汽集团对标的股份中的 1,110,637,737 股股份已承诺在 2012 年
3 月 27 日前不上市交易或转让外，标的股份上不存在质押、冻结等权利限制情
况。然而，根据《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大资产
重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见—证券期货法律适用意
见第 4 号》的规定，本财务顾问认为，上汽集团向上海汽车转让其持有的华域汽
车 1,110,637,737 股有限售期的股份不受该限售期的限制。
15
根据《重组协议》的规定，如标的股份中包含因增发新股、配股产生的除权
股份的，收购人另行补偿上汽集团认购该等除权股份的成本。本财务顾问认为，
该约定合法有效、公平合理。
（十四） 收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与
被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议
或者默契的核查
经核查，收购人及其控股子公司、合营企业和联营企业与华域汽车之间存在
如前述第（十一）部分所述的业务往来。
经核查，收购人与华域汽车的董事、监事、高级管理人员就其任职安排不存
在任何协议或者默契。
（十五） 上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的
其他情形的核查
经核查，华域汽车控股股东（上汽集团）、实际控制人（上海市国资委）及
其关联方不存在未清偿对华域汽车的负债、不存在华域汽车为其负债提供担保或
损害华域汽车利益的其他情形。
（十六） 关于前六个月内买卖上市交易股份的意见
收购人在自查期间内未买卖华域汽车的股票。
收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在自查期间内买卖华域汽
车股票的情况如下表所列：
姓名 职务 交易时间 交易方向 成交数量（股） 交易价格（元）
2011-11-17 买入 1,000 11.5
2011-11-17 买入 1,000 11.7
肖国普 副总裁
2011-11-22 卖出 1,000 11.7
2011-11-23 卖出 1,000 11.66
除此以外，收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在自查期间内
无买卖华域汽车股票的情况。
16
经核查，肖国普在上述交易发生期间并不知悉上海汽车重组事宜，直至 2011
年 2 月 14 日收购人和华域汽车股票停牌后才获悉相关事宜；肖国普未参与上海
汽车重组的筹划、制定、论证、决策、审批，未利用内幕信息买卖股票；上述交
易属自主判断，系肖国普正常的证券投资行为；肖国普及其直系亲属也无泄漏有
关信息或者建议他人买卖收购人或华域汽车股票、从事市场操纵等禁止交易的行
为。
收购人的其他关联方未参与本次收购的决定、且未知悉有关本次收购的信
息。
本财务顾问认为，肖国普在自查期间内上述买卖华域汽车股票的情况不属于
内幕交易，不存在泄露内幕信息、从事市场操纵等禁止交易的行为，不对本次收
购构成影响。
（十七） 关于收购人申请豁免要约收购情况的意见
本次收购以协议方式进行收购，本次收购完成后，上海汽车拥有华域汽车的
股份将超过 30%，根据《收购管理办法》的规定，收购人本次收购已触发了要约
收购的义务，为实施《重组协议》项下的标的股份的转让，上海汽车应向中国证
监会申请免除发出要约。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条（一）：“收购人与出让人能够证
明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以向中国证监会提
出免于以要约方式增持股份的申请。”
于本报告签署之日，上汽集团持有华域汽车 1,552,448,271 股股份（其中
1,110,637,737 股为有限售条件的股票，限售期至 2012 年 3 月 26 日），占其股份
总数的 60.10%；上汽集团持有收购人 6,742,713,768 股国有法人股，占收购人股
份总数的 72.95%。收购人及华域汽车的股权结构如下图所示：
17
根据《重组协议》，本次收购完成后，上海汽车将直接持有华域汽车全部
1,552,448,271 股股份以及除权股份（如有），即全部标的股份；上汽集团和工业
有限预计将合计持有上海汽车 8,525,858,706 股股份，占上海汽车重组完成后股
份总数的 77.33%。上海汽车重组后，收购人及华域汽车的股权结构如下图所示：
本财务顾问认为，收购人本次收购行为触发了要约收购义务，本次收购完成
前后，华域汽车的实际控制人没有发生变化，因此，本次收购符合《收购管理办
法》第六十二条第一款第（一）项规定的情形；根据《〈上市公司收购管理办法〉
第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让
18
的适用意见—证券期货法律适用意见第 4 号》的规定，上汽集团持有的华域汽车
1,110,637,737 股有限售期的股份转让予收购人不受该限售期的限制；就拟受让
的标的股份，收购人已做出自取得标的股份之日起十二个月内不转让标的股份的
承诺；为避免与华域汽车的同业竞争，收购人也做出了如前所述的的避免同业竞
争的承诺，经核查，收购人具备履行该等承诺的实力。
综上，本财务顾问认为，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式收购
标的股份的申请。
19
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司
收购华域汽车系统股份有限公司之财务顾问报告》之签署页）
法定代表人（或授权代表）： ______________
庹启斌
部门负责人： ______________
刘 欣
内核负责人： ______________
许业荣
项目主办人： _____________ _____________
傅 涛 温 治
项目协办人： ______________
李 硕
国泰君安证券股份有限公司
2011 年 9 月 14 日
20
附件 1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 华域汽车系统股份有限公司 财务顾问名称 国泰君安证券股份有限公司
证券简称 华域汽车 证券代码 600741
收购人名称或姓名 上海汽车集团股份有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否■
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 ■
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
由上海汽车集团股份有限公司以非公开发行 1,783,144,938 股 A 股股份的方式向上
汽集团及其全资子公司——工业有限购买其持有的从事独立供应零部件业务、汽车
服务贸易业务、新能源汽车等业务的 20 家下属子公司股权和相关商标、专利、土
方案简介
地使用权等无形资产、房屋和建筑物等固定资产及其他相关资产和负债的交易，交
易内容包括本次收购上海汽车（集团）工业总公司持有的华域汽车全部
1,552,448,271 股股份（占华域汽车总股本的 60.10%）
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注 是
册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间 是
的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然
人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资
料完整，并与实际情况相符
21
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业 是
务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主 是
要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份
证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护 是
照
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是 具体如附表所列
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是 否 上汽集团持有上
否未持有其他上市公司 5%以上的股份 海 汽 车 72.95%
的股份，持有华
域 汽 车 60.10%
的股份，并通过
上海汽车控制上
柴 股 份 50.32%
的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 是
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相 是
符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制
方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括
联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护
照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务
是否具有相应的管理经验
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联
企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是
否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
22
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、 是 具有税务、环保
安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 和质检部门的证
明
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、 不适用
环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的
控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年 是 未被采取非行政
内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处 处罚监管措施，
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 未受过行政处罚
（与证券市场明
显无关的除外）、
刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 是 未涉及与经济纠
裁，诉讼或者仲裁的结果 纷有关的重大民
事诉讼或者仲
裁，诉讼或者仲
裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 否 控制上柴股份
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问 不适用
题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等
问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上 不适用
市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 收购人依法纳税
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如 是 收购人及其实际
被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对 控制人不存在其
象 他违规失信记
录，如被海关、
国土资源、环保
等其他监管部门
列入重点监管对
象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定 是 不存在
的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的 是
规定提供相关文件
23
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员 不适用
等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者 不适用
意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法 是
规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收 是
购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 是
是否属于金融性收购 否
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 是
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 否
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收 是
购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、 不适用
收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付
能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费 不适用
用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司
资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附
加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已 不适用
提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批 不适用
准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重 不适用
组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署
相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
24
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相 是
关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进 是
行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情
况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的 不适用
支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际 不适用
控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营
能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核 不适用
查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和 是
能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影 是
响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是 不适用
由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得
资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容， 不适用
包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重
要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否 否 收购人为上市公
已披露最近 3 年财务会计报表 司，已说明刊登
年报的报刊名称
及时间
25
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证 是
券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见
的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计 是
政策
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最 不适用
近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是
否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购 不适用
而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控
股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称 是
及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国 不适用
际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要 不适用
求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的 否 不涉及对上市公
经营管理和控制权作出过渡性安排 司经营管理和控
制权作出过渡性
安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 是
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3 不适用
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 否
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 否
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其 是
进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往 是
来进行核查
26
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情 不适用
况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其
收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） 不适用
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定
履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年经
具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计
报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有
效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利
能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日
内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行
披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 不适用
5.6 管理层及员工收购 不适用
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五
十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其
近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、
业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取
是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份
的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理
和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的
主要内容，关于控制权的其他特殊安排
27
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核
查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源
是否披露对上市公司持续经营的影响
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源
股权是否未质押给贷款人
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求 不适用
核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发
布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的
程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 的要
求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》
第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和
股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） 不适用
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实
力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情
况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发
生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的
实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、
公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化
或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说
明
28
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出
资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与
上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中
对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方
式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，
并在备注中说明
5.9 一致行动 不适用
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方
式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司
的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行
动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动
安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的
各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机 是
构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政 是
府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营 否
范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的 否
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如 是
有，在备注中予以说明
29
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进 否
行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否 无其他对上市公
司业务和组织结
构有重大影响的
计划
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如 否
有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、 是
资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不 否
独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注
中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与 否 收购完成后与上
被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞 市公司之间存在
争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采 潜在的竞争性业
取的措施 务。收购人已作
出避免同业竞争
和潜在同业竞争
的承诺。
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公 不适用
司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程
序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 是
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 是
是否符合有关法律法规的要求 是
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 是
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份
30
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义 不适用
务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核
查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购 不适用
实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面 不适用
要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要 不适用
约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市
公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同 不适用
时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证
券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报
告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在
收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款
的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保
管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款
的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人） 否 如存在相关情
各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要 形，应予以说明
负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发生
以下交易
31
如有发生，是否已披露 是
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 否 已在收购报告书
3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报 第六节中进行了
表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） 披露
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计 是
金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人 是
员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈 是
判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报 是
告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易 是
所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 是
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高 否 肖国普副总裁在
级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机 该期间内买卖华
构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人 域 汽 车 股 票
员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股 2,000 股
票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业 不适用
存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题
是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻 是
结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购 不适用
行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
同业竞争问题：
1、 本次收购前收购人与华域汽车不存在同业竞争
本次收购前，收购人主要从事整车、与整车开发密切相关的零部件和金融服务；华域汽车主要从事独
立供应汽车零部件业务，业务主要覆盖汽车内外饰、金属成形及模具、功能件、电子电器、热加工和新能
源等。收购人与华域汽车不存在同业竞争。
32
2、 上海汽车重组对收购人与华域汽车同业竞争的影响
上海汽车重组后，华域汽车的控股股东将变更为收购人。华域汽车目前主要从事独立供应汽车零部件
业务，业务主要覆盖汽车内外饰、金属成形及模具、功能件、电子电器、热加工和新能源等，主要客户涵
盖国内主要乘用车厂商。除华域汽车外，收购人通过上海汽车重组取得控制权的从事零部件业务的公司还
有东华汽车实业有限公司（以下简称“东华实业”）。东华实业目前主要从事汽车服务贸易业务与汽车零部
件制造，其零部件业务包括车身冲压和总成预装，产品主要包含汽车转向器、传动轴总成、模具和装备等
汽车零部件，目前主要供应南京依维柯汽车有限公司等南京地区的商用车制造厂商。
华域汽车与东华实业的零部件业务在产品工艺和技术、产品结构和用途、客户和市场方面存在显著差
异，本次重组后，华域汽车与东华实业的汽车零部件业务不存在同业竞争，但因双方同属于“汽车零部件
及配件制造”业，存在产生潜在的竞争性业务的可能。
收购人已做出避免同业竞争和潜在同业竞争的下述承诺：
（1） 上海汽车重组完成后，收购人及控制的子公司（华域汽车及其控制的子公司除外，下称“收购人
及其关联方”）不存在与华域汽车及其控制的子公司的主营业务有竞争的业务；除东华实业及其控制的子公
司外，收购人及其关联方不存在与华域汽车及其控制的子公司的主营业务有潜在竞争的业务；
（2） 为充分利用华域汽车作为独立供应汽车零部件厂商的资源和优势，如收购人及其关联方未来从任
何第三者获得的任何商业机会与华域汽车及其控制的子公司的主营业务有竞争或潜在竞争，则收购人及其
关联方将立即通知华域汽车，并将该商业机会优先给予华域汽车或其控制的子公司；
（3） 如任何收购人及其关联方直接或间接自营的业务在未来与华域汽车及其控制的子公司的主营业务
构成竞争性业务，收购人将立即通知华域汽车，并赋予华域汽车和/或其控制的子公司对该等竞争性业务的
优先受让权；如华域汽车和/或其控制的子公司无意受让该等竞争性业务，收购人及其关联方可先行开展该
等业务，并保留华域汽车/或其控制的子公司对该等业务的优先受让权。
收购人已就避免与华域汽车产生同业竞争以及解决潜在的同业竞争采取切实有效的措施，可保障华域
汽车及其中小股东的利益，上海汽车重组不会对华域汽车造成实质不利影响。
*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标
准填报第一条至第八条的内容。
33
附表：收购人及关联方证券账号
收购人及关联方企业名称 上海证券交易所证券账户号码 深圳证券交易所证券账户号码
B880389026、B881096595
0800014481、0800040294
上海汽车集团股份有限公司 B881096163、B881026962
0800040244、0800060454
B880744022
B881992864、B881992856
上海汽车工业（集团）总公司 B880887896、F981085919 —
F857674523
上海汽车工业有限公司 B880760840、B886685933 —
上海汽车工业销售有限公司 B880145359 —
上海汽车进出口有限公司 B883618220 —
上海汽车资产经营有限公司 B880890996 0800023149
上海汽车信息产业投资有限公司 B882042214 0800123064
上海汽车集团（北京）有限公司 B881070492 0800037378
中国汽车工业投资开发公司 B882635588、B880349243 0800033130
上海内燃机研究所 B880619772 —
新源动力股份有限公司 B881356945 0800064384
上海汽车集团财务有限责任公司 B880593900、B88088837 0800009601、080000960
上海汇众汽车制造有限公司 B880017221 —
南京汽车集团有限公司 B881231349 0800053822
上海柴油机股份有限公司 B890049042 0800043441
华域汽车系统股份有限公司 B880587797 0800133172
34
北京市嘉源律师事务所
关于上海汽车集团股份有限公司
申请豁免要约收购华域汽车系统股份有限公司股份
之法律意见书
中国北京
西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
上海汽车豁免要约收购法律意见书 嘉源
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
邮政编码：100031 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN
致：中国证券监督管理委员会
北京市嘉源律师事务所
关于上海汽车集团股份有限公司
申请豁免要约收购华域汽车系统股份有限公司股份
之法律意见书
嘉源(11)-02-016
敬启者：
上海汽车集团股份有限公司（以下称“上海汽车 “公司 申请人
海汽车工业（集团）总公司（以下称“上汽集团 、上海汽车工业有限公司（以
下称“工业有限 2011 年 4 月 1 日和 2011 年 5 月 11 日签署了《发行股
份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下合称“重组协
议 ”），上汽集团与工业有限以其拥有的部分资产认购上海汽车向其发行的股份
（以下称“本次交易 。根据《重组协议》，在本次交易项下，上海汽车将受让上
汽集团持有的华域汽车系统股份有限公司（以下称“华域汽车
股股份（截至本法律意见书签署之日，占华域汽车已发行股份总数的 60.10%，
包括上汽集团因重组协议签署日后华域汽车实施的送股、转增股本、增发新股或
配股等除权事项而增持的华域汽车的股份，以下称“标的股份 。
受上海汽车的委托，北京市嘉源律师事务所（以下称“本所
本次交易项下受让标的股份（以下称“本次收购
2-1-1
上海汽车豁免要约收购法律意见书 嘉源
委员会（以下称“中国证监会
出具本法律意见书（以下称“本法律意见书 。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购办
法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号——豁免要约收
购申请文件》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以下合称“中国法
律法规”）出具。
对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，本所严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神出具。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生
或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理
解发表法律意见。为出具本法律意见书，本所查阅了本所认为出具本法律意见书
所需查阅的文件，包括上海汽车提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和
证明，并就有关事项向相关问题向上海汽车的相关工作人员作了询问并进行了必
要的讨论，对有关事实进行核实。
在前述调查过程中，本所得到上海汽车的如下保证：上海汽车已提供了本所
认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和
完整；上海汽车所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；上海汽车所提
供的副本材料或复印件与原件完全一致。经本所经办律师适当核查，有关副本材
料或者复印件与正本或原件一致。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
2-1-2
上海汽车豁免要约收购法律意见书 嘉源
到独立的证据支持的事实，或者基于法律专业知识无法作出核查及判断的重要事
实，本所依赖政府有关部门、上海汽车及其相关人员或者其他有关方出具的证明
文件作出判断，并出具相关意见。
本法律意见书仅供本次收购上海汽车申请豁免要约收购使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本法律意见书作为上海汽车申请豁免要约收购所必备的法
定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
本所认为，本所作为本次收购的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽职精神，对上海汽车为此提供或披露的资料、文件和有
关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基
础上出具本法律意见书如下：
一、 关于申请人的主体资格
本次申请豁免要约收购义务的申请人为上海汽车。
1. 上海汽车的设立
上海汽车系于1997年8月经上海市人民政府以（1997）41号文和上海市证券
管理办公室沪证司（1997）104号文批准，由上汽集团独家发起，采用社会募集
方式设立的股份有限公司。1997年11月7日，经中国证监会以证监发字（1997）
500号文批准，上海汽车向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并上
市交易。上市时总股本为100,000万股，其中上汽集团持有70,000万股，占股份
总数的70％。
2. 上海汽车的历次股本变动情况
(1) 公司1998年第一次临时股东大会审议通过分配方案，决定以1997年12
月31日公司总股本100,000万股为基准，向全体股东每10股转增1.5
股；每10股送2.5股，共计增加股本40,000万股，公司总股本变更为
140,000万股，其中上汽集团持有98,000万股，占股份总数的70％。
2-1-3
上海汽车豁免要约收购法律意见书 嘉源
(2) 经中国证监会证监公司字(2001)7号文批准，公司于2001年2月进行增
资配股，配股发行规模为42,000万股，发行价格为每股人民币8.00元，
扣除发行 费用人 民币 5,264.00万元后，公司实际募 集资金 人民 币
330,736.00万元，资金到位时间为2001年3月9日，并已经大华会计师
事务所有限公司华业字(2001)第482号《验资报告》验证。经财政部财
管字[2000]251号文件批准，上汽集团以其持有的“上海汇众汽车制造
有限公司50％股权”及“上海万众汽车零部件有限公司50％股权”作为
实物资产认购部分股份的应配股份，其余以现金认购。本次配股完成
后，公司的总股本为人民币182,000万元，上汽集团持股占总股份比例
的70%。
(3) 2001年，经公司2000年年度股东大会审议通过，公司以2000年年末
总股本140,000万股为基准，向全体股东每10股送5股，共派送70,000
万 股 ， 公 司 总 股 本 变 更 为 251,999.93 万 股 ， 其 中 上 汽 集 团 持 有
176,399.95万股，占股份总数的70％。
(4) 2004年，经公司2003年年度股东大会审议通过，公司以2003年年末
总股本251,999.93万股为基准，向全体股东每10股送3股，共派送
75,599.98 万 股 。 本 次 送 股 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 变 更 为 人 民 币
327,599.909万元，其中上汽集团持有国有股为229,319.9363万股，
占总股本70%，社会公众股98,279.9727万股，占总股本30%。经核查，
前述增资均经有关部门审批，并经有资格的会计师事务所出具验资报
告，股东出资均已到位。
(5) 2004年，经国务院国资委国资产权[2004]1251号文批准，上汽集团以
包括所持上海汽车股权等全部经营性资产投资设立上汽股份。上汽股
份设立后，持有上海汽车70%的股权，成为上海汽车的控股股东。
(6) 上海汽车于2005年10月13日召开股权分置改革相关股东会议，审议通
过了流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的
3.4股股票的股权分置改革方案。该股权分置改革方案经上海市国资委
2-1-4
上海汽车豁免要约收购法律意见书 嘉源
沪国资委产[2005]598号文批准，于2005年10月24日实施完成，并办
理了股权变更登记手续。本次股权分置改革方案实施后,公司总股本没
有变化，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股数为
195,904.7456万股，占公司总股本的59.8%，无限售条件的股数为
131,695.1634万股，占公司总股本的40.2%。
(7) 2006年11月29日，经上海市国资委沪国资委产[2006]752号文以及中
国证监会证监公司字[2006]264号 文核准，上海汽车向当时的控股股
东上汽股份发行327,503万股人民币普通股。本次增资募集资金已经德
勤华永出具的《验资报告》（德师报(验)(06)第0050号）验证出资到位。
本次增资后上海汽车的注册资本变更为人民币655,102.909万元，上汽
股份持股比例占总股本的83.83%。
(8) 2007年6月7日，经国务院国资委国资产权[2007]122号文批准以及中
国证监会证监公司字[2007]77号文核准，上海汽车控股股东上汽股份
持有的549,154.9456万股股份无偿划转给公司实际控制人上汽集团，
上海汽车的控股股东变更为上汽集团。上汽股份依法办理了注销手续。
(9) 2007年12月，经中国证监会证监发行字[2007]459号文核准，公司发
行了总额为人民币630,000万元认股权和债券分离交易的可转换公司
债券（以下简称“分离交易可转债”），债券期限6年（至2013年12月19
日到期），权证存续期限为上市交易之日起24个月。
(10) 2008年，经上海市国资委沪国资委产[2008]621号文批转国务院国资
委国资产权[2008]1079号文批准，公司控股股东上汽集团将其持有的
公司32,000万股股份无偿划转给跃进汽车集团公司（以下简称“跃进集
团”）。本次股份划转完成后，公司的总股本仍为655,102.909万股，其
中上汽集团持有517,154.9456万股股份，占总股本的78.94%。
(11) 2010年1月，公司分离交易可转债的部分认购人对分离交易可转债的
认股权证进行了行权。本次行权结束后，公司的总股本变更为
2-1-5
上海汽车豁免要约收购法律意见书 嘉源
655,495.4737万股，其中上汽集团持有517,154.9456万股股份，占总
股本的78.9%。
(12) 经上海市国资委沪国资委产[2010]68号文的批准，该文根据国务院国
资委国资产权[2010]84号文的精神，同意上汽集团将持有的本公司
4,030.66万股股份无偿划转给跃进集团。自2010年4月16日起，上述
股份已经过户至跃进集团名下。本次股份划转完成后，公司的总股本
仍为655,495.4737万股，其中上汽集团持有513,124.2856万股，占总
股本的78.28%。
(13) 2010年5月25日，公司2009年度股东大会审议通过了公司2009年度利
润分配及资本公积金转增股本方案。本次资本公积金转增股本以公司
总股本655,495.4737万股为基准，每10股转增3股，转增完成后，公
司总股本变更为852,144.1158万股，其中上汽集团持有667,061.5714
万股，占总股本的78.28%。
(14) 经中国证监会证监许可[2010]1717号文批准，公司于2010年12月进行
非公开发行，发行数量为720,980,533股，发行价格为每股人民币13.87
元，募集资金总额为人民币9,999,999,992.71元，资金到位时间为2010
年12月9日，并已经德勤华永德师报（验）字(10)第0093号《验资报
告》验证。前述非公开发行完成后，公司总股本变更为924,242.1691
万股，其中上汽集团持有674,271.3768万股，占总股本的72.95%。
3. 上海汽车的名称变更
2007年9月17日，上海汽车2007年第三次临时股东大会审议通过了《关于上
海汽车股份有限公司更名为上海汽车集团股份有限公司的议案》，同意公司更名
为“上海汽车集团股份有限公司”。2007年9月28日，上海市工商行政管理局核发
了注册号为310000000000840的《企业法人营业执照》，公司更名为“上海汽车
集团股份有限公司”。
4. 上海汽车的现状
2-1-6
上海汽车豁免要约收购法律意见书 嘉源
上海汽车现持有上海市工商行政管理局于2011年3月5日核发的注册号为
310000000000840的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，上海汽车注册资
本为人民币924,242.1691万元，实收资本为人民币924,242.1691万元，住所为
上海市张江高科技园区松涛路563号1号楼509室，法定代表人为胡茂元，公司类
型为股份有限公司（上市），经营期限自1984年4月16日至不约定期限，经营范
围为：“汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的
生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技
术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务
（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控
股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体
发布广告，从事货物及技术进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件
经营）”。上海汽车已经通过2009年度工商年检。
根据上海汽车提供的资料和书面确认，截至本法律意见书签署之日，其不
存在以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为。
综上，本所认为：
1. 上海汽车为依法设立并有效存续的股份有限公司；
2. 截至本法律意见书签署之日，上海汽车不存在依据有关法律、行政法规
或公司章程需要终止营业的情形；
3. 上海汽车具备进行并完成本次收购的主体资格，不存在《收购办法》第
六条所述的各种情形，具有向中国证监会申请免于以要约收购方式收购
华域汽车股份的主体资格。
2-1-7
上海汽车豁免要约收购法律意见书 嘉源
二、 关于被收购的上市公司
本次收购项下被收购的上市公司为华域汽车。
1. 华域汽车的设立及主要历史沿革
(1) 华域汽车前身为巴士股份，巴士股份系于1992年9月经上海市建委沪
建经（92）第1011号文、中国人民银行上海市分行金管处（92）沪人
金股定字第5号文批准，由上海市公共交通总公司、上海市强生出租汽
车公司（原上海市出租汽车公司）、上海大众出租汽车股份有限公司、
上海市原水股份有限公司（原上海市原水供应股份有限公司）、上海市
煤气公司等14家单位作为发起人以定向募集方式设立。1992年10月28
日，巴士股份在上海市工商行政管理局注册登记成立。
(2) 1996年8月，经中国证监会以证监发字[1996]131号文批复，巴士股份
向社会公开发行人民币普通股2,200万股，原内部职工股占用额度上
市，发行后巴士股份的总股份扩大到5,200万股。1996年8月26日，该
次发行的2,200万股社会公众股和300万股内部职工股在上海证券交
易所挂牌交易。上市后，巴士股份的法人股为2,700万股，社会公众股
为2,500万股。
(3) 经1996年11月29日巴士股份二届一次股东大会批准，巴士股份于1996
年12月9日向全体股东按10：10的比例实施资本公积金转增股本。转
增股本后巴士股份总股份数为10,400万股，其中法人股5400万股，社
会公众股5,000万股。
(4) 1998年2月，经中国证监会证监上字[1998]12号文批准，巴士股份以
1996年12月31日总股份为基数，向全体股东实施每10股配售5股，全
体法人股东以现金全额认购应配股份，1998年2月27日配股完成，共
配售股份数量5,200万股。配售完成后，巴士股份公司总股份数为
15,600万股，其中法人股8,100万股，社会公众股7,500万股。
2-1-8
上海汽车豁免要约收购法律意见书 嘉源
(5) 1998年4月15日，经巴士股份1997年年度股东大会批准，巴士股份于
1998年5月12日以总股份数15,600万股为基数向全体股东每10股派送
红股2股，转增4股。送红股和资本公积转增股本后公司股份总数为
24,960万股，其中法人股12,960万股，社会公众股12,000万股。
(6) 1998年6月，经中国证监会证监上字（1998）70号文批准，巴士股份
吸收合并上海公交控股（集团）有限公司所属的上海一汽公共交通公
司和上海一电公共交通公司。两公司经营性资产净值2.25亿元折成
5,000万股巴士股份股权，由上海交通控股（集团）有限公司持有。该
方案实施后巴士股份总股份数变更为29,960万股，其中法人股17,960
万股，社会公众股12,000万股。
(7) 经2000年4月25日召开的股东大会批准，巴士股份于2000年5月11日
实施1999年利润分配方案，以总股份数29,960万股为基数向全体股东
每10股送2股红股、转增3股。送股和转增股本后，巴士股份的股份总
数为44,940万股，其中法人股26,940万股，社会公众股18,000万股。
(8) 2000年8月，经中国证监会证监公司字（2000）99号文批准，巴士股
份以1999年12月31日的总股份数为基数，向全体股东以每10股配售5
股，共配售股份数量为6,925.4万股，其中国有法人股股东以现金认购
605.2万股，社会法人股股东以现金认购320.2万股，社会公众股股东
以现金认购6,000万股。2000年8月31日配股完成后，公司股份总数为
51,865.4万股。
(9) 经2002年5月15日召开的2001年度股东大会批准，巴士股份于2002年
6月17日向全体股东每10股送红股0.5股、转增3.5股，送红股和转增完
成后，公司总股份数变更为72,611.56万股。
(10) 经上海市国资委《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司股权分置
改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]165号）批准并经于2006年
3月13日召开的巴士股份相关股东会议审议通过，巴士股份实施非流
2-1-9
上海汽车豁免要约收购法律意见书 嘉源
通股东按流通股股东每10股送3股的方式支付股改对价的股权分置改
革方案，巴士股份的总股份数不变。
(11) 经2006年5月15日召开的2005年度股东大会批准，巴士股份以现有总
股份72,611.56万股为基数向全体股东每10股派送1.5股，并同时用资
本公积金每10股转增1.5股，分配及转增完成后，巴士股份的股份总数
变更为94,395.028万股。
(12) 经2007年4月26日召开的2006年度股东大会批准，巴士股份以现有总
股份94,395.028万股为基数向全体股东每10股派送1.5股，并同时用资
本公积金每10股转增1.5股，分配及转增完成后，巴士股份总股份数变
更为122,713.5365万股。
(13) 2007年6月25日，经国务院国资委《关于上海巴士实业（集团）股份
有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2007]558号），上
海交通投资（集团）有限公司将所持有的占本公司总股份22.96%巴士
股份股权划转给上海久事公司。
(14) 经2008年4月16日召开的2007年度股东大会批准，巴士股份以现有总
股份数122,713.5365万股为基数向全体股东每10股派送1股，并同时
用资本公积金每10股转增1股，分配及转增完成后，巴士股份总股份
变更为147,256.2438万股。
(15) 2009年3月10日，中国证监会以《关于核准上海巴士实业（集团）股
份有限公司重大资产重组及向上海汽车工业（集团）总公司发行股份
购买资产的批复》（证监许可[2009]210号）、《关于核准上海汽车工业
（集团）总公司公告上海巴士实业（集团）股份有限公司收购报告书
并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]211号）核准巴士股
份向上汽集团发行1,110,637,737股人民币普通股购买相关资产，并豁
免上汽集团因国有资产行政划转而持有巴士股份441,810,534股人民
币普通股及以资产认购巴士股份本次发行股份而增持1,110,637,737
2-1-10
上海汽车豁免要约收购法律意见书 嘉源
股人民币普通股而导致合计持有该公司60.10%的股份而应履行的要
约收购义务。德勤华永会计师事务所有限责任公司于2009年3月25日
出具编号为德师报（验）（09）第0005号的《验资报告》，证明截至2009
年3月25日止，巴士股份注册资本及股本增至人民币2,583,200,175.00
元 。 2009 年 5 月 22 日 ， 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
310000000013225（市局）的《企业法人营业执照》，注册资本为人
民币2,583,200,175元。本次交易完成后，华域汽车总股本变更为
2,583,200,175股，其中上汽集团持有1,552,448,271股，占总股本的
60.10%。
(16) 2009年4月20日，华域汽车2008年度股东大会审议通过了《关于变更
公司名称、证券简称、经营范围及住所地的议案》，同意公司名称由“上
海巴士实业（集团）股份有限公司”变更为“华域汽车系统股份有限公
司”。2009年5月22日，上海市工商行政管理局核发了公司名称为华域
汽车系统股份有限公司《企业法人营业执照》。
2. 华域汽车的现状
华域汽车现持有上海市工商行政管理局于 2009 年 5 月 22 日核发的注册号
为 310000000013225 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，华域汽车注
册资本为人民币 258,320.0175 万元，实收资本为人民币 258,320.0175 万元，
住所为上海市静安区威海路 489 号，法定代表人为胡茂元，公司类型为股份有
限公司（上市），经营期限自 1992 年 10 月 28 日至不约定期限，经营范围为：“汽
车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发
和销售，拖拉机等农用机械整机的设计、研发和销售，技术转让、技术咨询和服
务，实业投资，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务（企业
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”。华域汽车已经通过 2009 年度工商年
检。
综上，本所认为，被收购公司华域汽车为依法设立并有效存续的上市公司。
2-1-11
上海汽车豁免要约收购法律意见书 嘉源
三、 关于本次申请是否属于《收购办法》规定的豁免情形
截至本法律意见书签署之日，上海市国有资产监督管理委员会（以下称“上
海市国资委”）通过上汽集团（上海市国资委持有上汽集团 100%的权益）间接
持有华域汽车 60.10%的股份，系华域汽车的实际控制人。
截至本法律意见书签署之日，上海市国资委通过上汽集团间接持有上海汽车
6,742,713,768 股股份，占上海汽车目前已发行股份总数的 72.95%。本次交易
完成后，上海市国资委将通过上汽集团及其全资子公司——工业有限间接持有上
海汽车 8,504,284,055 股股份，占本次交易实施后上海汽车已发行股份总数的
77.28%，本次交易完成前后，上海市国资委均系上海汽车的实际控制人。
根据《重组协议》，本次收购完成后，上海汽车将持有标的股份，上海市国
资委将通过上汽集团、上海汽车间接控股华域汽车。
因此，本次收购完成前后，上海市国资委均系华域汽车的实际控制人，本次
收购并未导致华域汽车实际控制人发生变化。
综上，本所认为，根据《收购办法》第四十七条之规定，上海汽车因本次收
购持有标的股份，上海汽车负有向华域汽车的全体股东发出收购要约的义务，但
本次收购属于《收购办法》第六十二条第（一）项规定之情形，上海汽车可据此
向中国证监会提出免于以要约方式收购华域汽车股份的申请。
四、 相关方就本次收购履行的法定程序
（一） 已经履行的法定程序
1、 上海市国资委于 2011 年 3 月 23 日作出《关于同意上海汽车工业（集团）
总公司通过认购上海汽车集团股份有限公司非公开发行 A 股股票实现整体改制
上市的可行性研究报告的批复》（沪国资委产权[2011]114 号），原则同意本次交
易的方案。
2-1-12
上海汽车豁免要约收购法律意见书 嘉源
2、 上汽集团于 2011 年 3 月 28 日召开董事会作出决议，批准了本次交易。
3、 上海汽车于 2011 年 4 月 1 日召开四届二十六次董事会会议，审议通过
了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份
购买资产暨关联交易的议案》、《关于审议<上海汽车集团股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议>的议
案》和《关于提请股东大会审议上海汽车工业（集团）总公司免于以要约收购方
式增持公司股份的议案》。
鉴于本次交易构成上海汽车与关联方之间的关联交易，上海汽车的关联董事
在本次董事会上回避表决。上海汽车的独立董事就本次交易发表了独立意见。
4、 国务院国有资产监督管理委员会于 2011 年 5 月 3 日作出《关于华域汽
车系统股份有限公司和招商银行股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题
的批复》（国资产权[2011]335 号），同意上汽集团将持有的标的股份转让给上海
汽车。
5、 《资产评估报告》已于 2011 年 5 月 10 日经上海市国资委备案（备案编
号：沪国资评备[2011]第 054 号以及沪国资评备[2011]第 055 号）。
6、 上海汽车于 2011 年 5 月 11 日召开四届二十九次董事会会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于签署<发行股份购买
资产协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易有关财务报告和盈利预测报告的
议案》、《关于资产评估相关问题的说明》、《关于审议<上海汽车集团股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议
案》和《关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案》。
鉴于本次交易构成上海汽车与关联方之间的关联交易，上海汽车的关联董事
在本次董事会上回避表决。上海汽车的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2-1-13
上海汽车豁免要约收购法律意见书 嘉源
（二） 尚需履行的法定程序
1、 本次交易尚需取得上海市国资委的批准；
2、 本次交易尚需取得上海汽车股东大会的批准；
3、 本次交易尚需取得中国证监会的核准；
4、 本次交易尚需中国证监会豁免上汽集团及工业有限因本次交易增持上
海汽车股份而需履行的要约收购义务；
5、 本次交易尚需中国证监会豁免上海汽车因本次交易收购华域汽车股份
而需履行的要约收购义务。
五、 关于本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
就本次收购，上汽集团、工业有限和上海汽车签署了《重组协议》。《重组协
议》经协议各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章。经本所经办律师适当
核查，协议各方对上述协议的签署均已根据本次交易的进程取得了现阶段必要的
授权和批准，该协议系各方的真实意思表示，内容合法、有效，不违反法律、法
规的规定。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2011 年 5 月 10 日出具
的查询证明及上汽集团的确认，截至 2011 年 5 月 9 日，上汽集团持有华域汽车
1,552,448,271 股股份，其中，限售流通股 1,110,637,737 股，无限售流通股
441,810,534 股，标的股份权属清晰，不存在产权纠纷，除本法律意见书已经适
当披露的之外，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
上述 1,110,637,737 股限售流通股系巴士股份向上汽集团发行股份购买资产
时根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定而设定为限售流通股，
根据《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法
>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4 号》
2-1-14
上海汽车豁免要约收购法律意见书 嘉源
的相关规定，上汽集团将其所持华域汽车 1,110,637,737 股限售流通股转让于上
海汽车，属于“同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份”，不属
于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定限制转让的情形。
综上，本所认为，在本法律意见书第四条所述的法定程序完成之后，本次收
购的实施不存在法律障碍。
六、 关于申请人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务
1、 2011 年 2 月 12 日，上海汽车发布《上海汽车集团股份有限公司关于停
牌的公告》，披露控股股东上汽集团正在筹划与上海汽车相关的重大事项，为保
证公平信息披露，维护投资者利益，经向上交所申请，上海汽车股票自 2011 年
2 月 14 日起停牌。
2、 在上海汽车股票停牌期间，上海汽车按照上交所的规定按时发布本次交
易相关事项进展公告。
3、 2011 年 4 月 1 日，上海汽车召开四届二十六次董事会会议，审议通过
了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份
购买资产暨关联交易的议案》、《关于审议<上海汽车集团股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议>的议
案》和《关于提请股东大会审议上海汽车工业（集团）总公司免于以要约收购方
式增持公司股份的议案》。2011 年 4 月 6 日，上海汽车公告了四届二十六次董事
会会议决议及相关议案。
4、 上海汽车于 2011 年 5 月 11 日召开四届二十九次董事会会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于签署<发行股份购买
资产协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易有关财务报告和盈利预测报告的
议案》、《关于资产评估相关问题的说明》、《关于审议<上海汽车集团股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议
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上海汽车豁免要约收购法律意见书 嘉源
案》和《关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案》。2011 年 5 月 12
日，上海汽车公告了四届二十九次董事会会议决议及相关议案。
5、 根据上海证券交易所的要求，上海汽车于 2011 年 5 月 12 日公告了《华
域汽车系统股份有限公司收购报告书摘要》。
本所经办律师认为，申请人已经按照《收购办法》的规定履行了现阶段必要
的信息披露义务，申请人尚需根据《收购办法》及中国证监会的其他相关规定，
在中国证监会豁免其要约收购义务后履行后续的信息披露义务。
七、 关于申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，本次交易
的参与方及其董事、监事和高级管理人员、参与项目的中介机构人员、以及上述
人员的配偶及直系亲属于上海汽车首次董事会决议公告前6个月至2011年5月9
日，即2010年10月1日至2011年5月9日（以下称“核查期间”）买卖上海汽车股票、
华域汽车股票的情况如下：
（一）上海汽车、上汽集团和工业有限在核查期间内买卖上海汽车股票、华
域汽车股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果和相关方确认，
上海汽车、上汽集团和工业有限在核查期间内，不曾买卖上海汽车股票、华域汽
车股票。
（二）上海汽车、上汽集团和工业有限现任董事、监事和高管人员及其直系
亲属在核查期内买卖上海汽车股票、华域汽车股票情况及说明
1、 相关自然人于核查期间买卖股票情况如下：
买入股数 卖出股数 现有股数
姓名 职务 股票名称 买入时间 卖出时间
（ 股） （ 股） （股 ）
肖国 上海汽 2010年11月 2010年11
华域汽车 2000 1000 0
普 车副总 17日 月22日
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上海汽车豁免要约收购法律意见书 嘉源
买入股数 卖出股数 现有股数
姓名 职务 股票名称 买入时间 卖出时间
（ 股） （ 股） （股 ）
裁 2010年11
1000
月23日
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果和相关方确认，
除上述人员以外，上海汽车、上汽集团和工业有限其他董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属于核查期间内没有买卖上海汽车股票、华域汽车股票，亦没有泄
露有关信息、建议他人买卖上海汽车股票、华域汽车股票或从事市场操纵等法律、
法规禁止的行为。
2、 关于肖国普买卖股票事项的说明
经向肖国普征询，就其在核查期间买卖华域汽车股票的情况，肖国普已说明
其不知悉本次交易的内幕信息，其买卖华域汽车股票的决策依据为自己的独立判
断。
根据本所经办律师适当核查，肖国普在本次交易的预案公告前未参与筹划本
次交易的相关工作，并非本次交易内幕信息知情人，不存在利用内幕信息进行交
易的条件，肖国普未利用内幕信息买卖华域汽车股票。
（三）参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内买
卖上海汽车股票、华域汽车股票情况
上汽集团、工业有限、上海汽车为本次交易之目的聘请了中介机构（以下合
称“中介机构”）为其提供相关的服务，中介机构的清单见下表：
中介机构名称
财务顾问 国泰君安证券股份有限公司
审计机构 德勤华永会计师事务所有限公司
资产评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法律顾问 北京市嘉源律师事务所
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果和相关方确认，
参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内没有买卖上
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上海汽车豁免要约收购法律意见书 嘉源
海汽车股票、华域汽车股票的情形。
据此，截至本法律意见书签署之日，申请人在本次收购过程中不存在重大证
券违法行为。
八、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、 本次申请豁免要约收购的申请人具备合法的主体资格。
2、 申请人申请豁免要约收购义务的事由符合《收购办法》规定的豁免情形。
3、 本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序，尚需履行以下程序：
（1） 本次交易尚需取得上海市国资委的批准；
（2） 本次交易尚需取得上海汽车股东大会的批准；
（3） 本次交易尚待取得中国证监会的核准；
（4） 本次交易尚需中国证监会豁免上汽集团及工业有限因本次 交易增
持上海汽车股份而需履行的要约收购义务；
（5） 本次交易尚需中国证监会豁免上海汽车因本次交易收购华域汽车股
份而需履行的要约收购义务。
在完成上述法定程序后，本次收购的实施不存在法律障碍。
4、 申请人已经按照《收购办法》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，
申请人尚需根据《收购办法》及中国证监会的其他相关规定，在中国证监会豁免
其要约收购义务后履行后续的信息披露义务。
5、 截至本法律意见书签署之日，申请人在本次收购过程中不存在重大证券
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上海汽车豁免要约收购法律意见书 嘉源
违法行为。
6、 申请人可以向中国证监会提出豁免以要约收购方式收购标的股份的申
请。
本法律意见书仅供上海汽车为本次收购标的股份申请豁免要约收购义务之
目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的之依据。
本法律意见书正本一式五份。
特此致书！
2-1-19
上海汽车豁免要约收购法律意见书 嘉源
（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海汽车集团股份有限公司
申请豁免要约收购华域汽车系统股份有限公司股份之法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：徐 莹
陈鹤岚
2011 年 5 月 11 日
2-1-20
北京市嘉源律师事务所
关于上海汽车集团股份有限公司
申请豁免要约收购华域汽车系统股份有限公司股份
之补充法律意见书（一）
中国北京
西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
上海汽车豁免要约收购补充法律意见书（一） 嘉源
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
邮政编码：100031 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN
致：中国证券监督管理委员会
北京市嘉源律师事务所
关于上海汽车集团股份有限公司
申请豁免要约收购华域汽车系统股份有限公司股份
之补充法律意见书（一）
嘉源(11)-02-023
敬启者：
受上海汽车集团股份有限公司（以下称“上海汽车 公司 申请人
委托，北京市嘉源律师事务所（以下称“本所
汽车系统股份有限公司（以下称“华域汽车 本次收购
特聘专项法律顾问。本所已于 2011 年 5 月 11 日就本次收购出具了《北京市嘉源
律师事务所关于上海汽车集团股份有限公司申请豁免要约收购华域汽车系统股
份有限公司股份之法律意见书》（以下称“原法律意见书 。现根据《中国证监会
行政许可申请材料补正通知书》 111020 号、111021 号） 以下合称“《补正通知》”）
的要求，就相关事宜出具本补充法律意见书（以下称“本补充法律意见书 。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声
明，适用于本补充法律意见书。
《补正通知》第 2 条：“你公司与上汽集团和工业有限签订的《发行股份购
买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》尚未经你公司股东大会
2-2-1
上海汽车豁免要约收购补充法律意见书（一） 嘉源
审核通过，请你公司自查本次申请是否按照相关法律法规及你公司章程的规定
履行了相应的内部决策程序。请财务顾问和律师审慎核查并发表明确意见。”
经本所经办律师适当核查，2011年5月27日，上海汽车召开2011年第二次临
时股东大会审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于签署<发行股份购买资
产协议>及<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于审议<上海汽车
集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易
相关事宜的议案》和《关于提请股东大会审议上海汽车工业（集团）总公司免于
以要约收购方式增持公司股份的议案》。在审议本次收购涉及的关联交易议案时，
关联股东回避表决。
本所认为，截至本补充法律意见书签署之日，上海汽车就本次申请已经按
照相关法律法规及公司章程的规定履行了相应的内部决策程序。
《补正通知》第 3 条：“根据申请人提交的《关于买卖上海汽车集团股份有
限公司及华域汽车系统股份有限公司股票情况的总结说明》，在本次收购事实发
生前 6 个月内，财务顾问存在买卖上海汽车和华域汽车股票的情况，但律师发表
意见认为，中介机构在核查期间内没有买卖上海汽车、华域汽车股票的情形。
请律师审慎核查并发表明确意见。”
根据申请人提交的《关于买卖上海汽车集团股份有限公司及华域汽车系统
股份有限公司股票情况的总结说明》和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的查询结果，经本所经办律师适当核查，参与本次收购的中介机构于本次
收购事实发生之日起前6个月至2011年5月26日，即2010年10月1日至2011年5月26
日（以下称“核查期间
1、核查期间中介机构买卖股票情况
国泰君安证券股份有限公司（以下称“国泰君安
的财务顾问，股票账户为D890333001。国泰君安于核查期间合计买入上海汽车
（600104.SH）股票7,779,747股，买入金额共计139,019,969.19元，合计卖出上海
汽 车 股 票 7,737,174 股 ， 卖 出 金 额 共 计 135,863,052.26 元 ； 合 计 买 入 华 域 汽 车
（600741.SH）股票3,758,662股，买入金额共计44,865,601.99元,合计卖出华域汽
车股票3,611,400股，卖出金额共计43,253,819.65元。
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上海汽车豁免要约收购补充法律意见书（一） 嘉源
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果和相关方确
认，除国泰君安之外，参与本次收购的其他中介机构在核查期间内没有买卖上海
汽车股票、华域汽车股票的情况。
2、关于国泰君安买卖股票事项
根据国泰君安出具的《关于买卖上海汽车集团股份有限公司股票和华域汽
车系统股份有限公司股票自查情况的说明》，国泰君安买卖上海汽车及华域汽车
股票系其“证券及衍生品投资总部”日常的投资行为，为“证券及衍生品投资总
部”经独立判断后作出的投资决策，未利用内幕信息，不涉及内幕交易，不存在
操纵上海汽车及华域汽车股票价格等禁止交易的行为。
本所认为，国泰君安上述买卖上海汽车及华域汽车股票的行为系其独立判
断后作出的投资行为，不构成内幕交易，不会对本次收购构成法律障碍。
《补正通知》第 4 条：“请申请人依据《公开发行证券的公司信息披露与格
式准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露与
格式准则第 16 号——收购报告书》的规定，结合交易进程备忘录，对知悉本次
收购的申请人关联方相关人员在本次收购事实发生前六个月内买卖华域汽车股
票的情况进行自查，请律师对自查结果中是否存在违法违规发表明确意见。”
根据申请人提交的《关于买卖上海汽车集团股份有限公司及华域汽车系统
股份有限公司股票情况的总结说明》和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的查询结果，经本所经办律师适当核查，上海汽车及知悉本次收购的上海
汽车的关联方及其各自的董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的直系亲
属于核查期间买卖上海汽车股票、华域汽车股票的情况如下：
1、上海汽车、上汽集团和工业有限在核查期间内买卖上海汽车股票、华域
汽车股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果和相关方确
认，上海汽车、上汽集团和工业有限在核查期间内，不曾买卖上海汽车股票、华
域汽车股票。
2、上海汽车、上汽集团和工业有限现任董事、监事、高管人员及其直系亲
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上海汽车豁免要约收购补充法律意见书（一） 嘉源
属在核查期内买卖上海汽车股票、华域汽车股票的情况及说明
（1） 核查期间买卖股票情况如下：
姓 股票 买入股数 卖出股数 现有股数
职务 买入时间 卖出时间
名 名称 （ 股） （ 股） （股）
肖 上海汽 1,000 2010年11月22日
华域 2010年11
国 车副总 2,000 0
汽车 月17日
普 裁 1,000 2010年11月23日
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果和相关方确
认，除上述人员以外，上海汽车、上汽集团和工业有限其他董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属于核查期间内没有买卖上海汽车股票、华域汽车股票，亦没
有泄露有关信息或建议他人买卖上海汽车股票、华域汽车股票或从事市场操纵等
法律、法规禁止的行为。
（2） 关于肖国普买卖股票事项
经向肖国普征询，就其在核查期间买卖华域汽车股票的情况，肖国普已说
明其不知悉本次收购的内幕信息，其买卖华域汽车股票的决策依据为自己的独立
判断。
本所认为，肖国普上述买卖华域汽车股票的行为系其独立判断后作出的投
资行为，不构成内幕交易，不会对本次收购构成法律障碍；自查结果中不存在违
法违规的情况。
《补正通知》第 5 条：“申请人提交的《华域汽车系统股份有限公司收购报
告书》未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》的要求，披露控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务的情况，且披露的协议生效条件与《发行股份购
买资产协议》相关约定不完全一致。请申请人补正，并请财务顾问和律师审慎
核查并发表明确意见。”
（一）根据申请人补正后的《华域汽车系统股份有限公司收购报告书》并经
本所经办律师适当核查，申请人的控股股东为上汽集团，除上海汽车之外，上汽
集团所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
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上海汽车豁免要约收购补充法律意见书（一） 嘉源
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围
号 （万元） 例（%）
汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程
机械的零部件及其总成的设计、研发和销售，
华域汽车系
拖拉机等农用机械整机的设计、研发和销售，
1 统股份有限 258,320.02 60.10
技术转让、技术咨询和服务，实业投资，国内
公司
贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出
口业务（涉及行政许可的，凭许可证件经营）
许可经营项目：煤炭批发；危险化学品批发（限
分支机构）。一般经营项目：汽车及摩托车零
部件、模具、工装设备、普通机械的开发、设
计、制造、销售及相关技术咨询；经济、技术
信息咨询；自有房屋、场地、设备租赁；金属
材料、木材、炉料、化工产品销售；自营和代
东华汽车实
2 108,320.8 75 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公
业有限公司
司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；提
供劳务服务；相关机械设备的加工、修理；钢
材加工、销售；仓储；办公用品、劳保用品、
机械设备零部件、消防用品、电器、轴承、电
缆、电机、机床配件及其标准件、装璜材料、
电子产品、刀具、量具、检具、工具的销售。
一般经营项目：模具、检具、焊接夹具、白车
南京南汽模
注1 声、机夹具、刀具、辅具、冲压件及其总成的
3 具装备有限 15,334 35
设计、制造、销售；汽车零部件、金属材料的
公司
制造、销售、相关服务及技术研发、咨询。
机械设备及零部件、轨道车辆及零部件、汽车
零部件制造、销售及售后服务；自有设备租赁；
上海彭浦机 27,298.887 注2 在机械设备专业领域内从事技术咨询、技术服
4 20
器厂 7 务、技术转让、技术开发；从事货物及技术进
出口业务；道路货物运输（普通货物）、装卸
机械（涉及许可证的凭许可证经营）。
仓储，货运代理，汽车物流技术咨询、技术培
安吉汽车物
5 50,000 100 训，普通货物运输。（涉及行政许可的，凭许
流有限公司
可证经营）。
一般经营项目：汽车零配件进出口；法律、行
政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、
上海汽车集 行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审
6 团（北京） 20,000 100 批机关批准并经工商行政管理机关登记注册
有限公司 后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未
规定许可的，自主选择经营项目开展经营活
动。
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上海汽车豁免要约收购补充法律意见书（一） 嘉源
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围
号 （万元） 例（%）
汽车销售，销售拖拉机，摩托车，内燃机及其
上海汽车工
零配件，钢材，有色金属裸铜线，生铁，木材，
7 业销售有限 59,088 100
水泥，塑料，橡胶平板玻璃；旧机动车经销，
公司
附设仓库。（涉及许可经营的凭许可证经营）
汽车零部件及技术的进出口业务，汽车零部件
上海国际汽 国内贸易，汽车零部件的组装和包装（限分支
车零部件采 注3 机构经营），汽车零部件检验和测量的咨询服
8 5,000 80
购中心有限 务，汽车零部件工程和质量的咨询服务，会展
公司 服务，货运代理。（涉及行政许可的，凭许可
证经营）。
投资开发汽车工业技术、汽车相关工业技术与
汽车及配套工业生产能力；提供与上述业务有
关的技术咨询、技术服务；推广国内外汽车制
造的新技术、新设备：销售国产、进口汽车（其
中小轿车直接销售给最终用户）、摩托车及其
中国汽车工 配件：自营和代理各类商品及技术的进出口业
9 业投资开发 6,415.5 100 务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
有限公司 技术除外）：经营进料加工和“三来一补“业务：
经营对销贸易和转口贸易。兼营：销售汽车、
摩托车生产用原材料、工程机械、机电产品、
现代办公设备、家用电器、五金交电、建筑材
料及本公司投资生产的产品：汽车、电子仪器
仪表、机械设备租赁。
自营和代理除国家组织统一联合经营的出口
商品和国家实行核定公司经营的进口商品以
外的商品及技术进出口业务，钢材进口，船舶
进口，“三来一补”，对销贸易转口贸易，机械
上海汽车进
用润滑油，木材，经贸咨询服务，国内贸易（除
10 出口有限公 30,000 100
专项规定），汽车（含小汽车），化工产品（除
司
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
炸物品、易制毒化学品）；食品销售管理（非
实物方式），酒。【企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营】
上海汽车工 国际贸易、服务贸易、货物运输、各类投资、
11 业香港有限 998 万美元 100 咨询及其附属业务。从事上述范围之外业务，
公司 需董事会另行决议。
上汽北美公 为上汽集团旗下整车生产及供应商提供车用
12 6 万美元 100
司 电子与机械部件的进出口贸易服务。
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上海汽车豁免要约收购补充法律意见书（一） 嘉源
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围
号 （万元） 例（%）
企业重组、并购、托管，房地产投资、开发、
经营，物业管理，实业投资，资产管理，投资
咨询、服务、管理，产权经纪，设备租赁、房
上海汽车资
注4 地产所有人委托的房地产租赁。节能工程建
13 产经营有限 30,000 90
设，空调系统安装，机电安装，在新能源、节
公司
能减排领域内的技术咨询、技术服务、技术转
让、技术开发及产品销售。【企业经营涉及行
注
政许可的，凭许可证件经营】 5
燃料电池及相关零部件研制、生产；相关工程
技术开发、咨询和氢源技术产品的研发；货物
新源动力股
14 11,700 34.19 进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目
份有限公司
除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方
可经营）。
第二类增值电信业务中的因特网接入服务业
务；第二类增值电信业务中的信息服务业务
（仅限互联网信息服务，有效期至 2013 年 11
月 4 日），各类广告的设计、制作、代理及自
上海汽车信
有媒体发布，信息技术、电子通讯技术的研究、
15 息产业投资 10,000 100
开发及“八技”服务，计算机软硬件、网络设备
有限公司
的开发、销售，系统集成，实业投资，资产经
营管理，货物与技术的进出口业务，网络工程
设计、安装。【企业经营涉及行政许可的，凭
许可证件经营】
实业投资，企业收购兼并的策划与运作，资产
上海汽车创 管理，投资管理，投资咨询，经济信息咨询，
16 业投资有限 91,942 100 金融信息咨询，高科技、电子和生物医药工程
公司 的开发（涉及许可经营的凭许可证经营），国
内贸易。
上海尚元投 投资管理（除股权投资管理），工业厂房及其
17 资管理有限 12,000 100 配套设施的开发与经营、租赁，物业管理。【企
公司 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
上海汽车工 汽车、拖拉机、摩托车工业的投资、管理、开
18 156,674.89 100
业有限公司 发，国内贸易（除专项规定）及咨询服务。
油电混合动力和纯电动汽车控制技术的研发，
上海捷能汽
注6 动力系统集成，并提供相关的技术咨询和技术
19 车技术有限 60,000 90
服务，汽车零部件的开发、销售，从事货物与
公司
技术的进出口业务等。
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上海汽车豁免要约收购补充法律意见书（一） 嘉源
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围
号 （万元） 例（%）
燃料电池汽车动力平台及相关技术科研开发，
基于燃料电池汽车动力平台的整车相关技术
上海燃料电 开发，燃料电池汽车试制，燃料电池汽车动力
池汽车动力 平台及零部件研制与销售，汽车整车生产线规
20 3,745 16.02
系统有限公 划，整车企业技术开发、技术转让、技术咨询、
司 技术服务，汽车零部件产品研制及销售，应用
软件开发及销售，机电产品（除特种设备）研
制与销售。
汽车产业园的规划、设计，房地产开发和经营，
上海国际汽 展示，博览，及其进行相应的招商、开发和建
21 车城发展有 25,000 40 设，实业投资，从事货物的进出口业务，汽车
限公司 用品、工艺礼品的销售，资产管理及咨询（除
金融证券），物业管理。
注：
1、 东华汽车实业有限公司同时持有该公司 30%的股权；
2、 上海汽车同时持有该公司 80%的股权；
3、 上海国际汽车城发展有限公司同时持有该公司 15%的股权；
4、 工业有限同时持有该公司 10%的股权；
5、 上海汽车资产经营有限公司不具有房地产经营资质，未开展房地产投资、开发、
经营业务；
6、 上海汽车同时持有该公司 10%的股权。
（二）根据申请人补正后的《华域汽车系统股份有限公司收购报告书》、申
请人与上汽集团、工业有限于 2011 年 4 月 1 日签署的《发行股份购买资产协议》
（以下称“《协议》”），经本所经办律师适当核查，《协议》的生效条件如下：
（1） 《协议》经上汽集团、工业有限及上海汽车法定代表人或其授权代理
人签署并加盖各自公章；
（2） 本次交易及《协议》经上汽集团、工业有限依据其章程规定的有权权
力机构批准；
（3） 本次交易及《协议》经上海汽车的董事会、股东大会批准；
（4） 国务院国资委批准上汽集团及工业有限分别向收购人转让华域汽车
股份和招商银行股份；
（5） 上海市国资委对上海汽车重组的资产评估报告予以备案，并批准本次
交易；
（6） 中国证监会核准本次交易；
（7） 中国证监会豁免上汽集团及工业有限因本次交易增持上海汽车股份
而需履行的要约收购义务；
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上海汽车豁免要约收购补充法律意见书（一） 嘉源
（8） 中国证监会豁免上海汽车因本次交易收购华域汽车股份而需履行的
要约收购义务。
经本所经办律师适当核查，申请人补正后的《华域汽车系统股份有限公司收
购报告书》披露的《协议》生效条件与《协议》的相关约定一致；截至本补充法
律意见书签署之日，《协议》第（1）～（5）项条件均已成就，待《协议》第（6）～
（8）项条件成就后，《协议》即行生效。
本补充法律意见书仅供上海汽车为本次收购申请豁免要约收购义务之目的
使用，任何人不得将其用作任何其他目的之依据。
本法律意见书正本一式五份。
特此致书！
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（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海汽车集团股份有限公
司申请豁免要约收购华域汽车系统股份有限公司股份之补充法律意见书（一）》
之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：徐 莹
陈鹤岚
2011 年 8 月 15 日
2-2-10
