华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告
华域汽车系统股份有限公司
600741
2 O 1 1 年 年 度报 告
2 012 .3 .2 4
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告
目 录
第一节 重要提示…………………………………………………………………….3
第二节 公司基本情况简介………………………………………………………….3
第三节 主要财务数据和指标……………………………………………………….5
第四节 股本变动及股东情况…………………………………………………….…8
第五节 董事、监事和高级管理人员………………………………………………12
第六节 公司治理结构………………………………………………………………16
第七节 股东大会情况简介…………………………………………………………20
第八节 董事会报告…………………………………………………………….…...21
第九节 监事会报告………………………………………………………….……...33
第十节 重要事项……………………………………………………………………34
第十一节 财务会计报告………………………………………………………..…..48
第十二节 备查文件目录……………………………………………………..……..48
审计报告………………………………………………………………….49
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告
第一节 重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况：否
5、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况：否
6、公司董事长胡茂元先生、总经理张海涛先生及财务总监吴珩先生声明：保证
本年度报告中财务报告的真实、完整。
第二节 公司基本情况简介
（一）公司信息
公司法定中文名称 华域汽车系统股份有限公司
公司的法定中文名称缩写 华域汽车
公司法定英文名称 HUAYU Automotive Systems Company Limited
公司英文名称缩写 HASCO
公司法定代表人 胡茂元
（二）联系人和联系方式
公司董事会秘书
姓名 茅其炜
联系地址 中国上海市威海路 489 号
电 话 （8621）22011701
传 真 （8621）22011790
电子信箱 huayuqiche @ huayu-auto.com
（三）基本情况简介
注册地址 中国上海市威海路 489 号
注册地址的邮政编码 200041
办公地址 中国上海市威海路 489 号
办公地址的邮政编码 200041
公司国际互联网网址 www.huayu-auto.com
电子信箱 huayuqiche @ huayu-auto.com
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告
（四）公司信息披露与备置地点
公司选定的信息披露报纸 《上海证券报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 中国上海市威海路 489 号公司董事会办公室
（五）公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 华域汽车 600741 巴士股份
（六）其他有关资料
公司首次注册登记日期 1992 年 10 月 28 日
公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局
公司变更注册登记日期 2009 年 5 月 22 日
公司名称由上海巴士实业（集团）股份有限公司变更为华域汽车
公司注册变更登记内容
最近 系统股份有限公司，注册地址变更为上海市威海路 489 号
变更 企业法人营业执照注册号 310000000013225
公司税务登记号码 31010113221035X
组织机构代码 13221035-X
公司聘请的会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所的办公地点 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼
重大资产重组情况提示：2009 年 3 月 10 日公司收到中国证
监会批文《关于核准上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资
产重组及向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买资产的批
复》（证监许可[2009]210 号）。2009 年 3 月底，公司完成重大资
产重组，主营业务由原来的公交客运等整体转型为独立供应汽车
零部件研发、生产及销售。
公司证券简称变更提示：自 2009 年 6 月 5 日起，公司证
券简称由“巴士股份”变更为“华域汽车”，证券代码“600741”
公司其他基本情况 保持不变。
公司控股股东变更提示：根据中国证监会《关于核准上海
汽车集团股份有限公司向上海汽车工业（集团）总公司等发行股
份购买资产的批复》和《关于核准上海汽车集团股份有限公司公
告华域汽车系统股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义
务的批复》，原上海汽车工业（集团）总公司持有的本公司
1,552,448,271 股股份（占公司总股本的 60.1%）于 2011 年 10 月
24 日过户给上海汽车集团股份有限公司，本公司控股股东由上
海汽车工业（集团）总公司变更为上海汽车集团股份有限公司。
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告
第三节 主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业利润 5,822,722,063.41
利润总额 5,943,010,393.21
归属于上市公司股东的净利润 2,990,449,886.76
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,849,373,075.74
经营活动产生的现金流量净额 4,632,871,071.16
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额（调整后） 2009 年金额
处置非流动资产产生的损
-8,547,560.75 -9,845,684.84 -18,741,362.13
益
计入当期损益的政府补助 80,295,392.64 34,715,544.10 38,217,033.52
多次交易分步实现非同一
155,474,166.00 - -
控制下企业合并之收益
企业合并的合并成本小于
合并时应享有被合并单位
- 9,003,656.00 3,750,301.27
可辨认净资产公允价值产
生的损益
对外委托贷款取得的损益 8,512,061.42 5,964,377.99 3,946,320.08
根据税法要求对当期损益
进行一次性调整对当期损 -21,811,223.24 10,038,034.17 -10,560,442.34
益的影响
处置交易性金融资产、可供
出售金融资产取得的投资 1,088,498.32 395,196.21 712,073.12
收益
同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的 40,313,268.80
当期净损益
除上述各项之外的其他营
46,044,294.20 10,812,104.38 3,048,476.53
业外收支净额
所得税影响数 -21,376,443.51 -9,898,832.15 -6,636,633.19
少数股东损益影响数 -98,602,374.06 -11,386,974.11 386,299.45
合 计 141,076,811.02 80,110,690.55 14,122,066.31
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(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
本期比上
2010 年
主要会计 年同期（调
2011 年 2009 年
数据 整后）增减
调整后 调整前
(%)
营业收入 52,298,780,651.86 44,827,480,384.58 44,062,677,519.54 16.67 24,667,864,782.19
营业利润 5,822,722,063.41 4,973,835,662.36 4,941,952,305.72 17.07 2,690,456,100.90
利润总额 5,943,010,393.21 5,022,593,741.55 4,981,826,485.80 18.33 2,716,730,550.09
归属于上市
公司股东的 2,990,449,886.76 2,553,746,935.12 2,513,433,666.32 17.10 1,530,853,091.66
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 2,849,373,075.74 2,473,636,244.57 2,473,636,244.57 15.19 1,516,731,025.35
性损益的净
利润
经营活动产
生的现金流 4,632,871,071.16 4,568,197,031.87 4,494,425,674.13 1.42 3,416,314,252.06
量净额
本期末比
2010 年末
上年同期
2011 年末 2009 年末
（调整后）
调整后 调整前
末增减(%)
资产总额 42,184,875,948.07 36,726,237,116.85 35,868,481,531.54 14.86 27,527,647,875.62
负债总额 19,103,253,918.04 17,299,613,636.33 16,511,289,338.52 10.43 12,225,525,746.14
归属于上市
公司股东的 16,566,442,436.31 14,579,384,260.27 14,509,952,972.77 13.63 12,405,237,842.72
所有者权益
总股本 2,583,200,175 2,583,200,175 2,583,200,175 0 2,583,200,175
单位:元 币种:人民币
2010 年 本期比上年同
2011 年 期（调整后） 2009 年
调整后 调整前
增减(%)
基本每股收益（元／股） 1.158 0.989 0.973 17.10 0.691
稀释每股收益（元／股） 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
用最新股本计算的每股收益（元
1.158 0.989 0.973 17.10 0.691
／股）
扣除非经常性损益后的基本每
1.103 0.958 0.958 15.19 0.685
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 19.20 18.91 18.68 增加 0.29 个百 14.46
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分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少 0.01 个百
18.30 18.31 18.38 14.33
均净资产收益率（%） 分点
每股经营活动产生的现金流量
1.793 1.768 1.740 1.42 1.323
净额（元／股）
2010 年末 本期末比上年
2011 年末 同期（调整后） 2009 年末
调整后 调整前
末增减(%)
归属于上市公司股东的每股净
6.413 5.644 5.617 13.63 4.802
资产（元／股）
减少 1.82 个百
资产负债率（%） 45.28 47.10 46.03 44.41
分点
注：（1）2010 年 11 月 1 日起，公司将上海汽车制动系统有限公司（以下简称制动系统）纳入合
并财务报表合并范围，上年同期（即 2010 年 1-10 月）制动系统不属于合并财务报表合并范围。
（2）本公司于 2011 年初完成向上海汽车工业（集团）总公司购买其持有的上海圣德曼铸造有限
公司 100%股权和上海幸福摩托车有限公司 100%股权事项，因此自 2011 年 1 月 1 日起将上述两
家公司纳入合并财务报表合并范围。该交易构成同一控制下企业合并，根据企业会计准则的有关
规定，本公司对比较合并财务报表进行追溯调整。该追溯调整对公司比较合并财务报表的主要影
响为：
（A）上年度期末（即 2010 年末）本公司资产总额调增 857,755,585.31 元，负债总额调增
788,324,297.81 元，归属于母公司的所有者权益调增 69,431,287.50 元；
（ B ） 上 年 同 期 营 业 收 入 调 增 764,802,865.04 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 的 净 利 润 调 增
40,313,268.80 元。
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第四节 股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表：
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行 送股 公积金 其 小 数量 比例
新股 转股 他 计
一、有限售条件股份
1,110,637,737 42.99 1,110,637,737 42.99
1、国家持股
2、国有法人持股
1,110,637,737 42.99 1,110,637,737 42.99
3、其他内资持股
其中： 境内非国有
境内自然人持股
4、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通
1,472,562,438 57.01 1,472,562,438 57.01
股份
1、人民币普通股 1,472,562,438 57.01 1,472,562,438 57.01
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 2,583,200,175 100.00 2,583,200,175 100.00
2、限售股份变动情况：
截止 2011 年 12 月 31 日，本公司限售股份无变动情况。
（二）证券发行与上市情况
(1) 前三年历次证券发行情况
根据 2009 年 3 月 10 日公司收到的中国证监会批文《关于核准上海巴士实业（集
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团）股份有限公司重大资产重组及向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2009]210 号），核准公司向上海汽车工业（集团）总公司发行
1,110,637,737 股人民币普通股购买相关资产事宜。2009 年 3 月 27 日，新增股份的登
记及股份限售工作已通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成。
证券及其衍生证券 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准交易数量
的种类
公司重大资产重组
2009-3-27 7.67 元/股 1,110,637,737 股 2012-3-27 /
发行股份购买资产
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内，公司股份总数及结构没有发生变动。
(3) 现存的内部职工股情况
公司无现存的内部职工股。
（三）股东和实际控制人情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
2011 末股东总数 100,949 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 93,638 户
前十名股东持股情况
持股比 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减
例(%) 件股份数量 的股份数量
上海汽车集团股份有限公司 国有法人 60.10 1,552,448,271 1,110,637,737 无
交通银行－华安策略优选股
其他 1.88 48,612,113 +31,487638 未知
票型证券投资基金
中国工商银行－南方成份精
其他 1.17 30,264,063 +24,047,803 未知
选股票型证券投资基金
中国建设银行－博时主题行
其他 1.06 27,405,725 -10,294,275 未知
业股票证券投资基金
交通银行－华安创新证券投
其他 0.85 22,000,000 +22,000,000 未知
资基金
中国银行－嘉实稳健开放式
其他 0.69 17,907,932 +17,907,932 未知
证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司
－分红－个人分红－005L－ 其他 0.67 17,233,092 +9,233,102 未知
FH002 沪
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全国社保基金一零三组合 其他 0.64 16,436,278 +536,278 未知
摩根士丹利投资管理公司－
其他 0.61 15,719,337 +1,174,509 未知
摩根士丹利中国 A 股基金
中国建设银行股份有限公司
－华夏收入股票型证券投资 其他 0.44 11,364,777 +11,364,777 未知
基金
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
上海汽车集团股份有限公司 441,810,534 人民币普通股
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 48,612,113 人民币普通股
中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基
30,264,063 人民币普通股
金
中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 27,405,725 人民币普通股
交通银行－华安创新证券投资基金 22,000,000 人民币普通股
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 17,907,932 人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－
17,233,092 人民币普通股
005L－FH002 沪
全国社保基金一零三组合 16,436,278 人民币普通股
摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利中国 A 股
15,719,337 人民币普通股
基金
中国建设银行股份有限公司－华夏收入股票型证
11,364,777 人民币普通股
券投资基金
上述股东公司未知其是否有关联关系或属于《上市公司股东
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份
持有的有限售 可上市交易情况
有限售条件股东名称 限售条件
条件股份数量 可上市交易 新增可上市交
时间 易股份数量
重大资产重组中新增股
上海汽车集团股份有限公
1,110,637,737 2012-3-27 份 36 个月不上市交易或
司
转让
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2、控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东情况
单位：元 币种：人民币
控股股东名称 上海汽车集团股份有限公司
法人代表 胡茂元
成立日期 1984 年 4 月 16 日
注册资本 11,025,566,629
经营范围 汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生
产、销售，物业管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业
自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料
及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业
投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术出口业务。（涉
及许可经营的凭许可证经营）
（2）法人实际控制人情况
法人实际控制人名称：上海汽车工业（集团）总公司
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内控股股东变更为上海汽车集团股份有限公司。
股权变更具体信息详见本公司于 2011 年 9 月 15 日披露的《华域汽车系统股份有
限公司简式权益变动报告书》、《华域汽车系统股份有限公司收购报告书及摘要》以及
10 月 29 日《关于公司股份转让完成暨控股股东变更的提示公告》等文件。
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（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海汽车工业（集团）总公司
100%
74.30％ 上海汽车工业有限公司
3.03%
上海汽车集团股份有限公司
60.10%
华域汽车系统股份有限公司
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截至本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
第五节 董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币
报告期内
是否在股
从公司领
任期起始 任期终止 年初持 年末持 东单位或
姓 名 职 务 性别 出生年月 取的报酬
日期 日期 股数 股数 其他关联
总额(万元)
单位领取
(税前)
胡茂元 董事长 男 1951 年 4 月 2009-4-20 2012-4-19 0 是
沈建华 副董事长 男 1953 年 3 月 2009-4-20 2012-4-19 0 是
薛 建 董事 男 1953 年 7 月 2009-8-4 2012-4-19 0 是
张海涛 董事、总经理 男 1959 年 5 月 2009-4-20 2012-4-19 77.96 否
孙持平 董事 男 1958 年 3 月 2009-4-20 2012-4-19 4 否
胡鸿高 董事 男 1954 年 9 月 2009-4-20 2012-4-19 4 否
陈步林 独立董事 男 1945 年 6 月 2009-4-20 2012-4-19 4 否
张维炯 独立董事 男 1953 年 7 月 2009-4-20 2012-4-19 4 否
朱荣恩 独立董事 男 1954 年 10 月 2009-4-20 2012-4-19 4 否
朱根林 监事会主席 男 1955 年 9 月 2009-4-20 2012-4-19 0 是
杨静怡 监事 女 1957 年 10 月 2009-4-20 2012-4-19 0 是
蒋东跃 监事 男 1966 年 7 月 2009-8-4 2012-4-19 50.45 否
荀逸中 副总经理 男 1954 年 11 月 2009-8-29 2012-4-19 68.79 否
吴 珩 财务总监 男 1976 年 8 月 2009-4-20 2012-4-19 50.45 否
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告
茅其炜 董事会秘书 男 1975 年 11 月 2009-4-20 2012-4-19 50.45 否
合计 318.10
董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：
胡茂元先生，曾任上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记，上海汽车工
业（集团）总公司总裁、党委副书记、上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记，
上海汽车工业（集团）总公司董事长、党委书记、上海汽车集团股份有限公司董事长、
党委书记。现任上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记，华域汽车系统股份有
限公司董事长。
沈建华先生，曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁，上海汽车集团股份有限
公司副总裁、副总裁兼零部件业务董事局主席，上海汽车工业（集团）总公司总裁、
党委副书记。现任上海汽车集团股份有限公司副董事长、党委副书记，华域汽车系统
股份有限公司副董事长。
薛建先生，曾任上海汽车工业总公司宣传处副处长、党办副主任、主任，上海汽
车工业（集团）总公司党办主任、董事会办公室主任、党办主任，上海汽车股份有限
公司党委书记、纪委书记、工会主席，上海汽车集团股份有限公司组织干部部部长、
总部党委书记，上海汽车工业（集团）总公司组织干部部部长、总部党委书记、上海
汽车集团股份有限公司组织干部部部长，上海汽车工业（集团）总公司党委副书记兼
总部党委书记。现任上海汽车集团股份有限公司党委副书记、纪委书记兼总部党委书
记，华域汽车系统股份有限公司职工代表董事。
张海涛先生，曾任上海纳铁福传动轴有限公司总经理，双龙汽车股份有限公司首
席执行副社长，上海汽车集团股份有限公司副总经济师。现任华域汽车系统股份有限
公司董事、总经理。
孙持平先生，曾任中国人民银行上海市分行黄浦、静安区办事处分理处会计、组
长、副主任，营业部党委副书记兼纪委书记，徐汇区办事处(徐汇支行)副主任、行长、
党委副书记，国际业务部总经理，行长助理兼国际业务部总经理，副行长，中国工商
银行广东省分行副行长、行长、党委书记，中国工商银行上海市分行行长、党委书记,
中国工商银行江苏省分行行长、党委书记，现任中国工商银行股份有限公司保险项目
工作组组长，华域汽车系统股份有限公司董事。
胡鸿高先生，曾任复旦大学法律学系经济法教研室主任、副系主任，复旦大学法
学院（综合）副院长，复旦大学法律学系系主任，复旦大学法学院（法律学科）副院
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告
长。现任复旦大学民商法研究中心主任，华域汽车系统股份有限公司董事。
陈步林先生，曾任上海市财政局第一分局专管员、第一财政所所长，上海市财政
局第三分局负责人，上海市财政局第二分局局长、党组书记，上海市财政局副局长、
机关党委书记，上海市统计局副局长、局长、党组书记，上海市国有资产管理办公室
主任、党组书记，上海市国有资产管理委员会秘书长，上海市政协常委，国泰君安证
券股份有限公司副董事长，国泰君安投资管理股份有限公司董事长、党委书记，现任
华域汽车系统股份有限公司独立董事。
张维炯先生，曾任上海交通大学动力机械工程系助教，上海交通大学管理学院助
理院长、副院长，中欧国际工商学院 EMBA 主任，副教务长。现任中欧国际工商学
院副院长兼中方教务长，华域汽车系统股份有限公司独立董事。
朱荣恩先生，曾任上海财经大学教师、上海申华股份有限公司财务总监（兼）。
现任上海财经大学教师、上海新世纪资信评估投资服务有限公司总裁（兼），华域汽
车系统股份有限公司独立董事。
朱根林先生，曾任上海国际信托投资公司计划部经理、基金投资管理部经理兼上
海市上投投资管理公司总经理，上海汽车集团财务有限责任公司总经理、党总支书记，
上海汽车工业（集团）总公司副总会计师兼上海汽车集团财务有限责任公司总经理、
党总支书记、财务总监兼上海汽车集团财务有限责任公司总经理、党总支书记、财务
总监、财务总监兼上海汽车集团（北京）有限公司总经理、财务总监、财务总监兼上
海汽车集团（北京）有限公司总经理、党委书记、副总裁兼上海汽车集团（北京）有
限公司总经理、党委书记。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海汽车集团（北
京）有限公司总经理、党委书记，华域汽车系统股份有限公司监事会主席。
杨静怡女士，曾任上海汽车工业总公司总经理办公室秘书科副科长，上海汽车工
业总公司总经理办公室对外事务科副科长、科长，上海汽车工业（集团）总公司总裁
办公室副主任、主任，上海汽车集团股份有限公司董事会（监事会）办公室主任兼党
委办公室副主任，上海汽车工业（集团）总公司董事会办公室主任兼党委办公室副主
任、上海汽车集团股份有限公司党委办公室副主任。现任上海汽车集团股份有限公司
董事会办公室主任兼党委办公室副主任，华域汽车系统股份有限公司监事。
蒋东跃先生，曾任上海汽车制动系统有限公司财务部部门经理、经理助理，上海
汽车工业（集团）总公司制造事业部、零部件业务董事局财务分析主管。现任华域汽
车系统股份有限公司职工代表监事、审计室主任。
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荀逸中先生，曾任上海大众汽车有限公司发动机厂装配车间副经理，汽缸车间副
经理、厂长协理，上海汽车工业浦东轿车项目组质量规划项目经理，上海通用汽车有
限公司动力总成厂副厂长、党总支书记，上海通用汽车有限公司副总经理。现任华域
汽车系统有限公司副总经理兼运营控制部执行总监。
吴珩先生，曾任上海汽车集团财务有限责任公司计划财务部经理，固定收益部经
理，上海汽车集团股份有限公司财务部财务科科长、财务部执行总监助理兼会计科经
理。现任华域汽车系统股份有限公司财务总监。
茅其炜先生，曾任上海汽车锻造总厂团委副书记（主持工作），上海汽车工业（集
团）总公司团委干事、工会群众生产部副部长，上海汽车集团股份有限公司工会群众
生产部副部长、党委办公室副科长、党委办公室党务工作科科长，上海汽车集团股份
有限公司董事会办公室、党委办公室、监事会办公室综合科科长，上海汽车工业（集
团）总公司董事会办公室主任助理兼综合科经理、上海汽车集团股份有限公司董事会
办公室主任助理兼综合科经理。现任华域汽车系统股份有限公司董事会秘书兼董事会
办公室主任。
（二）在股东单位任职情况
在股东单位
任期起始日 任期终止
姓 名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报
期 日期
酬津贴
上海汽车集团股
胡茂元 董事长、党委书记 2004 年 12 月 是
份有限公司
上海汽车集团股
沈建华 副董事长、党委副书记 2011 年 12 月 是
份有限公司
上海汽车集团股
薛建 党委副书记、纪委书记 2011 年 12 月 是
份有限公司
上海汽车集团股
朱根林 副总裁 2011 年 12 月 是
份有限公司
上海汽车集团股
杨静怡 董办主任、党办副主任 2011 年 12 月 是
份有限公司
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人 独立董事年度津贴由董事会拟订，并经股东大会审议批准。独
员报酬的决策程序 立董事年度津贴为每年税前4万元人民币，其在履行职务过程中
产生的必要合理的费用由公司承担。公司高级管理人员的薪酬
经提名、薪酬与考核委员会讨论同意，由董事会审议并确定。
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董事、监事、高级管理人 根据公司经营业绩和个人工作职责等考评指标对高级管理人员
员报酬确定依据 的绩效进行考核。
董事、监事和高级管理人 经决策程序及考核后支付。
员报酬的实际支付情况
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
报告期内公司董事、监事、高级管理人员无变动。
（五）公司员工情况
截至报告期末，公司及合并报表范围内子公司在册员工总数为 7,929 人，其中生
产人员 3,517 人，市场销售人员 215 人，工程技术人员 1,593 人，财务审计人员 166
人，行政管理人员 603 人，其他人员 1,835 人。按教育程度情况划分，其中研究生及
以上学历 310 人，大学本科学历 1,816 人，大学专科学历 1,413 人，中专及以下学历
4,390 人。本年度公司没有需承担费用的离退休人员。
第六节 公司治理结构
（一）公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证
券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，推进公司规
范化运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营层均能够依法履行职责，公司信息
披露和投资者关系管理工作合规开展，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》
的要求。
1、关于股东和股东大会
公司股东大会的召开均严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等要求履行
相应的召集、召开、表决程序，公司股东对公司重大事项，享有知情权和参与权，股
东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。
2、关于董事与董事会
公司董事会严格执行《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、专门委员会工
作细则，确保董事会运作的规范和决策的客观、科学。董事会会议严格按照规定的会
议议程进行，并有完整、真实的会议记录。董事能忠实、诚信、勤勉地履行职务，积
极参加相关培训，熟悉相关法律法规，正确行使相应的权利和义务。
3、关于监事与监事会
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公司监事会严格执行《监事会议事规则》,对公司财务以及公司董事和其他高级管
理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。
4、经营层
公司经营层在董事会领导下负责日常经营和管理工作，组织实施董事会决议。公
司总经理依据公司《总经理工作细则》及其他相关规定，通过总经理会议、总经理办
公会议等形式对公司日常经营管理中的重要事项进行决策，并向董事会负责。公司高
级管理人员责权明确，能忠实履行职务，工作勤勉、尽责，能维护公司及全体股东的
合法权益。
5、信息披露
公司充分履行了上市公司信息披露义务，严格按照已制订的《信息披露事务管理
制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好信息披露前的保密
工作，保证广大投资者平等获取信息的权利。
公司将一如既往地按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门、以及《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及相关规定的要求，不断完善公司治理结
构，建立健全各项治理制度，进一步提高公司规范运作水平。
（二）董事履行职责情况
1、董事参加董事会的出席情况
本年应参 以通讯方 是否连续两
是否独 亲自出 委托出 缺席次
董事姓名 加董事会 式参加次 次未亲自参
立董事 席次数 席次数 数
次数 数 加会议
胡茂元 否 5 3 2 0 0 否
沈建华 否 5 3 2 0 0 否
薛 建 否 5 3 2 0 0 否
张海涛 否 5 3 2 0 0 否
孙持平 否 5 3 2 0 0 否
胡鸿高 否 5 3 2 0 0 否
陈步林 是 5 3 2 0 0 否
张维炯 是 5 3 2 0 0 否
朱荣恩 是 5 3 2 0 0 否
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年内第六届董事会召开会议次数 5
其中：现场会议次数 3
通讯方式召开会议次数 2
现场结合通讯方式会议次数 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他事项提出异议。
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
公司已制定了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关制度，对
独立董事的任职条件、程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务
等方面做出了明确规定，并对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与
年审注册会计师保持沟通、监督检查等方面也进行要求。
公司独立董事涵盖了会计、管理方面的专家，分别担任董事会审计委员会、提名
薪酬与考核委员会主任委员职务，报告期内根据《公司章程》等规范性文件以及上述
制度的具体要求，诚信、积极、勤勉、尽责，认真行使公司赋予的权利，全面了解公
司生产运营情况，积极参加公司报告期内的董事会会议和股东大会，并通过董事会各
专门委员会发挥专项职能，对董事会审议的定期报告、关联交易、公司资产收购事项、
对外担保及关联资金占用情况等事项进行了审查，做出了客观、公正的判断，并对相
关事项发表了独立意见，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作
用，切实维护了公司、特别是中小股东的合法权益。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
是否独立完整 情况说明
公司建立了独立、完整的业务流程体系，与控股股东在业务
业务方面 是
上不存在同业竞争，公司业务结构完整，自主经营。
公司的劳动用工、人事及工资管理完全独立于控股股东。总
人员方面 是 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等均未在控股股东
单位担任经营管理类职务，以上人员均在本公司领取报酬。
公司拥有独立的生产体系，辅助生产系统和配套设施、土地
资产方面 是
使用权、商标、专利等，资产独立完整，权属清晰。
机构方面 是 公司已设立完全独立于控股股东的组织机构。
公司有独立的财务部门，有健全、独立的财务会计核算体系，
财务方面 是
制订了完整的财务管理制度，在银行开设独立的账户。公司
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设审计室，专门负责公司的内部审计等工作。
（四）公司内部控制制度的建立健全情况
内部控制建设的总体方案 公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及《企
业内部控制配套指引》的要求，建立体系完整、层次清晰的企业内部
控制制度。
内部控制制度建立健全的 报告期内，公司按照相关法律法规的要求，修订内部控制手册，发布
工作计划及其实施情况 内控手册 V1.0 版本。此次修订主要涉及三方面内容：一是新增风险
点列示，对内控手册本部篇和所属企业篇新增共计 528 个风险点的列
示；二是新增产品开发以及废料利用流程，满足公司对技术能力建设
以及绿色环保的要求；三是根据内控试运行实际情况，对部分控制目
标及控制活动矩阵格式进行调整，对相应管理制度进行完善，对所属
企业篇的管控要求进行细化分拆。上述调整共涉及本部篇中 22 个子
流程、34 个关键控制活动，所属企业篇中 34 个子流程、159 个管控
要求。各所属企业根据手册（正式版 V1.0）内容及时进行对接及自评
工作，使得公司自上而下形成较为完善的内部控制体系，促进企业健
康规范发展。
内部控制检查监督部门的 公司确定审计室作为内部控制检查监督的具体职能部门，在董事会及
设置情况 审计委员会的领导下开展相关工作。
内部监督和内部控制自我 公司已建立起涵盖本部及所属企业各个层面的自我评估和监督检查
评价工作开展情况 体系。各职能部门进行自我评估，审计室开展包括日常监督以及专项
监督在内的各项内部监督检查工作。
董事会对内部控制有关工 报告期内，公司董事会审议批准了《华域汽车系统股份有限公司内控
作的安排 手册》（V1.0 版），同时提出对内控手册进行持续修订、补充，进一步
优化公司内控建设。
与财务核算相关的内部控 公司根据内控要求，修改完善与财务核算相关的内部控制制度，强化
制制度的完善情况 会计基础管理，推进财务信息系统化建设，不断提高会计信息质量。
内部控制存在的缺陷及整 报告期内，未发现公司内控制度的设计及执行方面存在重大缺陷。公
改情况 司将通过内控长效机制，强化风险防范意识，使公司内部控制建设步
入自评、测评、持续改进的良性循环。
（五）高级管理人员的考评及激励情况
为有效调动高级管理人员的积极性和创造性，公司依据相关薪酬及考评管理办
法，以及公司经营业绩和个人工作职责等考评指标，确定公司高级管理人员年度报酬。
高级管理人员的薪酬兑现方案经提名、薪酬与考核委员会审核，提交董事会审议通过
后实施。
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告
（六）公司披露内部控制的相关报告
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否
2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否
3、公司是否披露社会责任报告：是
上述报告的披露网址：www.sse.com.cn
（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
公司已在《信息披露事务管理制度》中做出相关规定，加强定期报告披露事务的
管理，落实年报信息披露重大差错责任追究制度，确保披露信息的真实性、准确性和
完整性。报告期公司无重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正事项。
第七节 股东大会情况简介
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2010 年 度 2011 年 5 《上海证券报》、《中国证券报》 2011 年 5 月 31 日
股东大会 月 30 日
公司2010 年度股东大会于2011年5月30日在上海市虹口区同嘉路79号召开，大会
审议并通过了如下议案：《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、
《2010年度独立董事述职报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配方
案》、《2010年年度报告及摘要》、《关于预计2011年度日常经营性关联交易金额的议
案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案》以及《关于购买上海汽车工
业（集团）总公司相关土地、房产暨关联交易的议案》等。
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第八节 董事会报告
（一）管理层讨论与分析
1、报告期内公司总体经营情况
2011 年是“十二五”规划的开局之年，公司围绕“创变方式提内涵、创造纪录上
台阶、创新体制谋长远”的工作思路，坚持“零级化、中性化、国际化”发展战略，
针对国内汽车市场的特点和发展趋势，坚持走内生性发展道路，积极满足整车客户需
求，稳步推进整零战略协同，全面深化精益体系建设，努力提升技术开发能级。在董
事会的正确领导下，在全体股东的大力支持下，在公司员工的共同努力下，公司较好
完成全年各项经济指标，实现公司平稳健康可持续发展。按合并报表口径，公司 2011
年实现营业总收入 522.99 亿元，同比增长 16.67%；实现归属于上市公司股东的净利
润 29.90 亿元，同比增长 17.10%。
2、公司的行业地位或区域市场地位
公司目前有 28 家直接投资企业，主要业务涵盖汽车内外饰件、金属成型与模具、
功能件、电子电器件、热加工件、新能源等，公司拥有国内产品最多、品种最全、合
作发展最好、应用开发能力最强、客户覆盖最广、业务规模最大的汽车零部件供应链
体系。客户涵盖国内主要乘用车厂商，已与上海大众、一汽大众、上海通用、上海汽
车、长安福特、北汽福田、北京现代、东风日产、广汽集团、长城汽车、江淮汽车等
整车企业建立了较为稳固的长期合作关系。公司内饰、车灯、汽车电子、油箱系统等
产品已进入欧、美、韩、澳及东南亚等地区市场。
3、公司主营业务及其经营状况
公司合并范围变化提示：
2010 年 11 月 1 日起，公司将上海汽车制动系统有限公司纳入合并财务报表合并
范围，上年同期（即 2010 年 1-10 月）制动系统不属于合并财务报表合并范围。
2011 年 1 月 1 日起，公司因完成收购上海圣德曼铸造有限公司及上海幸福摩托车
有限公司股权，将上述两家公司纳入合并财务报表合并范围。该交易构成同一控制下
企业合并，公司对比较会计报表进行追溯调整。
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（1）主营业务分行业、产品情况表 单位：元 币种：人民币
营业成
营业总收入 营业利润率
分行业或 营业利润 本比上
营业收入 营业成本 比上年增减 比上年增减
分产品 率(%) 年增减
（%） （%）
（%）
内外饰件 增加 0.49 个
40,448,959,278.41 33,758,022,291.99 16.54 12.87 12.21
类 百分点
功能性总 增加 0.94 个
10,425,217,942.62 8,759,422,306.42 15.98 37.55 36.03
成件类 百分点
减少 0.67 个
热加工类 1,424,603,430.83 1,269,103,058.46 10.92 1.01 1.78
百分点
增加 0.53 个
合计 52,298,780,651.86 43,786,547,656.87 16.28 16.67 15.93
百分点
注：上表中营业利润率计算公式为：（营业收入－营业成本）/营业收入
（2）主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内 51,416,873,938.82 15.50
国外 881,906,713.04 185.35
合计 52,298,780,651.86 16.67
（3）主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币
供应商、客户 金额 占比重 比重
前五名供应商采购金额合计 5,038,415,044.36 占采购总额比重 11.51%
前五名销售客户销售金额合计 31,648,402,947.52 占销售总额比重 60.51%
（4）主营业务分行业、产品利润情况表 单位：元 币种：人民币
本期归属于母公司的
2011 年归属于母公司的 2010 年归属于母公司的
分行业或分产品 净利润比上年增减
净利润 净利润
（%）
内外饰件类 1,672,113,825.10 1,388,027,690.62 20.47
功能性总成件类 1,207,137,931.91 1,073,713,875.68 12.43
热加工类 111,198,129.74 92,005,368.82 20.86
合计 2,990,449,886.76 2,553,746,935.12 17.10
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告
4、公司主要资产构成变动情况
（1）公司资产构成变动情况 单位：元 币种：人民币
2011 年末 2010 年末
金额同比
项 目 金 额 占总资产 金 额 占总资产
增减率%
比重% 比重%
应收股利 284,205,442.47 0.67 18,477,184.75 0.05 1438.14
无形资产 851,043,209.86 2.02 372,328,532.61 1.01 128.57
商誉 73,828,767.25 0.18 2,262,125.25 0.01 3163.69
递延所得税资产 454,572,190.85 1.08 303,243,997.45 0.83 49.90
其他应付款 1,372,160,695.59 3.25 967,169,098.04 2.63 41.87
一年内到期的非流动
76,438,966.18 0.18 130,739,102.05 0.36 -41.53
负债
盈余公积 416,606,932.61 0.99 260,760,808.78 0.71 59.77
未分配利润 4,844,914,271.49 11.48 2,693,108,613.34 7.33 79.90
少数股东权益 6,515,179,593.72 15.44 4,847,239,220.25 13.2 34.41
分析：
1）应收股利期末比期初增加 2.7 亿元，主要原因是下属公司宣告分红所致。
2）无形资产期末比期初增加 4.8 亿元，主要原因是下属公司进行业务收购所致。
3）商誉期末比期初增加 0.7 亿元，主要原因是下属公司业务收购构成非同一控制
下企业合并所致。
4）递延所得税资产期末比期初增加 1.5 亿元，主要原因是由于业务量增加导致可
抵扣暂时性差异增加所致。
5）其他应付款期末比期初增加 4.0 亿元，主要原因是业务量增加导致结算款项增
加所致。
6）一年内到期的非流动负债期末比期初减少 0.5 亿元，主要原因是下属公司本年
归还一年内到期的长期借款所致。
7）盈余公积期末比期初增加 1.6 亿元，主要原因是公司计提法定盈余公积所致。
8）未分配利润期末比期初增加 21.5 亿元，主要原因是本期净利润增加所致。
9）少数股东权益期末比期初增加 16.7 亿元，主要原因是本期归属于少数股东的净
利润增加所致。
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告
（2）公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据
单位：元 币种：人民币
项目 2011 年 2010 年 本年度比上年度增减％
销售费用 659,672,753.71 657,753,993.78 0.29
管理费用 3,703,401,486.75 2,918,748,998.07 26.88
财务费用 -82,860,777.27 -27,953,256.07 196.43
所得税 597,146,148.02 497,138,858.22 20.12
分析：
1）销售费用本年度比上年度增加 192 万元，基本与上年持平。
2）管理费用本年度比上年度增加 7.8 亿元，主要原因是业务增长带来的工资等人
员费用增加以及技术开发费增加所致。
3）财务费用本年度比上年度减少 0.5 亿元，主要原因是存款利息增加所致。
4）所得税费用本年度比上年度增加 1 亿元，主要原因是本期利润增长导致所得
税增加。
5、公司报告期内现金流量情况
单位：元 币种：人民币
项目名称 2011 年 2010 年 增减额
经营活动产生的现金净流
4,632,871,071.16 4,568,197,031.87 64,674,039.29
量净额
投资活动产生的现金净流
-1,069,595,837.93 -316,410,000.07 -753,185,837.86
量净额
筹资活动产生的现金净流
-1,699,007,327.94 -1,200,090,067.48 -498,917,260.46
量净额
分析：
1）本年度公司经营活动现金净流入 46.3 亿元，比上年同期增加 0.6 亿元，主要
原因是公司业务增长、盈利增加带来的现金流量增加所致。
2）本年度公司投资活动现金净流入-10.7 亿元，比上年同期减少 7.5 亿元，主要
原因是上期包含合并制动系统公司增加货币资金的因素及本期购建固定资产等投资
增加所致。
3）本年度公司筹资活动现金净流入-17.0 亿元，比上年同期减少 5.0 亿元，主要
原因是本期利润分配增加所致。
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6、报告期内公司财务状况及经营成果分析
单位：元 币种：人民币
项目名称 2011 年末 2010 年末 增减额 增减幅度％
总资产 42,184,875,948.07 36,726,237,116.85 5,458,638,831.22 14.86
总负债 19,103,253,918.04 17,299,613,636.33 1,803,640,281.71 10.43
股东权益 16,566,442,436.31 14,579,384,260.27 1,987,058,176.04 13.63
营业收入 52,298,780,651.86 44,827,480,384.58 7,471,300,267.28 16.67
营业成本 43,786,547,656.87 37,770,817,045.78 6,015,730,611.09 15.93
归属母公司所有
2,990,449,886.76 2,553,746,935.12 436,702,951.64 17.10
者的净利润
7、公司主要控股公司情况
单位：万元 币种：人民币
公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 营业收入
上海拖拉机内燃机有 拖拉机、内燃机、轻型客车及配套设备等
105,615 371,965 323,933
限公司 产品的生产及销售
上海中国弹簧制造有 弹簧、弹性件、弹性悬架装置的生产及销
33,168 110,857 145,733
限公司 售
上海联谊汽车拖拉机
汽车配件、摩托车配件的生产及销售 11,954 65,877 79,921
工贸有限公司
上海实业交通电器有 各种喇叭、调节器、继电器、闪光灯、电
13,030 128,607 111,089
限公司 动刮水器、电动玻璃升降器等生产及销售
汽车、摩托车、小型车油机的供油产品、
上海乾通汽车附件有
发动机活塞、有色金属压铸件、小型动力 16,992 61,234 84,620
限公司
机械产品等生产及销售
上海赛科利汽车模具
设计、制作和生产汽车模具及其应用产品 34,003 148,424 221,496
技术应用有限公司
延锋伟世通汽车饰件 开发、生产和销售用于汽车、卡车和摩托
107,895 1,955,707 3,532,383
系统有限公司 车的塑料和装潢产品、汽车电子、仪表等
上海三电贝洱汽车空 开发、生产和销售汽车空调系统、发动机
20,667 220,977 428,699
调有限公司 冷却系统
上海汽车制动系统有
开发、生产和销售汽车制动器总成产品 47,448 191,613 277,505
限公司
华域汽车电动系统有 研发、销售各类电动及其控制系统并提供
7,000 5,987 236
限公司 相关的技术咨询和售后服务
上海幸福摩托车有限 摩托车整车、发动机及零部件的生产及销
39,000 45,925 24,674
公司 售
上海圣德曼铸造有限 开发、生产汽车工业和其他工业用的铁铸
46,000 56,547 73,960
公司 件、零部件和模具、销售自产产品
第 25 页
华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告
8、报告期内公司技术创新情况
报告期内，公司成立技术中心，指导各业务单元设定明确的技术发展目标和技术
路线图，从产品开发体系、产品工程能力、制造工程能力、试验认证能力和核心技术
团队等五个方面，加强各业务单元研发能力建设，着力提升重点业务单元同步开发、
系统集成能力。全年公司及所属企业加大研发费用投入，研发经费汇总累计投入约
24.26 亿元。
2011 年，公司所属企业专利申请总数为 262 件，专利授权总数为 207 件，主导编
制 3 项国家标准和 9 项行业标准。新增上海幸福摩托车有限公司、上海汽车制动器有
限公司等 2 家上海市高新技术企业；上海圣德曼铸造有限公司、上海纽荷兰农业机械
有限公司等 2 家上海市级技术中心；上海小糸车灯有限公司、上海三电贝洱汽车空调
有限公司等为上海市知识产权示范企业；上海实业交通电器有限公司、上海中国弹簧
制造有限公司、上海汽车粉末冶金有限公司等被认定为市科技小巨人企业。
2011 年，公司所属企业技术创新能力不断进步。其中上海汽车制动系统有限公司
的“FS 浮式制动钳”项目获得中国汽车工业科学技术进步奖二等奖，延锋伟世通汽
车饰件系统有限公司的“非金属结构件安全性能的自主研发能力”项目和上海贝洱热
系统有限公司的“PQ35 空调模块、散热器及中冷器”项目获得中国汽车工业科学技
术进步奖三等奖；上海小糸车灯有限公司的“真空镀膜机的综合改善”项目获得中国
机械工业科学技术奖二等奖。
9、报告期内公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主
要技术人员变动情况
报告期内，公司克服国内乘用车市场增速放缓和日本地震等不利因素影响，积极
深化与核心整车客户的战略合作，加大市场拓展力度，产品整体销售情况良好。其中，
仪表板销售 315 万套，同比增长 17%；保险杠销售 196 万套，同比增长 25%；电动摇
窗机销售 508 万门，同比增长 14%；传动轴销售 1,022 万根，同比增长 19%；制动钳、
真空助力泵分别销售 535 万件和 259 万件，同比分别增长 10%和 8%；悬架弹簧销售
1,127 万根，同比增长 15%；稳定杆销售 451 万根，同比增长 23%；车灯销售 4,592
万件，同比增长 18%；起动机销售 347 万件，同比增长 12%；油箱销售 424 万套，同
比增长 15%。
报告期内，公司主要技术人员未发生重大变化，主要产品库存合理，未出现产品
积压情况。主要客户和市场分布没有发生重大变化。
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告
10、公司对未来发展的展望
（1）行业发展趋势及公司新年度经营计划
国内汽车市场逐步呈现“二元化”发展态势，主要一二线城市高端车型消费需求
趋势显现，主要三四线城市中低端普及型车辆市场潜在需求量巨大，未来汽车零部件
配套市场仍具备持续增长空间。同时，跨国零部件巨头在华加速布局、本土汽车零部
件企业快速成长、人工成本持续上升、原材料价格波动、零部件配套价格下降等情况，
亦给公司未来发展带来巨大挑战。为此，公司将围绕“转变思想抓契机、转攻关键争
排头、转战市场谋发展”的工作思路，以提升技术开发能力和低成本扩张能力为重点，
努力形成能够自主掌控的、具备核心竞争能力的零部件体系。
2012 年公司的主要任务：一是推进技术路线执行，加快核心能力建设；二是拓展
生产基地布局，服务关键整车客户；三是深化企业精益管理，着力推进降本增效；四
是加强人力资源建设，支持公司发展战略；五是强化内控制度执行，防范企业运营风
险。
2012 年公司力争实现合并营业收入 565 亿元，并在此基础上将营业成本相应控制
在 475 亿元以内。
（2）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
（3）未来发展展望
公司将抓住中国汽车市场长期稳定增长的契机，围绕“十二五”发展规划，继续
坚持“零级化、中性化、国际化”战略，全力打造国内综合能力最强，具备国际影响
力和可持续发展能力的独立供应汽车零部件上市公司。现阶段主要关注三个方面工
作：一是聚焦核心能力建设，加快技术创新，提升技术能级，健全产品开发流程，培
育核心技术团队，形成工程验证能力、制造工程能力、产品工程能力，努力成为提供
系统集成解决方案的零部件供应商；二是深化与整车企业战略合作，加快对自主品牌
和新能源汽车零部件研发，强化新配套业务和潜在市场的开拓，同时，深入推进精益
管理体系建设，加快零部件结构优化调整，提升持续盈利能力，巩固国内领先地位；
三是鼓励有能力的业务单元尽快走向全球，逐步培育国际经营能力。
（4）资金需求及使用计划
为完成 2012 年度公司经营计划和工作目标，公司预计全年需增加投资汇总累计
金额将超过 48 亿元，公司将优先考虑使用自有资金。
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（二）公司投资情况
公司对外投资情况 单位：万元 币种：人民币
报告期内投资额 46,396
投资额增减变动数 25,822
上年同期投资额 20,574
投资额增减幅度(%) 125.51
1、委托理财及委托贷款情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
单位：万元 币种：人民币
委托贷 贷款 是否 是否关 关联
借款方名称 贷款期限
款金额 利率 逾期 联交易 关系
上海皮尔博格有色零部件有限公司 9,000 6 个月 5.145% 否 否 -
申雅密封件有限公司 12,000 6 个月 4.92% 否 否 -
上海菲特尔莫古复合材料有限公司 1,200 6 个月至 3 年 4.86%-5.04% 否 是 其他
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 1,500 6 个月 5.145% 否 是 其他
上海爱知锻造有限公司 6,180 1年 4.973% 否 是 其他
注：上述向关联方委托贷款事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过并
予以披露。
上述贷款利率参照中国人民银行公布的同档期贷款利率区间执行。
(3)其他投资理财情况
投资 资金
签约方 投资 投资 产品 预计 投资 是否
类型 来源
份额 期限 类型 收益 盈亏 涉诉
人民币保
银行理 自有 华夏 人民币 25,000 183-189 5.7%-6.1%
本浮动收 盈利 否
财产品 资金 银行 万元 天 益型
银行理 自有 交通 人民币 20,000 180-183 人民币保 5.7%-5.8%
财产品 资金 银行 万元 天 本浮动收 盈利 否
益型
2、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
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3、非募集资金项目情况 单位：万元 币种：人民币
项目名称 项目金额 项目进度
收购上海圣德曼铸造有限公司 100%股权 3,878 完成
收购上海幸福摩托车有限公司 100%股权 3,010 完成
收购上海萨克斯动力总成部件系统有限公司
12,267 完成
50%股权
出资华域汽车电动系统有限公司 60%股权 4,200 完成
增资上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 13,198 完成
增资上海中国弹簧制造有限公司 2,400 完成
增资上海拖拉机内燃机有限公司 5,615 完成
增资上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 1,828 完成
合计 46,396
（三）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。
（四）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信 决议刊登的信
会议届次 召开日期 决议内容
息披露报纸 息披露日期
2010 年度董事会工作报告、2010 年
度总经理工作报告、2010 年度独立董
事述职报告、2010 年度利润分配预
案、2010 年度财务决算报告、2010
年年度报告及摘要、关于公司五年滚
动发展规划的议案、关于组建华域汽
车系统股份有限公司技术中心的议
案、关于公司向上海赛科利模具技术
应用有限公司增资暨关联交易的议
《上海证券
案、关于预计 2011 年度日常经营性
六届十二次 2011.3.30 报》、《中国证 2011.4.1
关联交易金额的议案、关于预计 2011
券报》
年度对外担保的议案、关于 2011 年
度公司为下属企业提供委托贷款的
议案、关于公司向关联方上海菲特尔
莫古轴瓦有限公司提供委托贷款的
议案、关于公司向关联方上海菲特尔
莫古复合材料有限公司提供委托贷
款的议案、关于公司控股子公司上海
拖拉机内燃机有限公司向关联方上
海爱知锻造有限公司提供委托贷款
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告
的议案、关于续聘德勤华永会计师事
务所有限公司的议案、关于召开公司
2010 年度股东大会的议案
《上海证券
六届十三次 2011.4.27 2011 年第一季度报告 报》、《中国证 2011.4.29
券报》
关于制定董事会秘书工作制度的议
《上海证券
案、关于购买上海汽车工业（集团）
六届十四次 2011.5.11 报》、《中国证 2011.5.13
总公司相关土地、房产暨关联交易的
券报》
议案
2011 年半年度报告及摘要、关于修
《上海证券
订《公司内部控制手册》的议案、关
六届十五次 2011.8.24 报》、《中国证 2011.8.26
于上海汽车粉末冶金有限公司搬迁
券报》
补偿暨关联交易的议案
2011 年第三季度报告、关于上海拖拉 《上海证券
六届十六次 2011.10.27 机内燃机有限公司部分租用地块搬 报》、《中国证 2011.10.29
迁补偿暨关联交易的议案 券报》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2011 年 5 月 30 日公司召开 2010 年度股东大会，审议通过的《2010 年度利润分
配预案》为：以公司 2010 年年末总股本 2,583,200,175 股为基准，每 10 股派送现金红
利 2.20 元（含税），共计 568,304,038.50 元。以上分红派息的股权登记日为 2011 年 6 月
20 日，除权除息日为 2011 年 6 月 21 日，相关红利已发放完毕。
2010 年度股东大会还审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议
案》。公司已续聘德勤华永会计师事务所为本公司 2011 年度财务审计机构。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职
情况汇总报告
公司审计委员会现由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，主任委员由独立董事担
任。2011 年审计委员会严格按照《审计委员会工作细则》、《审计委员会年报工作规
程》的相关规定，共召开 6 次会议，认真履行职责，对定期报告编制、内控建设、关
联交易等重要事项进行审议，发表独立的审阅意见，确保公司经营成果真实反映、内
控设计全面有效、关联交易公正公平。
在本年度公司财务报告审计工作中，审计委员会积极保持与年审会计师的持续充
分沟通。同时召开了扩大会议，听取公司经营层对经营情况和财务状况的汇报，并对
公司年度财务报告审核、会计师事务所续聘等事项做出了决议。在 2011 年年报编制
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过程中，亦未发现参与 2011 年年报审计工作的人员有违反相关保密规定的行为。
4、董事会下设的提名、薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
报告期内，公司董事会提名、薪酬与考核考核委员会依据《董事会提名、薪酬与
考核委员会工作细则》展开工作，对《2011 年年度报告》中披露的公司董事、监事
和高级管理人员的薪酬情况进行审核，形成意见：公司 2011 年年度报告所披露的公
司董事、监事和高级管理人员薪酬情况，确定依据合理，考核决策程序合规，反映情
况准确真实，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。
5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
公司已在《信息披露事务管理制度》中设立了相关条款，明确了公司依据法律法
规向特定外部信息使用人报送相关信息的具体要求。报告期内，公司未出现违反上述
规定的情形。
6、董事会对于内部控制责任的声明
公司内部控制制度设计合理，内容完整，并得到有效执行。公司将根据需要不断
地对内控制度进行完善，推动公司治理水平和风险防范能力的提高。
7、应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制
体系的工作计划和实施方案
公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，根据现有业务流程
和内部控制需要，编制了《公司内部控制手册（V1.0 版）》，手册分为本部篇和所属企
业篇，覆盖内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五个方面，共
设立控制目标 610 个，列示风险点 528 个，确定关键控制活动 1,293 个。上述《内控
手册》已经 2011 年 8 月 24 日公司第六届董事会第十五次会议审议通过，自 2011 年
10 月 1 日起正式实施。
公司董事会已审议通过《公司 2012 年度内部控制规范实施工作方案》，2012 年
公司将进一步加强内部控制的相关培训，加强内控执行情况的自查和评估，对发现的
缺陷积极整改。公司将发布 2012 年度内部控制自我评价报告，并聘请外部审计机构
出具相关审计报告。
8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》。公司内幕信息知情人不存在利用
公司重大敏感信息披露前的内幕信息买卖公司股份的情况。
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9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
公司不存在重大环保问题。
公司不存在其他重大社会安全问题。
（五）现金分红政策的制定及执行情况
1、根据《公司章程》规定，公司分红政策为：公司可以采取现金或者股票方式
分配股利。公司每年用于分配的利润原则上不低于公司当期实现可分配利润的 50%。
2、报告期内，公司按照上述规定完成了 2010 年度的利润分配工作。
（六）利润分配或资本公积金转增股本预案
经德勤华永会计师事务所有限公司审计，2011 年度公司报表（母公司）净利润
1,558,461,238.26 元，提取法定盈余公积金 155,846,123.83 元，2011 年度当年实现可供
分配利润额为 1,402,615,114.43 元。
本次利润分配预案为：以公司 2011 年年末总股本 2,583,200,175 股为基准，每 10
股派送现金红利 3 元（含税），共计 774,960,052.50 元，占当年实现可供分配利润额的
55.25%。本次不进行资本公积金转增。
以上分配预案尚需提交股东大会审议。
（七）公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况
单位：元 币种：人民币
占合并报
每10 表中归属
每10 分红年度合并报表
股送红 每 10 股派息数 现金分红的数额 于上市公
分红年度 股转增 中归属于上市公司
股数 司股东的
（含税） 数（股） （含税） 股东的净利润
（股） 净利润的
比率(%)
2008 年（原
- - - - -36,168,520.88 -
巴士股份）
2.75（年度分红）
2009 年 - +0.0491（资产重 - 782,682,863.84 1,530,853,091.66 51.13
组损益分红）
2010 年 - 2.20 - 568,304,038.50 2,513,433,666.32 22.61
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告
第九节 监事会报告
（一）监事会的工作情况
监事会会议情况 监事会会议议题
2011 年 3 月 30 日召开第六届监事会第十次会议 2010 年度监事会工作报告、2010 年年度报告
及摘要、关于预计 2011 年度日常经营性关联
交易金额的议案
2011 年 4 月 27 日召开第六届监事会第十一次会议 2011 年第一季度报告
2011 年 5 月 11 日召开第六届监事会第十二次会议 关于购买上海汽车工业（集团）总公司相关
土地、房产暨关联交易的议案
2011 年 8 月 24 日召开第六届监事会第十三次会议 2011 年半年度报告及摘要、关于修订《公司
内部控制手册》的议案
2011 年 10 月 27 日召开第六届监事会第十四次会议 2011 年第三季度报告
报告期内，监事会从切实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，
依据《监事会议事规则》，在报告期内召开了 5 次会议，参加了公司 2010 年度股东大
会并列席了历次董事会会议，对公司财务状况、重大决策和公司董事、高级管理人员
的行为进行了有效监督，对公司定期报告进行审核并提出了审核意见。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会严格按照法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，充
分履行监督职能，对公司的决策程序和董事、高管履职情况进行监督。监事会认为公
司在本报告期内的股东大会、董事会决策程序符合《公司章程》的有关规定；公司董
事勤勉履职，均能亲自出席会议；公司依法执行股东大会和董事会的各项决议，经营
层能定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告，高级管理人员没有违反法律、
法规和《公司章程》的情况发生，没有损害公司利益和股东权益的行为。公司优化内
控建设，修订实施《内部控制手册（V1.0 版）》，形成较为完善的内控体系，公司经营
风险防范能力不断增强。公司的股东大会、董事会、监事会等会议决议及相关重大信
息，均能按照《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地进行披
露。
（三）监事会对公司财务情况的独立意见
监事会检查了公司 2011 年各期的定期报告，其内容及格式均严格按照国家财政
法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行编制。公司 2011 年年度报告已
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经德勤华永会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司
2011 年年度报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对募集资金使用情况的独立意见
报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（五）监事会对收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司董事会审议通过购买上海汽车工业（集团）总公司相关土地、
房产等重要资产收购事项，上述收购定价，符合诚实信用、公开、公平、公正的原则，
符合《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，符合公司发展规划的需要；
议案表决程序合法，关联董事回避表决，审计委员会、独立董事对关联交易作出了客
观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
（六）监事会对关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易决策程序合规，交易价格遵循诚实信用、公开、公平、
公正的原则。关联交易表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事做出了客观、独
立的判断，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
第十节 重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼事项。
（二）破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
（三）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
1、持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
单位：元 币种：人民币
占该公 报告期所有者 会计
证券代 证券 最初投资成本 持有数量 期末账面价值 报告期损益 股份
司股权 权益变动 核算
码 简称 （元） （股） （元） （元） 来源
比例 （元） 科目
可供出
兴业
601377 71,837,806.59 62,400,000 2.84% 580,320,000 9,360,000 -322,920,000 售金融 购入
证券
资产
可供出
民生
600016 52,160,521.26 237,120,000 0.89% 1,396,636,800 23,712,000 154,720,800 售金融 购入
银行
资产
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（四）资产交易事项
经第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购上海圣德曼铸造有限公司
100%股权和相关资产的议案》、《关于收购上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 50%
股权的议案》、《关于收购上海幸福摩托车制造有限公司 100%股权的议案》，上述三家
企业股权交割工作已于 2011 年 1 月完成。
（五）报告期内公司重大关联交易事项
按照《上海证券交易所上市规则》的有关规定，公司的关联方及关联交易情况
如下：
1、2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日的主要关联方：
法人实际控制人：
上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）
控股股东：
上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）
控股股东相关企业
上海大众汽车有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海上汽大众汽车销售有限公司 上汽集团之子公司
上海通用汽车有限公司 上汽集团之子公司
上海通用东岳汽车有限公司 上汽集团之子公司
上海通用东岳动力总成有限公司 上汽集团之子公司
上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 上汽集团之子公司
泛亚汽车技术中心有限公司 上汽集团之共同控制企业
上汽通用五菱汽车股份有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车商用车有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车英国控股有限公司 上汽集团之子公司
SAIC Motor UK Technical Centre Ltd 上汽集团之子公司
上海汽车集团财务有限责任公司 上汽集团之子公司
上汽通用汽车金融有限责任公司 上汽集团之共同控制企业
上海汽车股权投资有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车香港投资有限公司 上汽集团之子公司
通用上海汽车投资有限公司 上汽集团之共同控制企业
General Motors India Private Limited 上汽集团之共同控制企业
Chevrolet Sales India Private Limited 上汽集团之共同控制企业
中联汽车电子有限公司 上汽集团之子公司
联合汽车电子有限公司 上汽集团之共同控制企业
第 35 页
华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告
联创汽车电子有限公司 上汽集团之子公司
上海联盛汽车电子有限公司 上汽集团之子公司
上海申联专用汽车有限公司 上汽集团之子公司
上海申沃客车有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海捷新动力电池系统有限公司 上汽集团之共同控制企业
上汽依维柯商用车投资有限公司 上汽集团之共同控制企业
上汽依维柯红岩商用车有限公司 上汽集团之共同控制企业
上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 上汽集团之共同控制企业
上汽唐山客车有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车变速器有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车齿轮一厂 上汽集团之子公司
上海保捷汽车零部件锻压有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车齿轮三厂 上汽集团之子公司
江苏上汽汽车同步器厂 上汽集团之子公司
沈阳上汽金杯汽车变速器公司 上汽集团之子公司
柳州上汽汽车变速器有限公司 上汽集团之子公司
山东上汽汽车变速器有限公司 上汽集团之子公司
重庆上汽汽车变速器有限公司 上汽集团之子公司
南京上汽汽车变速器有限公司 上汽集团之子公司
上海众骋机械设备制造有限公司 上汽集团之子公司
上海上汽马瑞利动力总成有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海采埃孚变速器有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海汇众汽车制造有限公司 上汽集团之子公司
上海汇众经济发展有限公司 上汽集团之子公司
上海飞菱汽车修理有限公司 上汽集团之子公司
上海大众汽车静安特约维修有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业零部件浦东有限公司 上汽集团之子公司
上海汇金汽车拖拉机零部件有限公司 上汽集团之子公司
包头汇众铝合金锻造有限公司 上汽集团之子公司
上海汇尔众汽车装备制造有限公司 上汽集团之子公司
上海汇中物流有限公司 上汽集团之子公司
上海汇众汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司
上海汇松实业有限公司 上汽集团之子公司
烟台汇众汽车底盘系统有限公司 上汽集团之子公司
仪征汇众汽车底盘系统有限公司 上汽集团之子公司
上海汇众汽车制造有限公司烟台汽车零部件厂 上汽集团之子公司
上海汇众汽车制造有限公司沈阳汽车零部件厂 上汽集团之子公司
上海汇众汽车车桥系统有限公司 上汽集团之子公司
第 36 页
华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告
南京汇众汽车底盘系统有限公司 上汽集团之子公司
上海万众汽车零部件有限公司 上汽集团之子公司
江苏省上汽荣威汽车销售有限公司 上汽集团之子公司
上海彭浦机器厂有限公司 上汽集团之子公司
上海柴油机股份有限公司 上汽集团之子公司
上海东风柴油机销售公司 上汽集团之子公司
上海伊华电站工程有限公司 上汽集团之子公司
上海上柴汽车贸易有限公司 上汽集团之子公司
大连上柴动力有限公司 上汽集团之子公司
上柴海安动力有限公司 上汽集团之子公司
上海盈达信汽车电子有限公司 上汽集团之子公司
上海上风发动机贸易有限公司 上汽集团之子公司
南京汽车集团有限公司 上汽集团之子公司
南京名爵汽车贸易有限公司 上汽集团之子公司
南京奥斯丁汽车零部件有限公司 上汽集团之子公司
南京南汽英国有限公司 上汽集团之子公司
NAC MG UK LIMITED 上汽集团之子公司
南京依维柯汽车有限公司 上汽集团之共同控制企业
江苏跃进农用车有限公司 上汽集团之共同控制企业
南京南汽专用车有限公司 上汽集团之子公司
南京凯迪专用车有限公司 上汽集团之子公司
南京南汽畅通机械公路有限公司 上汽集团之子公司
南京坤图汽车装饰有限公司 上汽集团之共同控制企业
南京南汽动力设备安装有限公司 上汽集团之子公司
南京南亚汽车有限公司 上汽集团之子公司
宁波跃进汽车前桥有限公司 上汽集团之子公司
宁波金桥汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司
合肥纳发车桥有限公司 上汽集团之子公司
南京南汽东发企业管理服务有限公司 上汽集团之子公司
东华汽车实业有限公司 上汽集团之子公司
南京南汽模具装备有限公司 上汽集团之子公司
南京金鼎汽车零部件有限公司 上汽集团之子公司
南京东华汽车装备有限公司 上汽集团之子公司
南京东华汽车转向器有限公司 上汽集团之子公司
南京新迪股份有限公司 上汽集团之子公司
南京汽车仪表有限公司 上汽集团之子公司
南京汽车锻造有限公司 上汽集团之子公司
南京泰宁铸铁有限公司 上汽集团之子公司
第 37 页
华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告
南京东华传动轴有限公司 上汽集团之子公司
南京东华汽车内饰系统有限公司 上汽集团之子公司
南京东威金属制品有限公司 上汽集团之共同控制企业
南京东众机械装配有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海汽车工业销售有限公司 上汽集团之子公司
上海上汽安吉汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司
上海安吉汽车销售有限公司 上汽集团之子公司
安吉租赁有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车贸易有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业机动车置换服务有限公司 上汽集团之子公司
上海安吉旧机动车经纪有限公司 上汽集团之子公司
上海安悦二手车市场经营管理有限公司 上汽集团之子公司
上海安吉机动车拍卖有限公司 上汽集团之子公司
上海安吉机动车评估有限公司 上汽集团之子公司
上海名流汽车销售有限公司 上汽集团之子公司
上海名流汽车售后服务有限公司 上汽集团之子公司
上海安吉通商汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司
无锡安吉通商汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司
太原安吉汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司
上海安吉名世汽车服务有限公司 上汽集团之子公司
上海安吉名流汽车服务有限公司 上汽集团之子公司
上海安吉名门汽车服务有限公司 上汽集团之子公司
上海安吉斯巴鲁汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司
上海名流星远汽车服务有限公司 上汽集团之子公司
上海名流星域汽车服务有限公司 上汽集团之子公司
上海安吉斯鸿汽车销售有限公司 上汽集团之子公司
上海安吉瑞欧汽车销售有限公司 上汽集团之子公司
上汽安吉汽车销售服务(韩国)株式会社 上汽集团之子公司
上海安吉海天汽车售后服务有限公司 上汽集团之子公司
上海安吉汽车俱乐部有限公司 上汽集团之子公司
上海安吉广告有限公司 上汽集团之子公司
福建厦门申闽汽车有限公司 上汽集团之子公司
江苏安吉汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司
北京市上海汽车联营销售公司 上汽集团之共同控制企业
安吉汽车租赁有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海安吉黄帽子汽车用品有限公司 上汽集团之子公司
上海安吉斯铭东安汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司
上海诚新二手车经营管理有限公司 上汽集团之子公司
第 38 页
华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告
上海腾众汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司
无锡腾众销售服务有限公司 上汽集团之子公司
安吉汽车物流有限公司 上汽集团之子公司
安吉汽车物流(上海)有限公司 上汽集团之子公司
上海安吉汽车零部件物流有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海安吉速驰储运有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海安吉通汇汽车物流有限公司 上汽集团之共同控制企业
辽宁安吉联合汽车物流有限公司 上汽集团之共同控制企业
重庆安吉红岩物流有限公司 上汽集团之共同控制企业
江苏安吉零部件物流有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海海通国际汽车物流有限公司 上汽集团之子公司
上海海通国际汽车码头有限公司 上汽集团之子公司
上海安盛汽车船务有限公司 上汽集团之子公司
上海安东商品轿车铁路运输有限公司 上汽集团之子公司
上海中铁达汽车物流有限公司 上汽集团之子公司
上海安吉迅达汽车运输有限公司 上汽集团之子公司
上海安富轿车驳运有限公司 上汽集团之子公司
上海安捷轿车运输有限公司 上汽集团之子公司
上海嘉顿储运有限公司 上汽集团之子公司
上海安吉汽车运输有限公司 上汽集团之子公司
上海安吉日邮汽车运输有限公司 上汽集团之子公司
柳州申菱运输有限公司 上汽集团之子公司
青岛安吉投资有限公司 上汽集团之子公司
江苏安吉汽车物流有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车进出口有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车进出口浦东有限公司 上汽集团之子公司
上海上汽国际货物运输代理有限公司 上汽集团之子公司
上海赛翔汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司
上海前景物流有限公司 上汽集团之子公司
上海赛科汽车有限公司 上汽集团之子公司
安悦汽车物资有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业油品有限公司 上汽集团之子公司
上海尚元投资管理有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车资产经营有限公司 上汽集团之子公司
上海景茂投资管理有限公司 上汽集团之子公司
上海创意产业投资有限公司 上汽集团之子公司
上海老场坊创意产业管理有限公司 上汽集团之子公司
上海花园坊节能技术有限公司 上汽集团之子公司
第 39 页
华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告
上海幸福坊创意产业管理有限公司 上汽集团之子公司
上海安悦节能技术有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业沪东销售有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海汽车信息产业投资有限公司 上汽集团之子公司
上海信杰科技有限公司 上汽集团之子公司
上海永诺信息技术有限公司 上汽集团之子公司
安悦先锋汽车信息技术有限公司 上汽集团之子公司
上海安悦四维信息技术有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车集团(北京)有限公司 上汽集团之子公司
北京上汽安吉汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司
北京上汽丰华汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司
北京上汽安福汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司
北京上汽安吉斯鸿销售服务有限公司 上汽集团之子公司
烟台福山上汽实业有限公司 上汽集团之子公司
上汽烟台(实业)有限公司 上汽集团之子公司
烟台上汽通联机械有限公司 上汽集团之子公司
中国汽车工业投资开发有限公司 上汽集团之子公司
北京中汽华世田汽车贸易有限公司 上汽集团之子公司
北京中汽恒盛物资有限公司 上汽集团之子公司
北京中汽青泉汽车有限公司 上汽集团之子公司
中汽总回国留学人员购车服务有限公司 上汽集团之子公司
上海国际汽车零部件采购中心有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业活动中心有限公司 上汽集团之子公司
上海湖滨假日酒店管理有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业大众园艺有限公司 上汽集团之子公司
南京南汽物流有限公司 上汽集团之子公司
南京东华金属材料贸易中心有限公司 上汽集团之子公司
南京东华汽车服务有限公司 上汽集团之子公司
南京安吉机动车安全检测有限公司 上汽集团之子公司
南京绅华汽车贸易有限公司 上汽集团之子公司
南京东华出租汽车有限责任公司 上汽集团之子公司
南京南汽进出口有限公司 上汽集团之子公司
新疆南汽进出口有限公司 上汽集团之子公司
南京东华资产经营有限公司 上汽集团之子公司
南京东华汽车贸易有限公司 上汽集团之子公司
上海安吉星信息服务有限公司 上汽集团之共同控制企业
上海汽车工业香港有限公司 上汽集团之子公司
Bardsey Group(BVI) Limited 上汽集团之子公司
第 40 页
华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告
Sky Captain Developments Ltd. 上汽集团之子公司
Sky Faith Industries Ltd. 上汽集团之子公司
SAIC LUX SARL 上汽集团之子公司
S.I.AUTOMOBILE DEVELOPMENT HOLDINGS LIMI 上汽集团之子公司
SAIC Motor Korea Co., Ltd. 上汽集团之子公司
上海汽车工业总公司北美公司 上汽集团之子公司
杉埃克国际贸易(上海)有限公司 上汽集团之子公司
上汽欧洲有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车创业投资有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车报社有限公司 上汽集团之子公司
实际控制人相关企业
上海汽车工业有限公司 上汽总公司之子公司
上海汽车电器总厂 上汽总公司之子公司
上海汽车工业开发发展有限公司 上汽总公司之子公司
上海汽车工业环保工程有限公司 上汽总公司之子公司
深圳市上汽南方实业有限公司 上汽总公司之子公司
上海汽车工业物业有限公司 上汽总公司之子公司
上海尚发房地产开发公司 上汽总公司之子公司
上海开联贸易有限公司 上汽总公司之子公司
上海上汽索迪斯服务有限公司 上汽总公司之子公司
上海开弘投资管理有限公司 上汽总公司之子公司
上海启元人力资源咨询有限公司 上汽总公司之子公司
上海汽车工业房地产开发有限公司 上汽总公司之子公司
上海尚凯房地产开发公司 上汽总公司之子公司
上海上汽房屋置换有限公司 上汽总公司之子公司
上海汽车工业建设工程技术咨询服务有限公司 上汽总公司之子公司
上汽集团日本有限公司 上汽总公司之子公司
上海内燃机研究所 上汽总公司之子公司
上海华力内燃机工程公司 上汽总公司之子公司
上海机械工业内燃机检测所 上汽总公司之子公司
上海捷能汽车技术有限公司 上汽总公司之子公司
其他
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 华域汽车之参股公司
上海菲特尔莫古复合材料有限公司 华域汽车之参股公司
上海天纳克排气系统有限公司 华域汽车之参股公司
上海纽荷兰农业机械有限公司 华域汽车之参股公司
上海爱知锻造有限公司 华域汽车之参股公司
第 41 页
华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告
上海镁镁合金压铸有限公司 华域汽车之参股公司
亚普汽车部件股份有限公司 华域汽车之参股公司
上海大陆汽车制动系统销售有限公司 华域汽车之参股公司
2、日常关联交易事项
经股东大会批准，公司（并代表下属企业）与原控股股东上海汽车工业（集团）
总公司（并代表下属企业，下简称上汽总公司）就日常关联交易签署了关联交易框架
协议，并对 2011 年全年关联交易框架协议项下的日常关联交易金额进行了预测。
2011 年公司的日常关联交易分类预测金额和实际发生金额如下：
A、《商品供应框架协议》
商品供应 2011 年预计金额（万元）2011 年实际发生金额（万元）
上汽总公司及其下属企业向华
700,000 379,423
域汽车及其下属企业供应商品
华域汽车及其下属企业向上汽
5,400,000 4,376,023
总公司及其下属企业供应商品
合计 6,100,000 4,755,446
该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价
制定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府
定价或指导价、市场价格的，参照成本加合理利润定价。上汽总公司及其下属企业向
华域汽车及其下属企业供应商品此类关联交易中按交易金额排序的前五位关联方为：
上海大众汽车有限公司、上海汽车进出口有限公司、上海通用汽车有限公司、上海镁
镁合金压铸有限公司、上海汇众汽车制造有限公司，共发生关联交易的金额为
4,155,804,165.17元；华域汽车及其下属企业向上汽总公司及其下属企业供应商品此类
关联交易中按交易金额排序的前五位关联方为：上海大众汽车有限公司、上海通用汽
车有限公司、上海通用（沈阳）北盛有限公司、上海通用东岳汽车有限公司、上海汽
车集团股份有限公司，共发生关联交易的金额为37,728,697,442.33元。
B、《原材料采购框架协议》
原材料采购 2011 年预计金额（万元） 2011 年实际发生金额（万元）
合计 450,000 258,843
该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价
确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价
第 42 页
华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告
及市场价的，参照成本加合理利润价定价。
C、《综合服务框架协议》
综合服务 2011 年预计金额（万元）2011 年实际发生金额（万元）
上汽总公司及其下属企业向华
4,500 3,896
域汽车及其下属企业提供服务
华域汽车及其下属企业向上汽
3,000 1,567
总公司及其下属企业提供服务
合计 7,500 5,463
该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价
确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价
及市场价的，参照成本加合理利润价定价。
D、《金融服务框架协议》
金融服务种类 2011 年预计金额（万元） 2011 年实际发生金额（万元）
合计 30, 000 7,640
该类关联交易的定价原则为：按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取
费用。但在收费标准可以由当事人协商确定的情况下，上海汽车集团财务有限责任公
司应按照非银行金融机构提供本协议项下各项服务的市场价收取费用。
E、《房屋及土地租赁合同》
房屋租赁 2011 年预计金额（万元） 2011 年实际发生金额（万元）
上汽总公司及其下属企业向华
10,000 3,435
域汽车及其下属企业支付租金
华域汽车及其下属企业向上汽
10,000 3,604
总公司及其下属企业支付租金
合计 20,000 7,039
该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价
制定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府
定价或指导价及市场价格的，采用成本加合理利润定价。
第 43 页
华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告
3、日常关联交易的必要性及对公司的影响
上述日常关联交易均属于公司及下属公司在日常生产经营中必要的、正常的、持
续性的业务，遵循公平、公正和公开的市场原则，是市场化的选择，对公司及下属公
司无不利影响，对非关联股东也无不利影响。
4、其他关联交易
1）公司六届十二次董事会审议通过了《关于向上海赛科利模具技术应用有限公
司增资暨关联交易的议案》、《关于向关联方上海菲特尔莫古轴瓦有限公司提供委托贷
款的议案》、《关于向关联方上海菲特尔莫古复合材料有限公司提供委托贷款的议案》、
《关于公司控股子公司上海拖拉机内燃机有限公司向关联方上海爱知锻造有限公司
提供委托贷款的议案》。（详见 2011 年 4 月 1 日 2011-009 号公告）
2）公司六届十四次董事会审议通过了《关于购买上海汽车工业（集团）总公司
相关土地、房产暨关联交易的议案》。（详见 2011 年 5 月 13 日 2011-015 号公告）
3）公司六届十五次董事会审议通过了《关于上海汽车粉末冶金有限公司搬迁补
偿暨关联交易的议案》。（详见 2011 年 8 月 26 日 2011-027 号公告）
4）公司六届十六次董事会审议通过了《上海拖拉机内燃机有限公司部分租用地
块搬迁补偿暨关联交易的议案》。（详见 2011 年 10 月 29 日 2011-032 号公告）
（六）重大合同及其履行情况
1、报告期内，公司无带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的
托管、承包、租赁事项。
2、担保情况 单位：元 币种：人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保方 担保是 是 否
发生日期
与上市 担 保 否已经 为 关
担保方 被担保方 (协议签署 担保金额 担保起始日 担保到期日
公司关 类型 履行完 联 方
日)
系 毕 担保
华东泰克
公司的 连 带
西汽车铸 5,775,000
本公司 合营公 2010-08-25 2010-08-25 2021-04-28 责 任 否 否
造有限公 （美元）
司 担保
司
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告
上海联
谊汽车 公司的 上海康迪 连 带
拖拉机 控股子 泰克管件 2011-06-02 4,900,000 2011-06-02 2011-12-01 责 任 是 否
工贸有 公司 有限公司 担保
限公司
上海联
谊汽车 公司的 上海兴盛 连 带
拖拉机 控股子 密封垫有 2011-06-29 5,800,000 2011-06-29 2012-06-28 责 任 否 否
工贸有 公司 限公司 担保
限公司
上海联
谊汽车 公司的 上海兴盛 连 带
拖拉机 控股子 密封垫有 2011-07-14 3,200,000 2011-07-14 2012-01-13 责 任 否 否
工贸有 公司 限公司 担保
限公司
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 13,900,000
报告期末担保余额合计(A)（不包括对子公司的担保） 9,000,000 人民币 5,775,000 美元
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 0
报告期末对子公司担保余额合计(B) 0
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额(A+B) 9,000,000 人民币 5,775,000 美元
担保总额占公司净资产的比例(%) 0.27
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 0
直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担
0
保金额(D)
担保总额超过净资产 50％部分的金额(E) 0
上述三项担保金额合计(C+D+E) 0
3、报告期内无其他重大合同。
（七）承诺事项履行情况
1、承诺事项履行情况
承诺事项 承诺内容 承诺履行情况
公司重大资产重组新增的1,110,637,737股股份自登记
在承诺期内履行
重大资产重组时 至上海汽车工业（集团）总公司账户之日起36个月内不
前述承诺
所作承诺 上市交易或转让。
公司重大资产重组涉及上海久事公司原持有本公司的 在承诺期内履行
限售流通股338,116,196股股份于2009年3月31日限售 前述承诺
第 45 页
华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告
期满上市流通，上海汽车工业（集团）总公司承诺自上
述限售股份登记至其帐户之日起，将所持有的该等限售
股份延长锁定期限24个月。
（八）聘任、解聘会计师事务所情况
是否改聘会计师事务所： 否
原聘任 现聘任
境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所有限公司 德勤华永会计师事务所有限公司
经 2011 年 5 月 30 日的 2010 年度股东大会审议通过，公司已续聘任德勤华永会
计师事务所有限公司为 2011 年度财务审计机构，实际支付年度审计费用 400 万元。
该会计师事务所第三年为本公司提供审计服务。
（九）报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均
未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（十）信息指引索引
序号 公告事项 刊载报纸 刊载日期 刊载互联网网站
中国证券报、上
1 2010 年度业绩预增公告 2011-01-29 www.sse.com.cn
海证券报
中国证券报、上
2 停牌提示公告 2011-02-12 www.sse.com.cn
海证券报
中国证券报、上
3 继续停牌公告 2011-02-19 www.sse.com.cn
海证券报
中国证券报、上
4 继续停牌公告 2011-02-26 www.sse.com.cn
海证券报
中国证券报、上
5 继续停牌公告 2011-03-05 www.sse.com.cn
海证券报
中国证券报、上
6 相关事项进展公告 2011-03-12 www.sse.com.cn
海证券报
中国证券报、上
7 相关事项进展公告 2011-03-19 www.sse.com.cn
海证券报
中国证券报、上
8 相关事项进展公告 2011-03-26 www.sse.com.cn
海证券报
第六届董事会第十二次会议决议
公告、第六届监事会第十次会议决 中国证券报、上
9 2011-04-01 www.sse.com.cn
议公告、日常关联交易公告、2010 海证券报
年度报告等
中国证券报、上
10 相关事项进展公告 2011-04-06 www.sse.com.cn
海证券报
11 2011 年第一季度季报告 中国证券报、上 2011-04-29 www.sse.com.cn
第 46 页
华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告
海证券报
关于召开公司 2010 年度股东大会 中国证券报、上
12 2011-05-10 www.sse.com.cn
的通知 海证券报
中国证券报、上
13 相关事项进展公告 2011-05-12 www.sse.com.cn
海证券报
第六届董事会第十四次会议决议
中国证券报、上
14 公告、第六届监事会第十二次会议 2011-05-13 www.sse.com.cn
海证券报
决议公告
中国证券报、上
15 2010 年度股东大会决议公告 2011-05-31 www.sse.com.cn
海证券报
中国证券报、上
16 控股子公司对外担保公告 2011-06-04 www.sse.com.cn
海证券报
中国证券报、上
17 2010 年度分红派息实施公告 2011-06-15 www.sse.com.cn
海证券报
中国证券报、上
18 控股子公司对外担保公告 2011-07-02 www.sse.com.cn
海证券报
中国证券报、上
19 相关事项进展公告 2011-07-05 www.sse.com.cn
海证券报
中国证券报、上
20 控股子公司对外担保公告 2011-07-16 www.sse.com.cn
海证券报
中国证券报、上
21 停牌提示公告 2011-07-29 www.sse.com.cn
海证券报
中国证券报、上
22 复牌提示公告 2011-08-03 www.sse.com.cn
海证券报
参股公司进入上市辅导期提示公 中国证券报、上
23 2011-08-25 www.sse.com.cn
告 海证券报
六届十五次董事会决议公告、六届 中国证券报、上
24 十三次监事会决议公告、搬迁补偿 海证券报 2011-08-26 www.sse.com.cn
关联交易公告、2011 年半年报
中国证券报、上
25 投资者关系联系方式变更 2011-09-10 www.sse.com.cn
海证券报
控股股东资产重组获得批文提示 中国证券报、上
26 2011-09-14 www.sse.com.cn
公告 海证券报
中国证券报、上
27 华域汽车收购报告书及摘要等 2011-09-15 www.sse.com.cn
海证券报
六届十六次董事会决议公告、搬迁 中国证券报、上
补偿关联交易公告、控股股东股份 海证券报
28 2011-10-29 www.sse.com.cn
转让完成提示公告、2011 年第三季
度报告
第 47 页
华域汽车系统股份有限公司 2011 年年度报告
延锋伟世通汽车饰件系统有限公 中国证券报、上
29 司与外方签订谅解备忘录提示公 海证券报 2011-12-01 www.sse.com.cn
告
第十一节 财务报告
财务报表及附注见审计报告
第十二节 备查文件目录
（一）载有公司法定代表人、会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报
表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告
的原稿。
（四）华域汽车系统股份有限公司章程。
华域汽车系统股份有限公司
董事长：胡茂元
2012-3-24
第 48 页
审计报告
德师报(审)字(12)第 P0289 号
华域汽车系统股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的华域汽车系统股份有限公司(以下简称“华域汽车”)的财务报表，包括 2011 年 12 月
31 日的公司及合并资产负债表、2011 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合
并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是华域汽车管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编
制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞
弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准
则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划
和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于
注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，
注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内
部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，
以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，华域汽车财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华域汽车
2011 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2011 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。
德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师﹕
杨海蛟
中国上海 袁园
2012 年 3 月 22 日
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华域汽车系统股份有限公司
2011 年 12 月 31 日
合并资产负债表
人民币元
附注 年初数 附注 年初数
项目 年末数 项目 年末数
(五) (已重述) (五) (已重述)
流动资产： 流动负债：
货币资金 1 12,354,784,246.31 10,358,432,717.28 短期借款 22 918,331,696.00 949,189,633.00
应收票据 2 1,843,850,476.88 1,887,457,586.64 应付票据 23 1,592,441,341.32 1,428,406,582.66
应收账款 3 7,672,332,976.09 6,584,149,286.69 应付账款 24 11,225,688,881.39 10,052,731,951.60
预付款项 4 493,907,836.59 464,722,716.85 预收款项 25 626,315,692.34 604,840,640.41
应收利息 5 5,590,999.00 798,690.00 应付职工薪酬 26 1,292,595,734.20 1,126,303,986.57
应收股利 6 284,205,442.47 18,477,184.75 应交税费 27 233,104,981.43 213,167,814.56
其他应收款 7 285,813,226.28 228,669,956.61 应付利息 2,069,720.07 761,859.63
存货 8 3,737,482,017.19 3,547,879,228.07 应付利润 28 114,113,903.98 115,442,969.09
一年内到期的非流动资产 9 - 6,000,000.00 其他应付款 29 1,372,160,695.59 967,169,098.04
其他流动资产 10 749,696,084.45 772,547,225.41 一年内到期的非流动负债 30 76,438,966.18 130,739,102.05
流动资产合计 27,427,663,305.26 23,869,134,592.30 流动负债合计 17,453,261,612.50 15,588,753,637.61
非流动资产： 非流动负债：
可供出售金融资产 11 2,100,694,277.20 2,424,004,556.62 长期借款 31 54,000,000.00 56,000,000.00
长期股权投资 12 5,582,463,721.51 4,654,541,300.84 专项应付款 32 63,752,214.31 70,998,095.17
投资性房地产 13 43,470,799.54 40,837,142.04 预计负债 33 177,604,401.89 223,012,382.09
固定资产 14 4,645,945,045.03 4,176,270,836.40 递延所得税负债 19 564,834,693.76 520,070,895.71
在建工程 15 673,033,445.19 587,114,436.54 其他非流动负债 34 789,800,995.58 840,778,625.75
无形资产 16 851,043,209.86 372,328,532.61 非流动负债合计 1,649,992,305.54 1,710,859,998.72
开发支出 2,394,925.95 3,480,911.99 负债合计 19,103,253,918.04 17,299,613,636.33
商誉 17 73,828,767.25 2,262,125.25 股东权益：
长期待摊费用 18 179,910,570.43 155,442,314.81 股本 35 2,583,200,175.00 2,583,200,175.00
递延所得税资产 19 454,572,190.85 303,243,997.45 资本公积 36 8,721,721,057.21 9,042,314,663.15
其他非流动资产 20 149,855,690.00 137,576,370.00 盈余公积 37 416,606,932.61 260,760,808.78
非流动资产合计 14,757,212,642.81 12,857,102,524.55 未分配利润 38 4,844,914,271.49 2,693,108,613.34
归属于母公司股东权益合计 16,566,442,436.31 14,579,384,260.27
少数股东权益 6,515,179,593.72 4,847,239,220.25
股东权益合计 23,081,622,030.03 19,426,623,480.52
资产总计 42,184,875,948.07 36,726,237,116.85 负债和股东权益总计 42,184,875,948.07 36,726,237,116.85
附注为财务报表的组成部分
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华域汽车系统股份有限公司
2011 年 12 月 31 日止年度
合并利润表
人民币元
本年累计数 上年累计数
项目 附注(五)
(已重述)
一、营业收入 39 52,298,780,651.86 44,827,480,384.58
二、营业成本 39 43,786,547,656.87 37,770,817,045.78
营业税金及附加 40 122,324,220.52 49,154,274.90
销售费用 41 659,672,753.71 657,753,993.78
管理费用 42 3,703,401,486.75 2,918,748,998.07
财务费用 43 (82,860,777.27) (27,953,256.07)
资产减值损失 44 96,731,576.38 47,235,994.45
加：投资收益 45 1,809,758,328.51 1,562,112,328.69
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,594,283,629.98 1,532,576,899.48
三、营业利润 5,822,722,063.41 4,973,835,662.36
加：营业外收入 46 155,170,454.75 89,187,498.92
减：营业外支出 47 34,882,124.95 40,429,419.73
其中：非流动资产处置损失 10,839,007.16 22,514,426.34
四、利润总额 5,943,010,393.21 5,022,593,741.55
减：所得税费用 48 597,146,148.02 497,138,858.22
五、净利润 5,345,864,245.19 4,525,454,883.33
其中：同一控制下企业合并
- 40,313,268.80
被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司股东的净利润 2,990,449,886.76 2,553,746,935.12
少数股东损益 2,355,414,358.43 1,971,707,948.21
六、每股收益：
(一)基本每股收益 49 1.16 0.99
(二)稀释每股收益 49 不适用 不适用
七、其他综合收益 50 (245,102,794.59) 460,964,947.62
八、综合收益总额 5,100,761,450.60 4,986,419,830.95
归属于母公司股东的综合收益总额 2,748,672,039.66 3,015,853,072.99
归属于少数股东的综合收益总额 2,352,089,410.94 1,970,566,757.96
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华域汽车系统股份有限公司
2011 年 12 月 31 日止年度
合并股东权益变动表
人民币元
附注 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
(五) 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计
一、2010 年 12 月 31 日 2,583,200,175.00 9,024,184,213.57 260,760,808.78 2,641,807,775.42 14,509,952,972.77 4,847,239,220.25 19,357,192,193.02
同一控制下企业合并产生的追溯调整 - 18,130,449.58 - 51,300,837.92 69,431,287.50 - 69,431,287.50
二、2011 年 1 月 1 日 2,583,200,175.00 9,042,314,663.15 260,760,808.78 2,693,108,613.34 14,579,384,260.27 4,847,239,220.25 19,426,623,480.52
三、本年增减变动金额
(一)净利润 - - - 2,990,449,886.76 2,990,449,886.76 2,355,414,358.43 5,345,864,245.19
(二)其他综合收益 50 - (241,777,847.10) - - (241,777,847.10) (3,324,947.49) (245,102,794.59)
上述(一)和(二)小计 - (241,777,847.10) - 2,990,449,886.76 2,748,672,039.66 2,352,089,410.94 5,100,761,450.60
(三)所有者投入和减少资本
1．少数股东投入资本 - - - - - 82,667,000.00 82,667,000.00
2．合并范围变化的影响 - - - - - 252,396,673.50 252,396,673.50
3．同一控制下企业合并的影响 36 - (68,873,876.80) - - (68,873,876.80) - (68,873,876.80)
4.．从少数股东购买股权 36 - (1,694,426.28) - - (1,694,426.28) (5,243,343.72) (6,937,770.00)
5．其他 36 - (8,247,455.76) - - (8,247,455.76) 9,431,909.53 1,184,453.77
(四)利润分配
1．提取盈余公积 38 - - 155,846,123.83 (155,846,123.83) - - -
2．所有者分配利润 38 - - - (568,304,038.50) (568,304,038.50) - (568,304,038.50)
3．子公司提取职工奖福基金 38 - - - (114,494,066.28) (114,494,066.28) (157,940,862.31) (272,434,928.59)
4．子公司分配利润 - - - - - (865,460,414.47) (865,460,414.47)
四、2011 年 12 月 31 日 2,583,200,175.00 8,721,721,057.21 416,606,932.61 4,844,914,271.49 16,566,442,436.31 6,515,179,593.72 23,081,622,030.03
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华域汽车系统股份有限公司
2011 年 12 月 31 日止年度
合并股东权益变动表
人民币元
附注 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
(五) 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计
一、2009 年 12 月 31 日 2,583,200,175.00 8,562,078,075.70 139,202,898.25 1,120,756,693.77 12,405,237,842.72 2,896,884,286.76 15,302,122,129.48
同一控制下企业合并产生的追溯调整 - (442,904,129.97) - 10,987,569.12 (431,916,560.85) - (431,916,560.85)
二、2010 年 1 月 1 日 2,583,200,175.00 8,119,173,945.73 139,202,898.25 1,131,744,262.89 11,973,321,281.87 2,896,884,286.76 14,870,205,568.63
三、本年增减变动金额
(一)净利润 - - - 2,553,746,935.12 2,553,746,935.12 1,971,707,948.21 4,525,454,883.33
(二)其他综合收益 50 - 462,106,137.87 - - 462,106,137.87 (1,141,190.25) 460,964,947.62
上述(一)和(二)小计 - 462,106,137.87 - 2,553,746,935.12 3,015,853,072.99 1,970,566,757.96 4,986,419,830.95
(三)所有者投入和减少资本
1．少数股东投入资本 - - - - - 16,970,450.85 16,970,450.85
2．合并范围变化的影响 - - - - - 529,233,545.34 529,233,545.34
3．其他 36 - 461,034,579.55 - - 461,034,579.55 - 461,034,579.55
其中：同一控制下企业合并被合并方在合并
- 462,233,420.05 - - 462,233,420.05 - 462,233,420.05
前收到的所有者投入资本
同一控制下企业合并被合并方在合并 - (1,198,840.50) - - (1,198,840.50) - (1,198,840.50)
前其他综合收益
(四)利润分配
1．提取盈余公积 38 - - 121,557,910.53 (121,557,910.53) - - -
2．所有者分配利润 38 - - - (782,682,863.84) (782,682,863.84) - (782,682,863.84)
3．子公司提取职工奖福基金 38 - - - (88,141,810.30) (88,141,810.30) (114,929,484.43) (203,071,294.73)
4．子公司分配利润 - - - - - (451,486,336.23) (451,486,336.23)
四、2010 年 12 月 31 日 2,583,200,175.00 9,042,314,663.15 260,760,808.78 2,693,108,613.34 14,579,384,260.27 4,847,239,220.25 19,426,623,480.52
第 53 页
华域汽车系统股份有限公司
2011 年 12 月 31 日止年度
合并现金流量表
人民币元
上年累计数
项目 附注 本年累计数
(已重述)
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 61,195,427,306.95 51,969,864,376.31
收到的税费返还 - 19,318,957.31
收到其他与经营活动有关的现金 326,064,536.95 232,691,999.87
经营活动现金流入小计 61,521,491,843.90 52,221,875,333.49
购买商品、接受劳务支付的现金 49,500,310,890.63 41,270,286,653.54
支付给职工以及为职工支付的现金 3,148,763,092.05 2,399,421,329.23
支付的各项税费 1,931,420,153.65 1,991,050,490.71
支付其他与经营活动有关的现金 2,308,126,636.41 1,992,919,828.14
经营活动现金流出小计 56,888,620,772.74 47,653,678,301.62
经营活动产生的现金流量净额 (五)52(1) 4,632,871,071.16 4,568,197,031.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,778,619,138.32 653,872,963.82
取得投资收益收到的现金 746,587,643.58 873,504,198.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 83,559,263.51 231,618,166.31
购买子公司及其他营业单位收到的现金净额 (十)1、2 14,137,210.20 385,321,098.48
投资活动现金流入小计 2,622,903,255.61 2,144,316,426.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,581,940,676.52 1,480,937,832.31
投资支付的现金 2,099,785,244.40 979,788,594.50
处置子公司及其他营业单位支付的现金净额 (十)3 10,773,172.62 -
投资活动现金流出小计 3,692,499,093.54 2,460,726,426.81
投资活动产生的现金流量净额 (1,069,595,837.93) (316,410,000.07)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 82,667,000.00 479,203,870.90
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 82,667,000.00 16,970,450.85
取得借款收到的现金 909,576,970.00 949,189,633.00
筹资活动现金流入小计 992,243,970.00 1,428,393,503.90
偿还债务支付的现金 945,189,633.00 1,289,794,197.45
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,613,978,041.20 1,313,277,339.74
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 993,985,054.46 479,289,045.88
支付其他与筹资活动有关的现金 (五)51(1) 132,083,623.74 25,412,034.19
筹资活动现金流出小计 2,691,251,297.94 2,628,483,571.38
筹资活动产生的现金流量净额 (1,699,007,327.94) (1,200,090,067.48)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 1,864,267,905.29 3,051,696,964.32
加：年初现金及现金等价物余额 10,169,943,978.02 7,118,247,013.70
六、年末现金及现金等价物余额 (五)52(2) 12,034,211,883.31 10,169,943,978.02
第 54 页
华域汽车系统股份有限公司
2011 年 12 月 31 日
母公司资产负债表
人民币元
附注 附注
项目 年末数 年初数 项目 年末数 年初数
(十二) (十二)
流动资产： 流动负债：
货币资金 1 2,331,568,402.04 2,517,577,657.53 短期借款 9 - 100,000,000.00
应收股利 2 514,717,214.65 187,008,114.13 应付职工薪酬 10 21,434,791.52 6,987,655.79
其他应收款 3 28,522,401.94 131,492.89 应交税费 11 14,751,356.50 4,549,456.63
一年内到期的非流动资产 4 - 6,000,000.00 应付股利 12 1,485,845.78 1,437,895.90
其他流动资产 5 1,607,100,000.00 1,727,850,000.00 其他应付款 13 39,595,081.50 25,970,082.54
流动资产合计 4,481,908,018.63 4,438,567,264.55 流动负债合计 77,267,075.30 138,945,090.86
非流动资产： 非流动负债：
可供出售金融资产 6 1,976,956,800.00 2,201,222,400.00 递延所得税负债 14 463,239,618.04 519,306,018.04
长期股权投资 7 8,748,803,758.16 7,874,521,346.19 非流动负债合计 463,239,618.04 519,306,018.04
固定资产 8 3,195,702.95 338,156.43
非流动资产合计 10,728,956,261.11 10,076,081,902.62 负债合计 540,506,693.34 658,251,108.90
股东权益：
股本 15 2,583,200,175.00 2,583,200,175.00
资本公积 16 8,838,532,890.37 9,014,730,562.00
盈余公积 17 691,759,234.27 535,913,110.44
未分配利润 18 2,556,865,286.76 1,722,554,210.83
股东权益合计 14,670,357,586.40 13,856,398,058.27
资产总计 15,210,864,279.74 14,514,649,167.17 负债和股东权益总计 15,210,864,279.74 14,514,649,167.17
第 55 页
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2011 年 12 月 31 日止年度
母公司利润表
人民币元
附注
项目 本年累计数 上年累计数
(十二)
一、营业总收入 40,000.00 40,000.00
二、营业税金及附加 2,240.00 2,200.00
管理费用 19 95,167,414.71 41,342,462.92
财务费用 20 (58,390,886.47) (56,756,348.00)
加：投资收益 21 1,593,189,639.22 1,211,952,066.81
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 951,722,330.64 945,841,403.70
三、营业利润 1,556,450,870.98 1,227,403,751.89
加：营业外收入 22 12,300,000.00 6,854,680.00
减：营业外支出 23 - 600,000.00
其中：非流动资产处置损失 - -
四、利润总额 1,568,750,870.98 1,233,658,431.89
减：所得税费用 24 10,289,632.72 18,079,326.58
五、净利润 1,558,461,238.26 1,215,579,105.31
六、其他综合收益 25 (176,755,082.33) 423,284,234.36
七、综合收益总额 1,381,706,155.93 1,638,863,339.67
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2011 年 12 月 31 日止年度
母公司股东权益变动表
人民币元
附注
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计
(十二)
一、2011 年 1 月 1 日 2,583,200,175.00 9,014,730,562.00 535,913,110.44 1,722,554,210.83 13,856,398,058.27
二、本年增减变动金额
(一)净利润 - - - 1,558,461,238.26 1,558,461,238.26
(二)其他综合收益 25 - (176,755,082.33) - - (176,755,082.33)
上述(一)和(二)小计 - (176,755,082.33) - 1,558,461,238.26 1,381,706,155.93
(三)所有者投入和减少资本
1．同一控制下企业合并形成 16 - 557,410.70 - - 557,410.70
的差额
(四)利润分配
1．提取盈余公积 18 - - 155,846,123.83 (155,846,123.83) -
2．对股东的分配 18 - - - (568,304,038.50) (568,304,038.50)
三、2011 年 12 月 31 日 2,583,200,175.00 8,838,532,890.37 691,759,234.27 2,556,865,286.76 14,670,357,586.40
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2011 年 12 月 31 日止年度
母公司股东权益变动表
人民币元
附注
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计
(十二)
一、2010 年 1 月 1 日 2,583,200,175.00 8,591,446,327.64 414,355,199.91 1,411,215,879.89 13,000,217,582.44
二、本年增减变动金额
(一)净利润 - - - 1,215,579,105.31 1,215,579,105.31
(二)其他综合收益 25 - 423,284,234.36 - - 423,284,234.36
上述(一)和(二)小计 - 423,284,234.36 - 1,215,579,105.31 1,638,863,339.67
(三)利润分配
1．提取盈余公积 17 - - 121,557,910.53 (121,557,910.53) -
2．对股东的分配 17 - - - (782,682,863.84) (782,682,863.84)
三、2010 年 12 月 31 日 2,583,200,175.00 9,014,730,562.00 535,913,110.44 1,722,554,210.83 13,856,398,058.27
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2011 年 12 月 31 日止年度
母公司现金流量表
人民币元
附注
项目 本年累计数 上年累计数
(十二)
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 73,153,395.09 74,145,617.48
经营活动现金流入小计 73,153,395.09 74,145,617.48
支付给职工以及为职工支付的现金 39,872,051.47 21,090,860.49
支付的各项税费 7,477,542.88 78,016,673.57
支付其他与经营活动有关的现金 50,835,034.39 22,795,231.60
经营活动现金流出小计 98,184,628.74 121,902,765.66
经营活动产生的现金流量净额 26(1) (25,031,233.65) (47,757,148.18)
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,629,700,000.00 1,850,950,185.00
取得投资收益收到的现金 849,374,513.42 907,099,430.94
投资活动现金流入小计 4,479,074,513.42 2,758,049,615.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,189,544.91 89,260.00
投资支付的现金 3,966,907,679.51 2,218,592,099.90
投资活动现金流出小计 3,970,097,224.42 2,218,681,359.90
投资活动产生的现金流量净额 508,977,289.00 539,368,256.04
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 100,000,000.00 100,000,000.00
筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 100,000,000.00
偿还债务支付的现金 200,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 569,955,310.84 783,222,724.92
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 769,955,310.84 783,222,724.92
筹资活动产生的现金流量净额 (669,955,310.84) (683,222,724.92)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 (186,009,255.49) (191,611,617.06)
加：年初现金及现金等价物余额 2,517,577,657.53 2,709,189,274.59
六、年末现金及现金等价物余额 26(2) 2,331,568,402.04 2,517,577,657.53
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华域汽车系统股份有限公司
财务报表附注
2011 年 12 月 31 日止年度
(一) 公司基本情况
华域汽车系统股份有限公司(原名上海巴士实业(集团)股份有限公司(以下简称“原巴士股份”)，于 2009
年 4 月 20 日变更为现名，以下简称“本公司”或“公司”)系于 1992 年 9 月经上海市建委沪建经(92)第
1011 号文和中国人民银行上海市分行金管处沪人金股定字(92)第 5 号文批准，由原上海市公交总公司等
十四家单位联合发起设立的股份有限公司，原主要从事公共交通客运服务，出租汽车，旅游车客运及物
流储运服务。本公司领取注册号为 310000000013225 的企业法人营业执照，经营年限为不约定年限。本
公司股票于 1996 年 8 月 26 日在上海证券交易所上市，股票代码 600741。
于 2009 年 4 月 10 日，本公司完成向上海久事公司(以下简称“久事公司”)出售资产和向上海汽车工业(集
团)总公司(以下简称“上汽总公司”)发行股份购买资产的交易(以下简称“向上汽总公司发行股份购买资
产交易”或“该交易”)，更名为华域汽车系统股份有限公司。
经历次股权结构变更后，本公司总股本从人民币 1,472,562,438.00 元变更为人民币 2,583,200,175.00 元，
折合 2,583,200,175 股(每股面值人民币 1.00 元)。其中，上汽总公司持有本公司的股份为 1,552,448,271
股，占总股份的 60.10%。
于 2011 年，上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集团”)以每股 16.33 元向上汽总公司及上海汽
车工业有限公司(以下简称“工业有限”)非公开发行 1,783,144,938 股 A 股，购买其从事独立供应零部件
业务、汽车服务贸易业务、新能源汽车业务相关公司股权及其他相关资产(以下简称“拟被上汽集团购买
资产”)，其中包括上汽总公司持有的本公司 60.10%的股权。2011 年 10 月 21 日，原上汽总公司持有的
本公司 60.10%股份已在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记。本公司的母公司变更为上汽集
团。
本公司经营范围为汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发和
销售，拖拉机等农用机械整机的设计、研发和销售，技术转让、技术咨询和服务，实业投资，国内贸易(除
专项规定)，从事货物及技术的进出口业务(涉及行政许可的，凭许可证件经营)。
本公司的最终控股母公司为上汽总公司。
(二) 公司主要会计政策、会计估计
1、财务报表的编制基础
本集团(“本集团”，指本公司及子公司)执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则(以下简称“新
会计准则”)。此外，本集团还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般
规定》(2010 年修订)披露有关财务信息。
记账基础和计价原则
本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本
作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合新会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于 2011 年 12 月 31 日的公司
及合并财务状况以及 2011 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。
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财务报表附注
2011 年 12 月 31 日止年度
(二) 公司主要会计政策、会计估计 - 续
3、会计期间
本集团的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
4、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账
本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、反向购买的合并财务报表编制方法
附注(一)中所述的向久事公司出售资产和向上汽总公司发行股份购买资产的交易完成后，上汽总公司持
有本公司 60.10%的股份，本公司的主营业务变更为汽车零部件的生产、销售，上汽总公司独立供应汽车
零部件业务主导本公司财务和经营政策的制定、控制财务和经营决策，且拟购买资产公允价值远远大于
原巴士股份保留资产的公允价值。因此，该交易构成反向购买，独立供应汽车零部件业务为会计上的购
买方，原巴士股份保留资产为会计上的被购买方。
该交易中，原巴士股份将与公交、出租业务有关的资产、负债全部出售给久事公司，保留资产不再拥有
任何生产设施和人员，也不再具有投入、加工处理过程和产出的能力，不能通过投入、加工处理、产出
的过程向投资者提供回报，也就不构成业务。
根据财政部会计司 2009 年 3 月 13 日颁布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理
的复函》(财会便[2009]17 号)，非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制
权，构成反向购买的，交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不
构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则
企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）的规定执行。
根据财政部 2008 年 12 月 26 日颁布的《关于做好执行企业会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会
函[2008]60 号），企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原
则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
因此，在编制合并财务报表时，是以独立供应汽车零部件业务作为会计上的购买方，视独立供应汽车零
部件业务过去一直存在，而独立供应汽车零部件业务的资产、负债则以其在合并前的账面价值进行确认
和计量，合并财务报表的比较信息是独立供应汽车零部件业务的比较信息；而原巴士股份保留资产则作
为会计上的被购买方，视原巴士股份保留资产于该交易完成日才计入合并财务报表中，原巴士股份保留
资产以其于本次交易完成日的公允价值计量。
由于独立供应汽车零部件业务整体不是一个确实存在的单个法律实体，而是一个业务的概念，独立供应
汽车零部件业务整体之前并没有法律意义上作为单个法律实体的股本。因此，在该交易前，在编制合并
财务报表时会以独立供应汽车零部件业务的净资产作为归属于母公司股东权益予以列报。而在该交易完
成日及之后，则以本公司股本(即为原股份面值以及本次交易新发行的股份面值之和)作为合并财务报表
股本。本次交易完成日之前累积的合并净资产扣除股本后作为资本公积。本集团自该交易完成日起完全
变更了主营业务，留存收益自该日开始重新累积。
6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
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财务报表附注
2011 年 12 月 31 日止年度
(二) 公司主要会计政策、会计估计 - 续
6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 - 续
6.1 同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下
的企业合并。
在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价
值与支付的合并对价的账面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整留存
收益。
为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
6.2 非同一控制下的企业合并及商誉
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。
合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公
允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发
生时计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，合并成本为购买日支付的对价
与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买
方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；
购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期
投资收益。
购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计
量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉
并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取
得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并
成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。
因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。 商誉
至少在每年年度终了进行减值测试。
对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价
值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，如包含分摊的商誉
的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减
分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项
资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之中的较高
者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允
价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估
计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可
销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时
所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。
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(二) 公司主要会计政策、会计估计 - 续
7、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企业的财务和经营政
策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。
对于本集团处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并
利润表和合并现金流量表中。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果及现金
流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，不调整合并财务报表的期初数和对比数。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司或吸收合并下的被合并方，无论该项企业合并发生在报告
期的任一时点，视同该子公司或被合并方同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围，其自报告
期最早期间期初或同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并
现金流量表中。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。
本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少
数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下
以“少数股东损益”项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲
减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易
核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。
少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调
整留存收益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允
价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子
公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公
司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
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2011 年 12 月 31 日止年度
(二) 公司主要会计政策、会计估计 - 续
8、现金及现金等价物的确定标准
现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、
易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务
9.1 外币业务
外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或
者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除：(1)符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差
额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本；(2)为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额
按套期会计方法处理；(3)可供出售外币非货币性项目(如股票)产生的汇兑差额以及可供出售货币性项目
除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额确认为其他综合收益并计入资本公积外，均计入当
期损益。
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动
而产生的汇兑差额，列入股东权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价
值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账
本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入
资本公积。
9.2 外币财务报表折算
为编制合并财务报表，境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的所有资
产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；除“未分配利润”项目外的股东权益项目按发生时的
即期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按交易发生日的即期汇率折算；年初
未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；
折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额在资产负债表
中股东权益项目下单独列示。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算，汇率变动对现金及现
金等价物的影响额，作为调节项目，在现金流量表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”单独列
示。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权
时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表
折算差额，全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折
算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，
与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
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10、金融工具
在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时
以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用
直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
10.1 公允价值的确定方法
公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。对于存在活跃
市场的金融工具，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值；对于不存在活跃市场的金融工具，本
集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易
中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
10.2 实际利率法
实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各
期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的
未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考
虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成
部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
10.3 金融资产的分类、确认和计量
金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷
款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。
10.3.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产。本集团以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融
资产。
满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产是指：(1)取得该金融资产的目的，主要是为了近期
内出售；(2)初始确认时属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近
期采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、
属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂
钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的
股利和利息收入计入当期损益。
10.3.2 持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非
衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利
得或损失，计入当期损益。
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10、金融工具 - 续
10.3 金融资产的分类、确认和计量 - 续
10.3.3 贷款和应收款项
贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为
贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。在终止确认、发生减值或摊销时产生的利
得或损失，计入当期损益。
10.3.4 可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货
币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该
金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交
付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
10.4 金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资产
的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的
客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够
对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：
(1)发行方或债务人发生严重财务困难；
(2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
(3)本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
(4)债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
(5)因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
(6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价
后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：
- 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
- 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；
(7)债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收
回投资成本；
(8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
(9)其他表明金融资产发生减值的客观证据。
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10.4 金融资产减值 - 续
- 以摊余成本计量的金融资产减值
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的
预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。
金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值
准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测
试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包
括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测
试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
- 可供出售金融资产减值
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当
期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已
计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事
项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益并计
入资本公积，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
- 以成本计量的金融资产减值
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付
该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照类似金融资产当时市场收益率对
未来现金流量折现确定的现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。该金融资产的减值损失一经
确认不得转回。
10.5 金融资产的转移
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)
该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产
已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了
对该金融资产控制。
若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控
制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转
移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入
其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
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10.5 金融资产的转移 - 续
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之
间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合
收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
10.6 金融负债的分类、确认及计量
本集团将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权益工具的定义确认为金融负
债或权益工具。
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
10.6.1.其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生
金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确
认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
10.6.2.财务担保合同
财务担保合同是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责
任的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价
值减直接归属的交易费用进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的
金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的
较高者进行后续计量。
10.7 金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本集团(债务人)与
债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同
条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承
担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。
10.8 金融资产和金融负债的抵销
当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计
划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在
资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
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10.9 权益工具
权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。发行权益工具时收到的
对价扣除交易费用后增加股东权益。
本集团对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本集团不确认权益工具的公允
价值变动额。
11、应收款项
11.1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标 本集团将各子公司对同一单位合计金额为人民币 1 亿元以上的
准 应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测
试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金
单项金额重大并单项计提坏账准备
融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收
的计提方法 款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进
行减值测试。
11.2 按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据 本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减
值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产
进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同
条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金
流量测算相关。
按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法(参见附注(二)11.2.1)
11.2.1 采用账龄分析法计提坏账准备的组合
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年) 0-0.5 0-0.5
1-2 年 10-30 10-30
2-3 年 30-70 30-70
3 年以上 50-100 50-100
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12、存货
12.1存货的分类
本集团的存货主要包括在途物资、原材料、低值易耗品、包装物、委托加工材料、在产品和产成品等。
按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支
出。
12.2发出存货的计价方法
存货发出时，先按照计划成本进行核算，月末将成本差异予以分摊，将计划成本调整为实际成本。
12.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以
及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目
的以及资产负债表日后事项的影响。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对与在同一地区生产和销售的产品系
列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；
其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面
价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
12.4 存货的盘存制度
存货盘存制度为永续盘存制。
12.5 低值易耗品和包装物的摊销方法
周转材料为能够多次使用、逐渐转移其价值但仍保持原有形态但未确认为固定资产的材料，包括包装物、
低值易耗品和其他周转材料等。
低值易耗品及包装物采用一次转销法进行摊销。
13、长期股权投资
13.1 投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取
得被合并方股东权益账面价值的份额作为投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，
按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。对于多次交易实现非同一控制下的企业合并，长期股权投
资成本为购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。除企业合并形成
的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。
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13、长期股权投资 - 续
13.2 后续计量及损益确认方法
13.2.1. 成本法核算的长期股权投资
本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的
长期股权投资，采用成本法核算；此外，公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子公
司是指本集团能够对其实施控制的被投资单位。
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含
的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或
利润确认。
13.2.2. 权益法核算的长期股权投资
本集团对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本集团能够对其施加重大影响的被
投资单位，合营企业是指本集团与其他投资方对其实施共同控制的被投资单位。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值
份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应
享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按
照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合
营之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资
损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合
收益并计入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位
净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承
担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额
弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
13.2.3 处置长期股权投资
处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权
投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。
13.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是
指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分
享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但
并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重
大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜
在表决权因素。
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13、长期股权投资 - 续
13.4 减值测试方法及减值准备计提方法
本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹
象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计
入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
14、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持
有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很
可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行
折旧或摊销。
本集团在每一个资产负债表日检查投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹
象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金
额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回
金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
投资性房地产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
15、固定资产
15.1 固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资
产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固
定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则
计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期
损益。
15.2 各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，除少数特殊设备采用双倍余额递减法外，其他固定资产采用
年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
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15、固定资产 - 续
15.2 各类固定资产的折旧方法 - 续
类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋建筑物 年限平均法 8-50 0-10 1.8-12.5
机器设备 年限平均法 4-20 0-10 4.5-25
机器设备 双倍余额递减法 5 或 10 5 不适用
运输设备 年限平均法 5-10 1-18 8.2-19.8
电子设备、器具及家具 年限平均法 3-12 0-18 6.83-33.3
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项
资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
15.3 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
本集团在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，
则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进
行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额
低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
15.4 其他说明
本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会
计估计变更处理。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产
出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
16、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的
资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转
为固定资产。
本集团在每一个资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，
则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进
行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额
低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
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17、借款费用
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经
发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当构
建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。如果符合资
本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用
的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投
资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权
平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算
确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
18、无形资产
18.1 无形资产
无形资产包括土地使用权、非专有技术等。
无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去已计提的减值
准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。
18.2 研究与开发支出
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期
损益：
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存
在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资
产；
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
18.3 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
本集团在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资
产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资
产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资
产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
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18、无形资产 - 续
18.3 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 - 续
使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减
值测试。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
19、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用
在预计受益期间分期平均摊销。
20、预计负债
当与产品质量保证等或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益
流出，以及该义务的金额能够可靠地计量，则确认为预计负债。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义
务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果货币时间价值影响重大，则以预计未来现金流出折
现后的金额确定最佳估计数。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资
产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
21、收入
21.1 商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的
已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
21.2 提供劳务收入
在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地
确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。本集团于资产负债
表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本
的比例确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供
的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不
确认收入。
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22、政府补助
政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助在能够满足政府补助所附条
件且能够收到时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用
的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
因公共利益进行搬迁而收到的搬迁补偿
本集团因城镇整体规划、棚户区改造等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，
作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费
用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，自专项应付款转入递延收益，并根据其性质按照
与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助核算，取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如
有结余的，确认为资本公积。
23、递延所得税资产/递延所得税负债
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
23.1.当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计算的预期应交
纳(或返还)的所得税金额计量。
23.2.递延所得税资产及递延所得税负债
对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法
规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表
债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本集团以很可能取得
用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确
认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中
产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来
应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
本集团确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非
本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子
公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转
回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本集团才确认递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿
相关负债期间的适用税率计量。
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23、递延所得税资产/递延所得税负债 - 续
23.2.递延所得税资产及递延所得税负债 - 续
除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益
或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费
用或收益计入当期损益。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额
用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得
额时，减记的金额予以转回。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得
税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债
是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一
具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和
负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
24、经营租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营
租赁
24.1.本集团作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入
当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
24.2.本集团作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发
生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小
的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
25、职工薪酬
除因解除与职工的劳动关系而给予的补偿外，本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确
认为负债。
本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及
其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，
如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面
撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当
期损益。
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25、职工薪酬 - 续
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的
期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益(辞退福
利)。
26、重要会计政策的确定依据和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素
本集团在运用附注(二)所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准
确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去
的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本集团的估计存在差异。
本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，
其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予
以确认。
资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确定
性主要有：
1. 递延所得税资产的确认
于本年末及年初，本集团已确认之递延所得税资产分别为人民币 454,572 千元及人民币 367,248 千元，并
列示于合并资产负债表中。递延所得税资产的实现主要取决于未来的实际盈利及暂时性差异在未来使用
年度的实际税率。如未来实际产生的盈利少于预期，或实际税率低于预期，确认的递延所得税资产将被
转回，并确认在转回发生期间的合并利润表中。此外，如附注(五)19 所述，于本年末及年初，由于未来
是否很可能获得足够的应纳税所得额具有不确定性，部分可抵扣亏损及可抵扣暂时性差异未确认递延所
得税资产。
2. 内退人员薪酬
本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日期间以及退休日之后拟支付的内退人员工资及缴纳的社会
保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益(辞退福利)。该等负债的确认需要运用判断和估
计。对于主要职工内部退休计划，本集团会在各资产负债表日进行精算估值，在资产负债表上确认的辞
退福利为经精算后的现值。如因工资水平等的变化，导致重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将
会影响估计改变期间因职工内部退休计划而确认的负债的账面价值。
3. 预计负债
本集团的预计负债主要包括产品质量保证金和降价准备。产品质量保证金系按本集团已销售产品可能发
生的保修费用和索赔金额评估计提。降价准备系本集团根据对市场以及现行价格的估计，按照已实现的
销售计提的。产品质量保证金和降价准备的计提需要运用判断和估计。如重新估计结果与现有估计存在
差异，该差异将会影响估计改变期间的预计负债账面价值。
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(三) 税项
增值税
应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额按根据相关税法规定计算的销售额的 17%计
算。
营业税
营业税按应税收入的 5%缴纳。
所得税
本公司及主要子公司适用所得税税率如下：
子公司全称 高新技术企业资质有效期 2011 年度 2010 年度
本公司 - 25% 25%
中弹公司(注) 2011 年~2013 年 15% 15%
拖内公司(注) 2010 年~2012 年 15% 25%
联谊公司(注) 2010 年~2012 年 15% 25%
实业交通(注) 2011 年~2013 年 15% 15%
赛科利模具(注) 2011 年~2013 年 15% 11%
乾通公司(注) 2011 年~2013 年 15% 25%
纳铁福销售 - 25% 25%
延锋伟世通(注) 2011 年~2013 年 15% 15%
三电贝洱(注) 2011 年~2013 年 15% 15%
制动系统(注) 2011 年~2013 年 15% 15%
幸福摩托(注) 2011 年~2013 年 15% 25%
圣德曼 - 25% 25%
华电动 - 25% -
注：该等公司被认定为符合条件的国家需要重点扶持的高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率。
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(四) 企业合并及合并财务报表
本集团主要子公司基本情况如下：
持股比例 是否合并
子公司全称 注册地 注册资本 经营范围
(%) 报表
上海中国弹簧制造有限公司("中弹公司") 上海 人民币 331,676,606 弹簧、弹性件、弹性悬架装置的生产及销售 100 是
拖拉机、内燃机、轻型客车及配套设备等产
上海拖拉机内燃机有限公司("拖内公司") 上海 人民币 1,056,150,000 100 是
品的生产及销售
上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司("联谊公司") 上海 人民币 119,540,000 汽车配件、摩托车配件的生产及销售 100 是
各种喇叭、调节器、继电器、闪光灯、电动
上海实业交通电器有限公司("实业交通") 上海 人民币 130,300,000 70 是
刮水器、电动玻璃升降器等生产及销售
上海赛科利汽车模具技术应用有限公司
上海 美元 44,384,225 设计、制作和生产汽车模具及其应用产品 75 是
("赛科利模具")(注 1)
汽车、摩托车、小型车油机的供油产品、发
上海乾通汽车附件有限公司("乾通公司") 上海 美元 25,000,000 动机活塞、有色金属压铸件、小型动力机械 68.5 是
产品等生产及销售
各种车用等速万向节、等速传动轴的生产及
上海纳铁福传动系统销售有限公司("纳铁福销售") 上海 人民币 10,000,000 51 是
销售
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 生产、销售用于汽车、卡车和摩托车的塑料
上海 美元 139,233,200 50 是
("延锋伟世通")(注 2) 和装潢产品、汽车电子、仪表等
上海三电贝洱汽车空调有限公司("三电贝洱")(注 3) 上海 美元 29,840,000 开发、生产汽车空调系统、发动机冷却系统 38.5 是
开发、生产和组装汽车制动器总成产品和电
上海汽车制动系统有限公司(“制动系统”) 上海 美元 56,640,000 51 是
子控制制动防抱死系统
研发、销售各类电动及其控制系统并提供相
华域汽车电动系统有限公司(“华电动”)(注 4) 上海 人民币 70,000,000 60 是
关的技术咨询和售后服务
上海幸福摩托车有限公司(“幸福摩托”)(注 5) 上海 人民币 390,000,000 摩托车整车、发动机及零部件的生产及销售 100 是
开发、生产汽车工业和其他工业用的铁铸件、
上海圣德曼铸造有限公司(“圣德曼”)(注 5) 上海 人民币 460,000,000 100 是
零部件和模具、销售自产产品
注 1：本公司于本年度对赛科利模具单方面增资美元 7,509,225 元，持股比例由 69.909%增至 75%。
注 2：本公司拥有延锋伟世通董事会中的多数表决权，从而取得对延锋伟世通的控制权，因此本集团将
延锋伟世通纳入合并财务报表合并范围。
注 3：根据与三电贝洱另外两家投资方三电株式会社(持股 35%)和上海龙华工业有限公司(持股 9%)签订
的《一致行动协议书》，三电株式会社和上海龙华工业有限公司于三电贝洱董事会中委派的董事将
采取与本公司委派的董事完全一致的投票行为，本公司据此实质上控制了三电贝洱董事会的多数
投票权，从而取得了三电贝洱的控制权，因此本集团将三电贝洱纳入合并财务报表合并范围。
注 4：华电动系于 2011 年 3 月新设立之子公司。
注 5：幸福摩托和圣德曼系本公司于 2011 年 1 月同一控制下企业合并取得之子公司，参见附注(十)1。
除注 4、注 5 外，其他重大合并范围变化参见附注(十)。
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(五) 合并财务报表项目注释
1、货币资金
人民币元
年末数 年初数
项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
现金：
人民币 1,314,808.75 1,451,990.39
美元 11,181.18 6.3009 70,451.50 14,984.66 6.6227 99,238.91
欧元 26,106.80 8.1625 213,096.75 34,702.19 8.8065 305,604.84
日元 888,689.77 0.08110 72,072.74 1,705,858.85 0.08126 138,618.09
港币 1,508.20 0.8107 1,222.70 1,508.15 0.85090 1,283.28
英镑 2,761.59 9.7116 26,819.46 2,660.00 10.2182 27,180.41
银行存款：
人民币 11,533,810,281.91 9,912,298,681.81
美元 63,676,950.13 6.3009 401,222,095.07 27,899,395.80 6.6227 184,769,328.57
欧元 2,150,058.61 8.1625 17,549,853.40 1,929,323.98 8.8065 16,990,591.63
日元 959,241,018.00 0.08110 77,794,446.56 662,626,220.03 0.08126 53,845,006.64
英镑 - - - 1,610.21 10.2182 16,453.45
其他货币资金：
人民币 322,666,019.14 187,911,902.09
美元 6,470.98 6.3009 40,773.00 87,100.00 6.6227 576,837.17
欧元 282.43 8.1625 2,305.33 - - -
合计 12,354,784,246.31 10,358,432,717.28
其中受限制货币资金情况如下：
年末数 年初数
其他货币资金
-银行汇票存款 237,201,946.10 163,714,325.00
-信用证保证金 25,621,786.90 15,000,000.00
-借款保证金 57,748,630.00 6,380,000.00
-投资账户保证金 - 2,217,493.61
-信用卡保证金 - 667,237.57
-其他 - 509,683.08
合计 320,572,363.00 188,488,739.26
2、应收票据
人民币元
种类 年末数 年初数
银行承兑汇票(注) 1,779,281,651.05 1,786,074,083.23
商业承兑汇票 64,568,825.83 101,383,503.41
合计 1,843,850,476.88 1,887,457,586.64
年末应收票据无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位票据。应收关联方票据参见附注
(六)5(7)(a)。
注：于年末，人民币 196,170,712.00 元的应收票据质押给银行作为取得人民币 195,511,459.00 元银行承兑
汇票的保证金。
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(五) 合并财务报表项目注释 - 续
3、应收账款
(1)应收账款账龄分析如下：
人民币元
年末数 年初数
比例 比例
账龄 账面余额 (%) 坏账准备 账面价值 账面余额 (%) 坏账准备 账面价值
1 年以内 7,635,718,113.08 98.51 16,323,174.69 7,619,394,938.39 6,567,848,774.45 98.92 10,962,751.36 6,556,886,023.09
1-2 年 70,039,411.08 0.90 23,279,671.65 46,759,739.43 27,327,711.66 0.41 9,223,614.00 18,104,097.66
2-3 年 9,444,978.40 0.12 4,531,369.89 4,913,608.51 12,976,160.06 0.19 4,885,908.83 8,090,251.23
3 年以上 36,521,180.31 0.47 35,256,490.55 1,264,689.76 31,635,844.33 0.48 30,566,929.62 1,068,914.71
合计 7,751,723,682.87 100.00 79,390,706.78 7,672,332,976.09 6,639,788,490.50 100.00 55,639,203.81 6,584,149,286.69
于年末，已质押之应收账款账面价值为人民币 63,823,605.98 元，参见附注(五)22。
应收账款坏账准备变动情况参见附注(五)21。
(2)应收账款按种类披露如下：
人民币元
年末数 年初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 比例 比例 比例
种类 金额 (%) 金额 (%) 金额 (%) 金额 (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的
3,832,163,734.12 49.44 85,495.61 0.01 3,269,837,856.27 49.25 658,570.63 0.02
应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
采用账龄分析法计提坏账准备的组合 3,919,559,948.75 50.56 79,305,211.17 2.02 3,369,950,634.23 50.75 54,980,633.18 1.63
合计 7,751,723,682.87 100.00 79,390,706.78 1.02 6,639,788,490.50 100.00 55,639,203.81 0.84
按账龄分析法计提坏账准备的应收账款组合：
年末数 年初数
比例 比例
账龄 账面余额 (%) 坏账准备 账面价值 账面余额 (%) 坏账准备 账面价值
1 年以内 3,803,554,378.96 97.04 16,237,679.08 3,787,316,699.88 3,298,010,918.18 97.86 10,304,180.73 3,287,706,737.45
1-2 年 70,039,411.08 1.79 23,279,671.65 46,759,739.43 27,327,711.66 0.81 9,223,614.00 18,104,097.66
2-3 年 9,444,978.40 0.24 4,531,369.89 4,913,608.51 12,976,160.06 0.39 4,885,908.83 8,090,251.23
3 年以上 36,521,180.31 0.93 35,256,490.55 1,264,689.76 31,635,844.33 0.94 30,566,929.62 1,068,914.71
合计 3,919,559,948.75 100.00 79,305,211.17 3,840,254,737.58 3,369,950,634.23 100.00 54,980,633.18 3,314,970,001.05
年末应收账款中应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方账款参见附注
(六)5(7)(b)。
(3)应收账款金额前五名单位情况如下：
人民币元
占应收账款总额
单位名称 金额 年限
的比例(%)
单位一 1,011,698,229.10 1 年以内 13.05
单位二 802,052,229.58 1 年以内 10.35
单位三 684,482,989.02 1 年以内 8.83
单位四 345,789,942.34 1 年以内 4.46
单位五 328,738,619.35 1 年以内 4.24
合计 3,172,762,009.39 40.93
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4、预付款项
(1)预付款项按账龄分析如下：
人民币元
账龄 年末数 年初数
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 457,208,609.33 92.57 423,917,258.53 91.22
1-2 年 32,531,791.37 6.59 32,218,022.32 6.93
2-3 年 2,516,851.23 0.51 6,904,358.58 1.49
3 年以上 1,650,584.66 0.33 1,683,077.42 0.36
合计 493,907,836.59 100.00 464,722,716.85 100.00
(2)预付款项按种类披露如下：
类别 年末数 年初数
单项金额重大的预付款项 - -
单项金额不重大但按信用风险特征组合的风险较
大的预付款项 36,699,227.26 40,805,458.32
其他不重大的预付款项 457,208,609.33 423,917,258.53
合计 493,907,836.59 464,722,716.85
年末预付款项中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。预付其他关联方款项参见附注
(六)5(7)(c)。
(3)预付款项金额前五名单位情况如下：
人民币元
单位名称 金额 时间 未结算原因
单位一 45,277,564.02 1 年以内 预付采购款
单位二 34,673,188.01 1 年以内 预付采购款
单位三 33,592,372.25 1 年以内 预付采购款
单位四 22,111,233.93 1 年以内 预付采购款
单位五 21,595,302.80 1 年以内 预付采购款
合计 157,249,661.01
5、应收利息
人民币元
项目 年末数 年初数
银行存款利息 5,590,999.00 798,690.00
6、应收股利
人民币元
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 未支付原因
1 年以内 18,477,184.75 950,907,663.37 (685,179,405.65) 284,205,442.47 2011 年宣告分配
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7、其他应收款
(1)其他应收款账龄分析如下：
人民币元
年末数 年初数
账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1 年以内 258,476,605.79 86.28 102,111.73 258,374,494.06 206,646,613.04 77.49 133,851.64 206,512,761.40
1-2 年 28,225,264.12 9.42 9,283,661.44 18,941,602.68 8,018,020.70 3.01 1,739,617.93 6,278,402.77
2-3 年 2,282,262.78 0.76 598,437.03 1,683,825.75 22,823,306.47 8.56 8,415,612.43 14,407,694.04
3 年以上 10,616,983.75 3.54 3,803,679.96 6,813,303.79 29,164,488.29 10.94 27,693,389.89 1,471,098.40
合计 299,601,116.44 100.00 13,787,890.16 285,813,226.28 266,652,428.50 100.00 37,982,471.89 228,669,956.61
其他应收款坏账准备变动情况参见附注(五)21。
(2)其他应收款按种类披露如下：
人民币元
年末数 年初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
采用账龄分析法计提坏账准备的组合 299,601,116.44 100.00 13,787,890.16 4.60 266,652,428.50 100.00 37,982,471.89 14.24
按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款组合：
年末数 年初数
账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1 年以内 258,476,605.79 86.28 102,111.73 258,374,494.06 206,646,613.04 77.49 133,851.64 206,512,761.40
1-2 年 28,225,264.12 9.42 9,283,661.44 18,941,602.68 8,018,020.70 3.01 1,739,617.93 6,278,402.77
2-3 年 2,282,262.78 0.76 598,437.03 1,683,825.75 22,823,306.47 8.56 8,415,612.43 14,407,694.04
3 年以上 10,616,983.75 3.54 3,803,679.96 6,813,303.79 29,164,488.29 10.94 27,693,389.89 1,471,098.40
合计 299,601,116.44 100.00 13,787,890.16 285,813,226.28 266,652,428.50 100.00 37,982,471.89 228,669,956.61
年末其他应收款中应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项参见附注
(六)5(7)(e)。
(3)其他应收款金额前五名单位情况如下：
人民币元
单位名称 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%)
单位一 25,480,000.00 1 年以内 8.50
单位二 16,170,883.05 1-2 年 5.40
单位三 12,245,851.00 1 年以内 4.09
单位四 8,186,585.93 1 年以内 2.73
单位五 7,700,450.49 1 年以内 2.57
合计 69,783,770.47 23.29
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8、存货
(1)存货分类
人民币元
年末数 年初数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,501,066,709.62 88,611,841.01 1,412,454,868.61 1,369,811,275.17 70,688,701.84 1,299,122,573.33
在产品 446,391,263.67 18,339,659.54 428,051,604.13 380,092,289.56 6,519,040.36 373,573,249.20
产成品 1,970,062,724.46 73,087,180.01 1,896,975,544.45 1,929,976,225.68 54,792,820.14 1,875,183,405.54
合计 3,917,520,697.75 180,038,680.56 3,737,482,017.19 3,679,879,790.41 132,000,562.34 3,547,879,228.07
(2)存货跌价准备
人民币元
本年因合并范 本年减少
存货种类 年初数 本年计提 年末数
围变更而增加 转回 转销
原材料 70,688,701.84 30,952,955.29 639,422.00 (12,446,217.12) (1,223,021.00) 88,611,841.01
在产品 6,519,040.36 21,362,329.98 - (259,008.80) (9,282,702.00) 18,339,659.54
产成品 54,792,820.14 34,999,467.26 - (11,139,795.39) (5,565,312.00) 73,087,180.01
合计 132,000,562.34 87,314,752.53 639,422.00 (23,845,021.31) (16,071,035.00) 180,038,680.56
9、一年内到期的非流动资产
人民币元
项目 年末数 年初数
一年内到期的委托贷款 - 6,000,000.00
10、其他流动资产
人民币元
项目 年末数 年初数
短期委托贷款 298,800,000.00 221,250,000.00
银行理财产品 450,000,000.00 550,000,000.00
委托理财 - 8,293,750.00
待摊费用 896,084.45 1,297,225.41
合计 749,696,084.45 780,840,975.41
减：委托理财减值准备 - 8,293,750.00
净额 749,696,084.45 772,547,225.41
11、可供出售金融资产
人民币元
项目 年末公允价值 年初公允价值
可供出售权益工具 2,100,694,277.20 2,424,004,556.62
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12、长期股权投资
对合营企业投资和联营企业投资
人民币元
本企业 年末
年末 年末 本年营业
被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 归属于母公司
资产总额 负债总额 收入总额
(%) 所有者权益总额
一、主要合营企业
上海天合汽车安全系统有限公司 上海 生产及销售汽车安全带、安全气囊以及相关零部件 美元 11,980,000 50.00 865,682,759.03 515,263,221.88 350,419,537.15 1,345,723,211.55
上海采埃孚转向系统有限公司 上海 生产及销售汽车转向器及相关汽车零部件 美元 69,520,000 49.00 2,521,937,005.76 1,468,364,341.57 1,053,572,664.19 3,754,241,218.38
上海小糸车灯有限公司 上海 生产及销售汽车电子设备系统及汽车照明电子部件 日元 7,400,000,000 50.00 3,099,327,240.08 1,948,552,783.91 1,097,727,682.11 6,372,004,452.37
上海科尔本施密特活塞有限公司 上海 开发生产、组装及销售活塞和整套活塞组件 美元 22,000,000 50.00 638,847,113.73 353,172,752.18 285,674,361.55 724,312,953.79
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 上海 生产销售汽车发电机、起动机及从事相关的维修业务 美元 22,000,000 50.00 1,613,661,350.54 1,024,619,757.67 589,041,592.87 2,628,945,713.33
上海皮尔博格有色零部件有限公司 上海 生产及销售有色铸造零部件 美元 19,360,000 50.00 1,654,630,036.59 1,121,454,213.70 531,937,345.52 2,198,663,291.54
上海纳铁福传动轴有限公司 上海 生产及销售车用等速万向节、等速传动轴 欧元 89,249,615 35.00 2,715,555,929.85 710,098,829.25 2,005,457,100.60 4,447,749,698.82
申雅密封件有限公司 上海 开发、生产、销售汽车密封件 美元 21,930,000 47.50 703,216,695.99 338,838,751.52 342,580,231.08 1,050,703,017.44
华东泰克西汽车铸造有限公司 镇江 生产及销售汽车缸体铸铁件 美元 47,000,000 25.00 752,007,054.09 324,151,986.94 427,855,067.15 670,477,843.26
上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 上海 生产及销售离合器、液力变矩器等汽车零部件 美元 14,000,000 50.00 420,004,149.49 167,594,915.76 252,409,233.73 621,300,610.40
上海贝洱热系统有限公司 上海 生产及销售汽车引擎降温系统及空调系统等 美元 15,000,000 50.00 1,045,666,940.03 674,074,392.06 371,592,547.97 2,333,683,142.51
二、主要联营企业
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 上海 开发生产轴瓦、衬套、止推片等产品 美元 11,785,000 40.00 229,919,026.71 76,525,700.52 153,393,326.19 319,318,254.95
上海菲特尔莫古复合材料有限公司 上海 开发和生产新型铝基复合材料和铜基复合材料 美元 8,000,000 40.00 169,424,571.61 143,318,878.69 26,105,692.92 79,264,302.79
亚普汽车部件有限公司 扬州 生产及销售汽车塑料油箱 人民币 129,411,764 33.90 2,140,052,820.99 1,252,251,913.23 866,502,479.44 3,037,228,574.83
上海大陆汽车制动系统销售有限公司 上海 开发及销售汽车制动系统产品等 人民币 20,000,000 49.00 1,009,692,693.86 979,827,530.33 29,865,163.53 2,307,650,623.10
上海法雷奥汽车电机雨刮系统有限公司 上海 开发、生产车辆雨刮系统、摇窗电机等 美元 12,000,000 45.00 303,270,739.16 177,141,477.09 126,129,262.07 499,954,781.00
上海恩坦华汽车门系统有限公司 上海 生产及销售汽车门锁系统等 美元 6,000,000 40.00 368,011,322.58 183,556,185.97 184,455,136.61 413,385,259.66
上海博泽汽车部件有限公司 上海 生产及销售汽车车门板模块系统等 美元 10,000,000 40.00 865,710,659.78 482,568,992.69 383,141,667.09 1,866,822,491.46
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财务报表附注
2011 年 12 月 31 日止年度
(五) 合并财务报表项目注释 - 续
12、长期股权投资 - 续
人民币元
年末数 年初数
按权益法核算的长期股权投资
-对合营、联营企业投资 5,598,613,721.51 4,670,691,300.84
按成本法核算的长期股权投资
-其他股权投资 5,450,000.00 5,450,000.00
合计 5,604,063,721.51 4,676,141,300.84
减：长期股权投资减值准备 21,600,000.00 21,600,000.00
长期股权投资净额 5,582,463,721.51 4,654,541,300.84
长期股权投资减值准备变动如下：
人民币元
对联营企业投资 其他股权投资 合计
年末及年初数 20,000,000.00 1,600,000.00 21,600,000.00
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财务报表附注
2011 年 12 月 31 日止年度
(五) 合并财务报表项目注释 - 续
12、长期股权投资 - 续
(1)对合营、联营企业投资 人民币元
投资成本 权益调整额 账面余额
被投资公司名称
年初数 本年增加 年末数 年初数 本年增/(减) 年末数 年初数 年末数
上海爱德夏机械有限公司 49,389,863.79 - 49,389,863.79 32,122,725.14 17,691,290.88 49,814,016.02 81,512,588.93 99,203,879.81
天津中星汽车零部件有限公司 16,921,325.77 - 16,921,325.77 6,551,640.12 1,734,716.15 8,286,356.27 23,472,965.89 25,207,682.04
上海康迪泰克管件有限公司 6,501,416.18 - 6,501,416.18 13,439,919.61 1,918,414.67 15,358,334.28 19,941,335.79 21,859,750.46
上海恩坦华汽车部件有限公司 12,415,350.00 - 12,415,350.00 26,923,076.28 25,626,455.97 52,549,532.25 39,338,426.28 64,964,882.25
上海天合汽车安全系统有限公司 50,036,327.50 - 50,036,327.50 83,149,742.62 42,023,698.47 125,173,441.09 133,186,070.12 175,209,768.59
上海采埃孚转向系统有限公司 255,100,713.00 19,600,000.00 274,700,713.00 207,388,201.01 34,161,691.44 241,549,892.45 462,488,914.01 516,250,605.45
上海小糸车灯有限公司 193,313,548.02 - 193,313,548.02 286,416,690.03 69,133,603.04 355,550,293.07 479,730,238.05 548,863,841.09
上海科尔本施密特活塞有限公司 91,172,052.88 - 91,172,052.88 31,381,987.85 20,283,140.05 51,665,127.90 122,554,040.73 142,837,180.78
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 91,704,319.87 - 91,704,319.87 188,950,382.04 13,866,094.52 202,816,476.56 280,654,701.91 294,520,796.43
上海皮尔博格有色零部件有限公司 80,124,730.00 - 80,124,730.00 124,278,816.18 61,565,126.59 185,843,942.77 204,403,546.18 265,968,672.77
上海纳铁福传动轴有限公司 282,324,865.81 - 282,324,865.81 358,959,076.31 60,626,043.10 419,585,119.41 641,283,942.12 701,909,985.22
申雅密封件有限公司 86,470,483.43 - 86,470,483.43 68,021,857.64 8,233,268.68 76,255,126.32 154,492,341.07 162,725,609.75
上海萨克斯动力总成部件系统有限公司(注 1) - 122,671,674.40 122,671,674.40 - 10,217,396.69 10,217,396.69 - 132,889,071.09
华东泰克西汽车铸造有限公司 96,844,121.65 - 96,844,121.65 6,432,105.17 3,687,539.97 10,119,645.14 103,276,226.82 106,963,766.79
上海贝洱热系统有限公司 70,330,313.86 - 70,330,313.86 73,184,331.59 42,281,628.54 115,465,960.13 143,514,645.45 185,796,273.99
延锋百利得(上海)汽车安全系统有限公司 53,266,820.00 - 53,266,820.00 76,854,863.00 36,483,590.00 113,338,453.00 130,121,683.00 166,605,273.00
延锋彼欧外饰系统有限公司 252,003,504.00 - 252,003,504.00 57,972,359.00 55,382,917.00 113,355,276.00 309,975,863.00 365,358,780.00
重庆徐港电子有限公司 8,455,832.00 - 8,455,832.00 28,287,154.00 2,275,587.00 30,562,741.00 36,742,986.00 39,018,573.00
延锋伟世通印度汽车饰件系统有限公司(注 2) - 12,776,200.00 12,776,200.00 - (493,733.00) (493,733.00) - 12,282,467.00
上海众鼎设备制造安装有限公司 3,500,000.00 - 3,500,000.00 (209,514.40) - (209,514.40) 3,290,485.60 3,290,485.60
上海万众汽车服务有限公司 6,370,000.00 - 6,370,000.00 9,661,503.45 (3,538,753.25) 6,122,750.20 16,031,503.45 12,492,750.20
上海天纳克排气系统有限公司 22,360,103.00 - 22,360,103.00 150,415,461.48 10,580,407.05 160,995,868.53 172,775,564.48 183,355,971.53
上海纽荷兰农业机械有限公司 115,871,930.25 - 115,871,930.25 (50,964,356.68) (42,448,642.92) (93,412,999.60) 64,907,573.57 22,458,930.65
第 88 页
华域汽车系统股份有限公司
财务报表附注
2011 年 12 月 31 日止年度
(五) 合并财务报表项目注释 - 续
12、长期股权投资 - 续
(1)对合营、联营企业投资 - 续
人民币元
投资成本 权益调整额 账面余额
被投资公司名称
年初数 本年增减 年末数 年初数 本年增/(减) 年末数 年初数 年末数
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 39,024,658.73 - 39,024,658.73 12,988,372.49 9,344,299.26 22,332,671.75 52,013,031.22 61,357,330.48
上海菲特尔莫古复合材料有限公司 23,805,504.00 - 23,805,504.00 (13,380,817.20) 17,590.36 (13,363,226.84) 10,424,686.80 10,442,277.16
亚普汽车部件有限公司 86,138,594.50 - 86,138,594.50 147,298,147.52 60,307,598.52 207,605,746.04 233,436,742.02 293,744,340.54
上海大陆汽车制动系统销售有限公司 9,800,000.00 - 9,800,000.00 - 4,833,930.13 4,833,930.13 9,800,000.00 14,633,930.13
上海爱知锻造有限公司 91,838,444.00 - 91,838,444.00 19,510,553.90 11,269,275.94 30,779,829.84 111,348,997.90 122,618,273.84
上海中炼线材有限公司(注 3) 47,049,181.57 12,719,600.00 59,768,781.57 22,182,255.39 4,810,962.18 26,993,217.57 69,231,436.96 86,761,999.14
上海镁镁合金压铸有限公司 33,437,898.00 - 33,437,898.00 12,462,453.06 6,319,965.78 18,782,418.84 45,900,351.06 52,220,316.84
上海兴盛密封垫有限公司 9,303,571.83 - 9,303,571.83 5,791,848.07 1,974,904.81 7,766,752.88 15,095,419.90 17,070,324.71
上海康谊汽车配件有限公司 278,609.87 - 278,609.87 97,867.84 78,125.08 175,992.92 376,477.71 454,602.79
上海劳佩斯零部件有限公司 300,000.00 - 300,000.00 217,962.99 (42,714.58) 175,248.41 517,962.99 475,248.41
上海博泽汽车部件有限公司 33,111,790.54 - 33,111,790.54 90,663,540.57 12,013,336.86 102,676,877.43 123,775,331.11 135,788,667.97
上海法雷奥电机雨刮系统有限公司 35,284,339.89 - 35,284,339.89 21,355,477.14 118,350.90 21,473,828.04 56,639,817.03 56,758,167.93
上海恩坦华汽车门系统有限公司 19,867,580.00 - 19,867,580.00 46,467,395.18 5,877,738.05 52,345,133.23 66,334,975.18 72,212,713.23
上海李尔实业交通汽车部件有限公司 29,346,930.00 - 29,346,930.00 22,949,949.35 16,533,346.51 39,483,295.86 52,296,879.35 68,830,225.86
苏州三电精密零件有限公司 26,229,665.00 - 26,229,665.00 2,399,059.16 1,936,350.83 4,335,409.99 28,628,724.16 30,565,074.99
重庆延锋江森汽车座椅有限公司(注 4) 18,630,000.00 (18,630,000.00) - 16,249,607.00 (16,249,607.00) - 34,879,607.00 -
武汉泰极江森汽车有限公司 8,606,934.00 - 8,606,934.00 6,292,553.00 2,290,196.00 8,582,749.00 14,899,487.00 17,189,683.00
东风伟世通汽车饰件系统有限公司 66,188,143.20 - 66,188,143.20 55,207,587.80 10,472,211.00 65,679,798.80 121,395,731.00 131,867,942.00
上海延锋江森实业有限公司(注 2) - 156,880,000.00 156,880,000.00 - 239,422.00 239,422.00 - 157,119,422.00
北京海纳川延锋汽车模块系统有限公司(注 2) - 4,000,000.00 4,000,000.00 - (131,124.00) (131,124.00) - 3,868,876.00
东风江森汽车座椅有限公司(注 2) - 15,000,000.00 15,000,000.00 - (400,693.00) (400,693.00) - 14,599,307.00
合计 2,422,719,466.14 325,017,474.40 2,747,736,940.54 2,247,971,834.70 602,904,946.27 2,850,876,780.97 4,670,691,300.84 5,598,613,721.51
注 1：系本公司于 2011 年 1 月收购之合营企业。
注 2：系本年度新出资设立之合营、联营企业。
注 3：于本年度，以现金对该公司增资。
注 4：参见附注(十)2。
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华域汽车系统股份有限公司
财务报表附注
2011 年 12 月 31 日止年度
(五) 合并财务报表项目注释 - 续
12、长期股权投资 - 续
(2)其他股权投资
人民币元
占被投资公司
被投资公司名称 注册资本的比例 年末数 年初数
中国银河证券股份有限公司 <5% 5,000,000.00 5,000,000.00
浦东方菱有限责任公司 13% 450,000.00 450,000.00
合计 5,450,000.00 5,450,000.00
13、投资性房地产
按成本计量的投资性房地产
人民币元
房屋建筑物 土地使用权 合计
原值
年初数 120,927,587.75 181,414.00 121,109,001.75
本年增加 6,848,983.25 - 6,848,983.25
年末数 127,776,571.00 181,414.00 127,957,985.00
累计折旧及累计摊销
年初数 80,195,262.35 76,597.36 80,271,859.71
本年计提 4,203,231.43 12,094.32 4,215,325.75
年末数 84,398,493.78 88,691.68 84,487,185.46
净值
年初数 40,732,325.40 104,816.64 40,837,142.04
年末数 43,378,077.22 92,722.32 43,470,799.54
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华域汽车系统股份有限公司
财务报表附注
2011 年 12 月 31 日止年度
(五) 合并财务报表项目注释 - 续
14、固定资产
人民币元
电子设备、
房屋建筑物 机器设备 运输工具 合计
器具及家具
原值
年初数 1,917,763,959.58 5,996,863,242.20 140,168,936.26 799,985,360.91 8,854,781,498.95
本年因合并范围变更而增加 - 80,218,891.00 409,160.00 11,122,502.00 91,750,553.00
本年购置 4,019,382.56 237,882,623.33 9,196,033.07 42,410,171.31 293,508,210.27
本年在建工程转入 78,295,197.34 826,976,344.00 12,899,392.71 90,431,864.56 1,008,602,798.61
本年处置 (13,419,843.86) (254,713,335.70) (7,159,625.94) (84,920,104.68) (360,212,910.18)
本年因合并范围变更而减少 (11,442,422.18) (14,082,215.95) (706,161.45) (652,619.00) (26,883,418.58)
年末数 1,975,216,273.44 6,873,145,548.88 154,807,734.65 858,377,175.10 9,861,546,732.07
累计折旧
年初数 610,151,263.36 3,382,668,843.07 98,599,612.39 546,523,102.19 4,637,942,821.01
本年因合并范围变更而增加 - 34,181,312.00 207,457.00 6,204,343.00 40,593,112.00
本年计提 87,149,069.69 597,717,611.29 20,754,311.60 96,305,519.61 801,926,512.19
本年处置 (4,308,816.98) (203,170,572.55) (6,254,960.53) (76,502,689.18) (290,237,039.24)
本年因合并范围变更而减少 (6,583,061.88) (7,548,543.28) (499,021.12) (490,173.00) (15,120,799.28)
年末数 686,408,454.19 3,803,848,650.53 112,807,399.34 572,040,102.62 5,175,104,606.68
减值准备
年初数 - 36,594,995.12 1,793,723.72 2,179,122.70 40,567,841.54
本年因合并范围变更而增加 - 374,110.00 - - 374,110.00
本年计提 - 1,904,864.00 - 100,000.00 2,004,864.00
本年处置 - (1,745,907.04) - (139,038.14) (1,884,945.18)
本年因合并范围变更而减少 - (564,790.00) - - (564,790.00)
年末数 - 36,563,272.08 1,793,723.72 2,140,084.56 40,497,080.36
净额
年初数 1,307,612,696.22 2,577,599,404.01 39,775,600.15 251,283,136.02 4,176,270,836.40
年末数 1,288,807,819.25 3,032,733,626.27 40,206,611.59 284,196,987.92 4,645,945,045.03
年末已抵押固定资产：
净额 54,337,451.32 28,451,059.58 - - 82,788,510.90
年末未办理产权的固定资产
净额 10,855,061.50 - - - 10,855,061.50
15、在建工程
(1) 在建工程明细：
人民币元
年末数 年初数
项目
账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值
中弹更新改造项目等 5,877,210.62 - 5,877,210.62 4,187,330.23 - 4,187,330.23
三电锅炉房改造工程等 7,374,286.95 - 7,374,286.95 59,988,930.97 - 59,988,930.97
赛科利厂房兴建及产能扩充项目等 40,416,331.10 - 40,416,331.10 68,033,398.02 - 68,033,398.02
拖内本部及捷众厂房新建项目等 144,725,032.86 - 144,725,032.86 40,831,727.46 - 40,831,727.46
联谊汽车发动机零部件配套项目等 20,490,108.86 - 20,490,108.86 29,500,041.84 - 29,500,041.84
乾通 GF6 变速器壳体项目等 15,138,609.15 - 15,138,609.15 23,629,222.08 - 23,629,222.08
制动系统 HOFFMANN 拉床项目等 1,099,184.93 - 1,099,184.93 8,840,641.40 - 8,840,641.40
制动系统加工中心及制动钳装配线的项目等 28,619,219.71 - 28,619,219.71 - - -
华域电动生产设备项目 294,444.44 - 294,444.44 - - -
实业交通更新改造项目等 21,431,583.71 - 21,431,583.71 21,144,324.51 - 21,144,324.51
延锋江森改造项目 164,426,405.00 - 164,426,405.00 135,071,713.00 - 135,071,713.00
延锋产能扩充项目等 179,965,709.00 - 179,965,709.00 141,869,207.00 - 141,869,207.00
幸福更新改造项目 9,732,468.95 - 9,732,468.95 7,647,888.54 - 7,647,888.54
圣德曼设备安装工程 33,442,849.91 - 33,442,849.91 46,370,011.49 - 46,370,011.49
合计 673,033,445.19 - 673,033,445.19 587,114,436.54 - 587,114,436.54
于年末，已抵押之在建工程净值为人民币 20,490,108.86 元。
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(五) 合并财务报表项目注释 - 续
15、在建工程 - 续
(2) 重大在建工程项目变动情况
人民币元
因合并范围 本年完工 投入占
项目名称 年初数 本年增加 其他减少 年末数 预算数 资金来源
变更而增加 转入固定资产 预算比例
中弹-LXCar 改造项目 2,075,710.48 - 3,063,822.57 (1,957,264.95) (410,450.00) 2,771,818.10 46,100,000.00 98% 自有资金
三电-PXE 压缩机装配线扩能项目 45,584,094.27 - 10,448,205.69 (55,980,799.96) - 51,500.00 53,900,000.00 88% 自有资金
赛科利-模具产能扩充项目 5,380,595.00 - 26,031,682.28 (4,241,151.28) - 27,171,126.00 29,650,000.00 92% 自有资金
赛科利-热成型车间 60,892,803.02 - 49,706,591.70 (107,266,061.39) - 3,333,333.33 146,540,000.00 75% 自有资金
拖内-本部更新改造工程 25,938,492.96 - 47,225,567.73 (21,981,449.29) - 51,182,611.40 203,680,000.00 83% 自有资金
拖内-捷众厂房在建项目 14,893,234.50 - 86,708,046.69 (8,058,859.73) - 93,542,421.46 362,980,600.00 70% 自有资金
联谊-汽车发动机零部件配套项目 21,487,767.90 - 1,716,982.50 (12,063,758.70) - 11,140,991.70 93,920,192.31 15% 自有资金
乾通-GF6 变速器壳体 16,839,621.47 - - (6,393,472.53) - 10,446,148.94 45,248,087.10 95% 自有资金
制动-关于加工中心及制动钳装配线项目 - - 11,254,540.24 - - 11,254,540.24 161,927,640.00 18% 自有资金
制动-拉床 HOFFMANN 项目 5,035,611.24 - 3,281,936.76 (8,317,548.00) - - 6,789,531.20 100% 自有资金
延锋-金桥内饰项目 11,320,667.00 - 71,408,580.00 (71,912,823.00) - 10,816,424.00 823,731,501.47 46% 自有资金
延锋-电子仪表项目 55,033,841.00 - 98,516,094.00 (91,188,020.00) (10,099,908.00) 52,262,007.00 181,123,537.31 98% 自有资金
延锋-江森座椅项目 90,139,955.00 39,606,411.00 241,230,577.00 (220,321,075.00) (10,159,425.00) 140,496,443.00 415,320,358.00 76% 自有资金
延锋-重庆内饰项目 35,859,733.00 - 6,061,543.00 (8,900,594.00) (3,097,674.00) 29,923,008.00 212,330,178.00 64% 自有资金
合计 390,482,126.84 39,606,411.00 656,654,170.16 (618,582,877.83) (23,767,457.00) 444,392,373.17 2,783,241,625.39
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(五) 合并财务报表项目注释 - 续
16、无形资产
人民币元
客户资源
土地使用权 非专有技术 软件使用权 合计
及其他
原值
年初数 309,231,788.03 35,201,968.75 90,449,361.32 132,439,409.06 567,322,527.16
本年因合并范围变更而增加 - - 690,917.00 533,881,400.00 534,572,317.00
本年购置 89,421,808.79 2,647,423.00 - 22,613,981.00 114,683,212.79
本年处置 (120,031.00) - (21,870,189.79) (32,188,400.00) (54,178,620.79)
本年因合并范围变更而减少 - - - (12,724,600.00) (12,724,600.00)
年末数 398,533,565.82 37,849,391.75 69,270,088.53 644,021,790.06 1,149,674,836.16
累计摊销
年初数 35,551,914.50 24,078,096.08 57,614,482.51 75,391,172.12 192,635,665.21
本年因合并范围变更而增加 - - 682,339.00 - 682,339.00
本年计提 14,313,259.96 5,228,785.20 4,663,897.66 126,257,425.93 150,463,368.75
本年处置 - - (13,517,024.00) (30,995,469.00) (44,512,493.00)
本年因合并范围变更而减少 - - - (2,995,583.00) (2,995,583.00)
年末数 49,865,174.46 29,306,881.28 49,443,695.17 167,657,546.05 296,273,296.96
减值准备
年初数 - - - 2,358,329.34 2,358,329.34
年末数 - - - 2,358,329.34 2,358,329.34
净值
年初数 273,679,873.53 11,123,872.67 32,834,878.81 54,689,907.60 372,328,532.61
年末数 348,668,391.36 8,542,510.47 19,826,393.36 474,005,914.67 851,043,209.86
其中：已抵押之无形资产净额 - - - - -
17、商誉
人民币元
被投资单位名称 年初数 本年增加 年末数
延锋伟世通购买内饰业务 818,251.00 - 818,251.00
幸福摩托购买瑞贝德动力总成 1,443,874.25 - 1,443,874.25
延锋伟世通购买重庆江森(注) - 71,566,642.00 71,566,642.00
合计 2,262,125.25 71,566,642.00 73,828,767.25
注：参见附注(十)2。
本集团在年末对商誉进行减值测试时，对被投资单位的未来 5 年的现金流量进行预测，同时使用一个适
当的反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的折现率，计算出被投资单位预计未来现金流量现值，
以确定可收回金额。本年度本集团未发现包含商誉的被投资单位可收回金额低于其账面价值，故认为无
需计提减值准备。
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(五) 合并财务报表项目注释 - 续
18、长期待摊费用
人民币元
本年因合并
项目 年初数 本年增加 本年摊销 年末数
范围变更而减少
模具使用费 57,568,578.23 19,773,466.50 (29,836,324.37) - 47,505,720.36
租入固定资产改良支出 88,927,359.70 73,595,071.36 (35,585,007.87) (3,457,756.00) 123,479,667.19
其他 8,946,376.88 7,875,653.09 (7,896,847.09) - 8,925,182.88
合计 155,442,314.81 101,244,190.95 (73,318,179.33) (3,457,756.00) 179,910,570.43
19、递延所得税资产/递延所得税负债
(1) 递延所得税资产及负债的组成项目：
人民币元
年末可抵扣暂 年初可抵扣暂时性
年末 年初
项目 时性差异及 差异及
递延所得税资产 递延所得税资产
可抵扣亏损 可抵扣亏损
坏账准备 63,982,931.21 27,257,717.67 10,516,654.13 5,735,862.67
存货跌价准备 169,046,869.46 98,098,487.31 26,807,393.04 19,932,310.09
固定资产减值准备及累计折旧计提暂时
289,565,188.09 248,974,402.79 49,021,763.17 41,996,197.06
性差异
会计与税法确认时点不一致的负债 2,004,031,518.05 1,488,289,645.85 346,918,663.42 279,255,341.61
长期投资减值准备 1,600,000.00 1,600,000.00 240,000.00 400,000.00
委托理财减值准备 - 8,293,750.00 - 2,073,437.50
其他 92,928,145.77 66,724,764.22 21,067,717.09 17,855,115.55
小计 2,621,154,652.58 1,939,238,767.84 454,572,190.85 367,248,264.48
年末应纳税 年初应纳税 年末 年初
项目
暂时性差异 暂时性差异 递延所得税负债 递延所得税负债
可供出售金融资产以公允价值计量 1,963,561,317.15 2,286,878,548.34 479,830,044.79 571,665,748.95
非同一控制下企业合并取得的资产以公
466,644,775.40 728,240.68 70,019,121.35 182,060.17
允价值计量
下属企业改制评估增值 476,970.48 62,235,102.48 119,242.62 12,227,353.62
固定资产累计折旧计提暂时性差异 45,304,012.00 - 14,542,002.00 -
其他 1,297,134.00 - 324,283.00 -
小计 2,477,284,209.03 2,349,841,891.50 564,834,693.76 584,075,162.74
项目 年末数 年初数
递延所得税资产/负债净额 (110,262,502.91) (216,826,898.26)
(2) 递延所得税资产/负债净额于本年度变动如下：
人民币元
金额
年初递延所得税资产/负债净额 (216,826,898.26)
本年计入损益 75,866,415.19
本年计入权益 91,835,704.16
本年合并范围变更的影响 (61,137,724.00)
年末递延所得税资产/负债净额 (110,262,502.91)
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19、递延所得税资产/递延所得税负债 - 续
(3) 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细
人民币元
项目 互抵金额
年末数：
递延所得税资产/负债 -
年初数：
递延所得税资产/负债 64,004,267.03
(4) 未确认递延所得税资产明细
人民币元
项目 年末数 年初数
可抵扣暂时性差异 565,036,126.47 670,968,351.79
可抵扣亏损 232,780,594.00 290,709,009.38
合计 797,816,720.47 961,677,361.17
(5) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
人民币元
年份 年末数 年初数
2011 - 59,165,086.05
2012 36,340,765.79 55,360,259.26
2013 133,731,037.87 141,815,816.07
2014 33,072,732.00 33,239,057.00
2015 1,128,791.00 1,128,791.00
2016 28,507,267.34 -
合计 232,780,594.00 290,709,009.38
20、其他非流动资产
人民币元
项目 年末数 年初数
委托贷款 - 6,000,000.00
预付设备款 129,855,690.00 137,576,370.00
投资预付款 20,000,000.00 -
合计 149,855,690.00 143,576,370.00
其中：一年内到期的委托贷款 - (6,000,000.00)
一年后到期的其他非流动资产 149,855,690.00 137,576,370.00
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21、资产减值准备明细
人民币元
本年增加 本年减少
年初数 本年因合并范 本年因合并范 年末数
本年计提 本年转回 本年转销
项目 围变更而增加 围变更而减少
一、坏账准备(注 1) 93,621,675.70 43,140,500.65 1,031.00 (11,883,519.49) (31,701,090.92) - 93,178,596.94
其中：应收账款减值准备 55,639,203.81 33,753,277.72 1,031.00 (2,645,272.49) (7,357,533.26) - 79,390,706.78
其他应收款减值准备 37,982,471.89 9,387,222.93 - (9,238,247.00) (24,343,557.66) - 13,787,890.16
二、存货跌价准备(注 2) 132,000,562.34 87,314,752.53 639,422.00 (23,845,021.31) (16,071,035.00) - 180,038,680.56
三、委托理财减值准备 8,293,750.00 - - - (8,293,750.00) - -
四、长期股权投资减值准备 21,600,000.00 - - - - - 21,600,000.00
五、固定资产减值准备 40,567,841.54 2,004,864.00 374,110.00 - (1,884,945.18) (564,790.00) 40,497,080.36
六、无形资产减值准备 2,358,329.34 - - - - - 2,358,329.34
合计 298,442,158.92 132,460,117.18 1,014,563.00 (35,728,540.80) (57,950,821.10) (564,790.00) 337,672,687.20
注 1：本年度部分子公司清理应收款项而转销应收账款坏账准备人民币 5,570,823.94 元，转销其他应收
款坏账准备人民币 21,540,445.50 元。
注 2：本年度因出售而转销存货跌价准备人民币 10,344,833.00 元，因报废而转销存货跌价准备人民币
4,062,757.00 元。
注 3：本年度转销委托理财减值准备人民币 8,293,750.00 元。
22、短期借款
人民币元
项目 年末数 年初数
信用借款 723,583,001.00 848,189,633.00
抵押借款(注 1) 74,000,000.00 96,000,000.00
质押借款(注 2) 115,748,695.00 -
保证借款(注 3) 5,000,000.00 5,000,000.00
合计 918,331,696.00 949,189,633.00
注 1： 年末抵押借款系以账面价值人民币 54,337,451.32 元房屋建筑物和人民币 28,451,059.58 元机器设
备作为抵押物。
注 2： 质押借款年末余额中，人民币 57,748,630.00 元系以人民币 57,748,630.00 元银行存款为质押物，
人民币 58,000,065.00 元系以人民币 63,823,605.98 元应收账款为质押物。
注 3： 保证借款年末余额中，人民币 2,000,000.00 元系由上海龙华工业公司全额担保，人民币 3,000,000.00
元系由上海龙华工业公司及上海徐汇担保有限公司分别按 15%及 85%的比例担保。
23、应付票据
人民币元
种类 年末数 年初数
商业承兑汇票 280,033,349.32 109,708,769.66
银行承兑汇票 1,312,407,992.00 1,318,697,813.00
合计 1,592,441,341.32 1,428,406,582.66
年末应付票据中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位票据。应付关联方票据参见附
注(六)5(7)(f)。
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24、应付账款
人民币元
项目 年末数 年初数
应付采购款 11,225,688,881.39 10,052,731,951.60
年末应付账款中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项参见附注
(六)5(7)(g)。
25、预收款项
人民币元
项目 年末数 年初数
预收项目款 545,244,017.00 466,155,496.00
预收货款 81,071,675.34 138,685,144.41
合计 626,315,692.34 604,840,640.41
年末预收款项中预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项参见附注
(六)5(7)(h)。
26、应付职工薪酬
人民币元
本年因合并范围 本年因合并范围
项目 年初数 本年计提及转入 本年支付 年末数
变更而增加 变更而减少
一、工资、奖金、津贴和补贴 274,047,766.63 11,604,445.00 2,114,679,769.55 (2,025,364,132.45) (2,037,270.00) 372,930,578.73
二、职工奖励及福利基金 450,854,818.44 - 272,434,928.59 (162,825,901.88) - 560,463,845.15
三、社会保险费 94,457,632.50 - 481,805,625.61 (495,552,704.64) - 80,710,553.47
四、住房公积金 36,335,430.10 - 167,358,468.35 (155,993,004.35) - 47,700,894.10
五、辞退福利 184,856,052.96 - 93,915,013.60 (139,230,747.63) - 139,540,318.93
六、工会经费及职工教育经费 27,591,589.17 - 40,550,955.99 (45,732,484.68) - 22,410,060.48
七、其他 58,160,696.77 - 46,012,527.31 (35,333,740.74) - 68,839,483.34
合计 1,126,303,986.57 11,604,445.00 3,216,757,289.00 (3,060,032,716.37) (2,037,270.00) 1,292,595,734.20
27、应交税费
人民币元
项目 年末数 年初数
增值税 (111,349,929.22) (42,605,888.26)
企业所得税 283,333,315.37 212,746,375.84
营业税 10,768,030.08 5,548,350.66
房产税 3,775,299.62 1,384,495.01
个人所得税 18,696,986.77 13,495,423.02
城市维护建设税 4,515,040.84 3,704,195.60
其他 23,366,237.97 18,894,862.69
合计 233,104,981.43 213,167,814.56
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28、应付利润
人民币元
项目 年末数 年初数
应付少数股东利润 114,113,903.98 115,442,969.09
29、其他应付款
人民币元
项目 期末数 期初数
尚未支付的费用 1,310,188,113.56 842,301,560.15
其他 61,972,582.03 124,867,537.89
合计 1,372,160,695.59 967,169,098.04
年末其他应付款中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项参见附注
(六)5(7)(j)。
30、一年内到期的非流动负债
人民币元
项目 年末数 年初数
一年内到期的预计负债 70,438,966.18 130,739,102.05
一年内到期的长期借款 6,000,000.00 -
合计 76,438,966.18 130,739,102.05
31、长期借款
人民币元
项目 年末数 年初数
信用借款 20,000,000.00 10,000,000.00
抵押借款(注) 40,000,000.00 46,000,000.00
小计 60,000,000.00 56,000,000.00
减：一年内到期的信用借款 6,000,000.00 -
一年后到期的长期借款 54,000,000.00 56,000,000.00
注：年末抵押借款系以净值为人民币 20,490,108.86 元的在建工程为抵押物。
32、专项应付款
人民币元
项目 年末数 年初数
搬迁补偿 63,752,214.31 70,998,095.17
33、预计负债
人民币元
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
产品质量保证 233,007,734.29 93,022,656.33 (136,552,642.99) 189,477,747.63
降价准备及其他 120,743,749.85 20,960,382.00 (83,138,511.41) 58,565,620.44
小计 353,751,484.14 113,983,038.33 (219,691,154.40) 248,043,368.07
减：一年内到期的预计负债 130,739,102.05 - - 70,438,966.18
一年后到期的预计负债 223,012,382.09 - - 177,604,401.89
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34、其他非流动负债
人民币元
项目 年末数 年初数
辞退福利 673,400,525.04 767,315,538.64
递延收益 116,400,470.54 73,463,087.11
合计 789,800,995.58 840,778,625.75
35、股本
参见附注(十二)15。
36、资本公积
人民币元
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
2011 年度：
资本溢价
其中：投资者投入的资本(注 1) 8,100,156,526.13 - 8,100,156,526.13
同一控制下企业合并形成的差额(注 2) 18,130,449.58 - (68,873,876.80) (50,743,427.22)
其他综合收益 - -
其中：可供出售金融资产公允价值变动净额 1,255,268,355.80 - (322,978,983.10) 932,289,372.70
与计入股东权益项目相关的所得税影响 (332,664,575.93) - 91,764,384.33 (240,900,191.60)
权益法下被投资单位其他所有者权益变
3,730,726.57 - (8,555,882.33) (4,825,155.76)
动的影响
外币财务报表折算差额 (2,306,819.00) - (2,007,366.00) (4,314,185.00)
其他资本公积 - - (9,941,882.04) (9,941,882.04)
合计 9,042,314,663.15 - (320,593,605.94) 8,721,721,057.21
2010 年度：
资本溢价
其中：投资者投入的资本(注 1) 8,100,156,526.13 - - 8,100,156,526.13
同一控制下企业合并形成的差额(注 2) (442,904,129.97) 461,034,579.55 - 18,130,449.58
其他综合收益 -
其中：可供出售金融资产公允价值变动净额 638,847,457.96 616,420,897.84 - 1,255,268,355.80
与计入股东权益项目相关的所得税影响 (178,492,109.53) (154,172,466.40) - (332,664,575.93)
权益法下被投资单位其他所有者权益变
5,031,674.77 - (1,300,948.20) 3,730,726.57
动的影响
外币财务报表折算差额 (3,465,473.63) 1,158,654.63 - (2,306,819.00)
合计 8,119,173,945.73 924,441,665.62 (1,300,948.20) 9,042,314,663.15
注 1：如附注(二)5 所述，本集团合并财务报表股本为人民币 2,583,200,175.00 元，以向上汽总公司发行
股份购买资产交易完成日的合并净资产扣除股本后作为资本公积。
注 2：参见附注(十)1。
37、盈余公积
人民币元
项目 年初数 本年提取 年末数
2011 年度：
法定盈余公积 260,760,808.78 155,846,123.83 416,606,932.61
2010 年度：
法定盈余公积 139,202,898.25 121,557,910.53 260,760,808.78
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38、未分配利润
人民币元
项目 本年数 上年数
年初未分配利润 2,693,108,613.34 1,131,744,262.89
加：本年归属于母公司股东的净利润 2,990,449,886.76 2,553,746,935.12
减：提取法定盈余公积(注 1) 155,846,123.83 121,557,910.53
子公司提取职工奖福基金 114,494,066.28 88,141,810.30
所有者分配利润(注 2) 568,304,038.50 782,682,863.84
年末未分配利润(注 3) 4,844,914,271.49 2,693,108,613.34
注 1：根据公司章程规定，法定盈余公积金按净利润之 10%提取。公司法定盈余公积金累计额为公司注
册资本 50%以上的，可不再提取。
注 2：2010 年度股东大会决议通过，公司按 2010 年年末总股本 2,583,200,175 股为基准，每 10 股派送现
金红利 2.20 元(含税)，共计人民币 568,304,038.50 元。
注 3：资产负债表日后决议的利润分配情况
根据董事会的提议，拟按 2011 年年末总股本 2,583,200,175 股为基准，每 10 股派送现金红利 3.00
元(含税)，共计人民币 774,960,052.50 元。上述股利分配方案尚待股东大会批准。
39、营业收入、营业成本
人民币元
本年累计数 上年累计数
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
主营业务：
零部件业务 50,593,280,275.35 42,666,365,495.83 42,844,506,691.06 36,359,056,346.65
其他业务：
材料销售 1,232,485,873.00 881,184,142.28 1,526,853,097.20 1,224,734,453.97
其他 473,014,503.51 238,998,018.76 456,120,596.32 187,026,245.16
合计 52,298,780,651.86 43,786,547,656.87 44,827,480,384.58 37,770,817,045.78
公司前五名客户的营业收入情况：
人民币元
占公司全部营业收
客户名称 营业收入
入的比例(%)
单位一 14,508,936,881.23 27.74
单位二 9,005,850,219.71 17.22
单位三 4,111,818,617.60 7.86
单位四 2,305,841,480.68 4.41
单位五 1,715,955,748.30 3.28
合计 31,648,402,947.52 60.51
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40、营业税金及附加
人民币元
项目 本年累计数 上年累计数
营业税 12,508,596.42 5,042,825.87
城市维护建设税 49,811,920.09 23,806,027.90
教育费附加 52,180,412.40 15,429,535.38
河道管理费 7,823,291.61 3,020,073.39
房产税 - 1,317,377.16
土地使用税 - 538,435.20
合计 122,324,220.52 49,154,274.90
41、销售费用
人民币元
项目 本年累计数 上年累计数
工资福利费等人员费用 33,175,737.47 31,453,932.38
物流费 421,737,652.93 411,328,031.40
物料消耗 63,333,285.10 62,649,910.23
售后服务及三包损失 57,021,918.68 81,214,940.10
广告费 12,944,401.80 17,401,223.41
办公及运营经费 14,542,675.71 14,449,048.29
折旧费 305,594.06 351,069.41
其他 56,611,487.96 38,905,838.56
合计 659,672,753.71 657,753,993.78
42、管理费用
人民币元
项目 本年累计数 上年累计数
工资福利费等人员费用 1,606,270,386.33 1,336,624,009.86
办公及运营经费 444,313,731.55 382,872,799.24
折旧费 114,398,887.85 99,286,137.76
租赁及物业管理费 58,619,680.82 85,858,632.81
税费 69,828,849.81 69,911,647.62
研究开发及技术提成费 1,053,882,103.52 663,823,208.48
无形资产摊销 127,951,618.98 24,383,409.80
长期待摊费用摊销 7,094,655.47 19,554,728.77
物料消耗 17,399,023.60 17,691,873.19
其他 203,642,548.82 218,742,550.54
合计 3,703,401,486.75 2,918,748,998.07
43、财务费用
人民币元
项目 本年累计数 上年累计数
利息支出 53,044,758.56 42,267,072.65
减：利息收入 184,541,269.12 119,864,998.40
汇兑损益 34,452,559.12 38,805,517.69
其他 14,183,174.17 10,839,151.99
合计 (82,860,777.27) (27,953,256.07)
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44、资产减值损失
人民币元
项目 本年累计数 上年累计数
应收账款坏账损失 31,108,005.23 5,133,478.72
其他应收款坏账损失/(坏账准备转回) 148,975.93 (8,028,163.14)
存货跌价损失 63,469,731.22 21,911,463.61
固定资产减值损失 2,004,864.00 8,219,215.26
长期股权投资减值损失 - 20,000,000.00
合计 96,731,576.38 47,235,994.45
45、投资收益
人民币元
项目 本年累计数 上年累计数
成本法核算的长期股权投资收益 154,000.00 -
权益法核算的长期股权投资收益 1,594,283,629.98 1,532,576,899.48
处置长期股权投资产生的投资收益/(损失) (2,496,203.71) 3,156,409.56
持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 35,496,765.55 11,235,483.97
处置交易性金融资产取得的投资收益 - 395,196.21
处置可供出售金融资产产生的投资收益 1,088,498.32 1,655,030.00
委托贷款投资收益 8,512,061.42 5,964,377.99
银行理财产品收益 17,245,410.95 7,128,931.48
多次交易分步实现非同一控制下企业合并之收益(注) 155,474,166.00 -
合计 1,809,758,328.51 1,562,112,328.69
注：参见附注(十)2。
46、营业外收入
人民币元
项目 本年累计数 上年累计数
固定资产处置利得 4,787,650.12 6,351,779.58
政府补助 80,295,392.64 48,018,887.50
搬迁补偿收入 23,778,454.36 -
收购折价 - 9,003,656.00
其他 46,308,957.63 25,813,175.84
合计 155,170,454.75 89,187,498.92
47、营业外支出
人民币元
项目 本年累计数 上年累计数
固定资产处置损失 10,839,007.16 22,514,426.34
搬迁支出 16,573,555.36 -
捐赠支出 1,215,790.90 2,479,169.00
罚没支出 286,037.17 122,282.35
赔偿支出 1,400.00 7,065,925.00
其他 5,966,334.36 8,247,617.04
合计 34,882,124.95 40,429,419.73
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48、所得税费用
人民币元
项目 本年累计数 上年累计数
按税法及相关规定计算的当年所得税 747,825,951.20 612,280,077.92
上年度所得税汇算清缴差异 (74,813,387.99) (16,927,713.91)
递延所得税费用 (75,866,415.19) (98,213,505.79)
合计 597,146,148.02 497,138,858.22
所得税费用与会计利润的调节表如下：
人民币元
本年累计数 上年累计数
会计利润/亏损 5,943,010,393.21 5,022,593,741.55
按 25%的税率计算的所得税费用(上年度：25%) 1,485,752,598.30 1,255,648,435.39
不可抵扣费用的纳税影响 32,292,132.45 19,107,075.47
未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 8,999,613.41 32,859,779.94
利用以前年度未确认可抵扣亏损和
(40,027,584.68) (96,935,773.34)
可抵扣暂时性差异的纳税影响
非应税项目的纳税影响 (446,352,140.38) (385,953,095.86)
研究开发费加成扣除的纳税影响 (33,510,582.07) (32,793,202.60)
上年度所得税汇算清缴差异 (74,813,387.99) (16,927,713.91)
子公司税率优惠的影响 (335,194,501.02) (277,866,646.87)
所得税费用 597,146,148.02 497,138,858.22
49、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为：
人民币元
本年发生额 上年发生额
归属于普通股股东的当期净利润 2,990,449,886.76 2,553,746,935.12
其中：归属于持续经营的净利润 2,990,449,886.76 2,553,746,935.12
计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下：
人民币元
本年发生额 上年发生额
年初发行在外的普通股股数 2,583,200,175 2,583,200,175
加：本年发行的普通股加权数 - -
年末发行在外的普通股加权数 2,583,200,175 2,583,200,175
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49、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 - 续
每股收益
人民币元
本年发生额 上年发生额
按归属于母公司股东的净利润计算：
基本每股收益 1.16 0.99
稀释每股收益 不适用 不适用
按归属于母公司股东的持续经营净利润计算：
基本每股收益 1.16 0.99
稀释每股收益 不适用 不适用
50、其他综合收益
人民币元
项目 本年累计数 上年累计数
可供出售金融资产产生的利得/(损失)金额 (321,941,141.10) 616,440,547.08
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 (91,672,429.41) 154,284,791.17
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 925,223.57 1,241,272.50
小计 (231,193,935.26) 460,914,483.41
按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的
(8,555,882.33) (1,300,948.20)
份额
外币财务报表折算差额 (5,352,977.00) 1,351,412.41
合计 (245,102,794.59) 460,964,947.62
51、现金流量表项目注释
(1)支付的其他与筹资活动有关的现金
人民币元
项目 本年累计数 上年累计数
受限制货币资金增加 132,083,623.74 25,412,034.19
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52、现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
人民币元
补充资料 本年累计数 上年累计数
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 5,345,864,245.19 4,525,454,883.33
加：资产减值准备 96,731,576.38 47,235,994.45
固定资产折旧、投资性房地产资产折旧 806,141,837.94 677,294,579.03
无形资产摊销 150,463,368.75 85,270,880.77
长期待摊费用摊销 73,318,179.33 192,582,093.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减
6,051,357.04 18,928,891.64
收益)
财务费用(减收益) 53,044,758.56 42,267,072.65
投资损失(减收益) (1,809,758,328.51) (1,571,115,984.69)
递延所得税资产减少(减增加) (140,354,341.40) (86,673,285.71)
递延所得税负债增加(减减少) 64,487,926.21 (11,450,249.14)
存货的减少(减增加) (199,889,988.34) (1,161,288,134.16)
经营性应收项目的减少(减增加) (864,789,154.44) (1,234,307,759.39)
经营性应付项目的增加(减减少) 1,051,559,634.45 3,043,998,049.29
经营活动产生的现金流量净额 4,632,871,071.16 4,568,197,031.87
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - -
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 12,034,211,883.31 10,169,943,978.02
减：现金的年初余额 10,169,943,978.02 7,118,247,013.70
现金及现金等价物净增加额 1,864,267,905.29 3,051,696,964.32
(2)现金和现金等价物的构成
人民币元
项目 年末数 年初数
现金 12,034,211,883.31 10,169,943,978.02
其中：库存现金 1,698,471.90 2,023,915.92
可随时用于支付的银行存款 12,032,513,411.41 10,167,920,062.10
年末现金及现金等价物余额 12,034,211,883.31 10,169,943,978.02
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财务报表附注
2011 年 12 月 31 日止年度
(六) 关联方及关联交易
1、本公司的母公司及最终控股母公司情况
人民币元
年末对本 年末对本
法人 公司的 公司的
名称 关系 注册地 业务性质 实收资本
代表 持股 表决权
比例(%) 比例(%)
主要从事汽车、总成及零部件的生产、
销售，国内贸易（除专项规定），咨询服
务业，汽车租赁及机械设备租赁，实业
上海汽车集团股份有限公司 母公司 中国上海 胡茂元 11,025,566,629.00 60.1 60.1
投资，期刊出版，利用自有媒体发布广
告，从事货物及技术进出口业务(企业经
营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。
主要从事汽车、拖拉机、摩托车生产、
最终控股 研制、销售，开发投资，授权范围内的
上海汽车工业(集团)总公司 中国上海 胡茂元 21,749,175,737.24 - -
母公司 国有资产经营与管理，国内贸易(除专项
规定)，咨询服务。
2、本公司的子公司情况
本公司的主要子公司情况详见附注(四)。
3、本公司的合营和联营企业情况
本公司的主要合营和联营企业情况详见附注(五)12。
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财务报表附注
2011 年 12 月 31 日止年度
(六) 关联方及关联交易 - 续
4、本集团的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
上海汽车集团财务有限责任公司(“财务公司”)(注 2) 上汽总公司之子公司
上海汽车变速器有限公司(注 2) 上汽总公司之子公司
上海汽车齿轮一厂(注 2) 上汽总公司之子公司
山东上汽汽车变速器有限公司(注 2) 上汽总公司之子公司
上汽通用五菱汽车股份有限公司(注 2) 上汽总公司之子公司
上海上汽大众汽车销售有限公司(注 2) 上汽总公司之子公司
上海汇众汽车制造有限公司(注 2) 上汽总公司之子公司
上海汇众汽车销售服务有限公司(注 2) 上汽总公司之子公司
南京汽车集团有限公司(注 2) 上汽总公司之子公司
上海柴油机股份有限公司(注 2) 上汽总公司之子公司
上海通用汽车有限公司(注 2) 上汽总公司之子公司
上海通用东岳汽车有限公司(注 2) 上汽总公司之子公司
上海通用东岳动力总成有限公司(注 2) 上汽总公司之子公司
上海通用(沈阳)北盛有限公司(注 2) 上汽总公司之子公司
东华汽车实业有限公司(注 1) 上汽总公司之子公司
上海汽车进出口有限公司(注 1) 上汽总公司之子公司
上海海通国际汽车物流有限公司(注 1) 上汽总公司之子公司
安悦汽车物资有限公司(注 1) 上汽总公司之子公司
烟台福山上汽实业有限公司(注 1) 上汽总公司之子公司
上海花园坊节能技术有限公司(注 1) 上汽总公司之子公司
上海幸福坊创意产业管理有限公司(注 1) 上汽总公司之子公司
上海国际汽车零部件采购中心有限公司(注 1) 上汽总公司之子公司
上海汽车商用车有限公司(注 2) 上汽总公司之子公司
南京东华汽车内饰系统有限公司(注 1) 上汽总公司之子公司
上汽(烟台)实业有限公司(注 1) 上汽总公司之子公司
上海汽车工业活动中心(注 1) 上汽总公司之子公司
上海大众汽车有限公司(注 2) 上汽总公司之合营企业
联合汽车电子有限公司(注 2) 上汽总公司之合营企业
上汽依维柯红岩商用车有限公司(注 2) 上汽总公司之合营企业
上汽菲亚特红岩动力总成有限公司(注 2) 上汽总公司之合营企业
泛亚汽车技术中心有限公司(注 2) 上汽总公司之合营企业
南京依维柯汽车有限公司(注 2) 上汽总公司之合营企业
上海安吉汽车零部件物流有限公司(注 1) 上汽总公司之合营企业
上海大众动力总成有限公司(注 2) 上汽总公司之联营企业
上海蒂森克虏伯汇众汽车零部件有限公司(注 2) 上汽总公司之联营企业
南京法雷奥离合器有限公司(注 1) 上汽总公司之联营企业
注 1：该等公司原系上汽总公司直接持有之子公司、合营企业、联营企业，属于附注(一)中所述的拟被上
汽集团购买资产。本年度上汽集团向上汽总公司及工业有限非公开发行股份购买资产交易完成后，
该等公司成为上汽集团直接持有之子公司、合营企业、联营企业。
注 2：该等公司于上年度和本年度均属于上汽集团直接持有之子公司、合营企业、联营企业。
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2011 年 12 月 31 日止年度
(六) 关联方及关联交易 – 续
5、关联交易情况
(1) 销售及采购
(a)销售商品
人民币元
本年累计数 上年累计数
占同类交易 占同类交易
关联方
金额 金额的比例 金额 金额的比例
(%) (%)
上汽集团 1,128,973,013.32 2.23 1,536,058,478.59 3.58
合营企业 142,994,921.60 0.28 170,472,502.63 0.40
联营企业 1,772,168,818.14 3.50 16,024,726.93 0.04
上汽总公司之子公司 17,062,632,586.53 33.73 13,736,184,965.82 32.06
上汽总公司之合营企业 14,616,729,614.08 28.89 14,880,538,506.99 34.73
上汽总公司之联营企业 118,988,024.49 0.24 84,565,673.69 0.20
合计 34,842,486,978.16 68.87 30,423,844,854.65 71.01
(b)销售材料
人民币元
本年累计数 上年累计数
占同类交易 占同类交易
关联方
金额 金额的比例 金额 金额的比例
(%) (%)
上汽集团 15,553,743.06 1.26 719,626.20 0.05
合营企业 102,833,272.23 8.34 120,859,064.39 7.92
联营企业 - - 4,895,499.34 0.32
上汽总公司之子公司 317,263,040.67 25.74 569,755,938.40 37.31
上汽总公司之合营企业 25,847,470.84 2.10 17,968,847.88 1.18
合计 461,497,526.80 37.44 714,198,976.21 46.78
(c)商品及材料采购
人民币元
本年累计数 上年累计数
关联方 占营业成本的 占营业成本的
金额 金额
比例(%) 比例(%)
上汽集团 - - 201,982,079.34 0.56
合营企业 795,194,265.69 1.86 651,515,695.84 1.79
联营企业 399,460,776.97 0.94 395,750,222.80 1.09
上汽总公司之子公司 2,853,198,750.85 6.69 2,123,845,525.51 5.84
上汽总公司之合营企业 2,025,468,028.42 4.75 2,785,735,815.77 7.66
上汽总公司之联营企业 290,671,972.43 0.68 327,795,821.33 0.90
合计 6,363,993,794.36 14.92 6,486,625,160.59 17.84
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(六) 关联方及关联交易 – 续
5、关联交易情况 – 续
(1) 销售及采购 – 续
(d)代销商品及材料
人民币元
关联方 本年累计数 上年累计数
上汽总公司之子公司 813,935,977.13 -
(e)代购商品及材料
人民币元
关联方 本年累计数 上年累计数
合营企业 1,214,135,534.71 97,023,302.79
(2) 提供劳务及服务
(a) 提供劳务
人民币元
关联方 本年累计数 上年累计数
上汽集团 - 17,654,552.56
合营企业 29,503,594.00 21,572,603.64
联营企业 4,118,136.38 2,107,382.29
上汽总公司之子公司 816,002.85 594,444.45
上汽总公司之合营企业 10,731,445.29 -
合计 45,169,178.52 41,928,982.94
(b)租赁收入
人民币元
关联方 本年累计数 上年累计数
合营企业 76,905,066.95 66,602,309.72
联营企业 3,808,365.33 16,400,215.31
上汽总公司之子公司 31,369,918.72 31,087,297.00
合计 112,083,351.00 114,089,822.03
(3)租赁费、物流费及其他费用
人民币元
关联方 本年累计数 上年累计数
上汽集团 7,882,187.97 2,160,000.00
上汽总公司 15,132,188.43 19,417,350.00
合营企业 886,139.50 2,408,109.77
上汽总公司之子公司 37,494,474.24 24,004,884.03
上汽总公司之合营企业 19,058,233.98 8,623,888.43
上汽总公司之联营企业 - 66,000.00
合计 80,453,224.12 56,680,232.23
上述(1)至(3)交易价格系根据交易各方的协议确定。
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(六) 关联方及关联交易 - 续
5、关联交易情况 - 续
(5)资金融通
(a) 本集团向财务公司借款
①本集团从财务公司取得的借款变动如下：
人民币元
年初数 本年增加 本年减少 年末数
财务公司 250,000,000.00 540,000,000.00 (530,000,000.00) 260,000,000.00
上述借款利率根据双方合同约定。
②本集团支付给财务公司的利息支出如下：
人民币元
关联方 本年累计数 上年累计数
财务公司 15,405,165.59 13,142,353.08
本集团从财务公司取得的借款利率均按中国人民银行规定的金融机构贷款利率计算。
(b) 本集团存款于财务公司
①本集团在财务公司存款的余额如下：
人民币元
关联方 年初数 本年变动 年末数
财务公司 5,185,039,447.87 (143,699,582.13) 5,041,339,865.74
②本集团来自财务公司的利息收入如下：
人民币元
关联方 本年累计数 上年累计数
财务公司 75,446,330.01 62,862,866.73
本集团存放于财务公司的存款按中国人民银行规定的金融机构存款利率计算利息。
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(六) 关联方及关联交易 - 续
5、关联交易情况 - 续
(5)资金融通 - 续
(c) 关联方之间的委托贷款
①本集团提供给关联方的委托贷款变动
人民币元
关联方 年初数 本年发放 本年收回 年末数
合营企业 162,450,000.00 372,450,000.00 (324,900,000.00) 210,000,000.00
联营企业 64,800,000.00 74,000,000.00 (50,000,000.00) 88,800,000.00
合计 227,250,000.00 446,450,000.00 (374,900,000.00) 298,800,000.00
本集团对上述关联方的委托贷款利率根据双方合同约定。
②本集团向关联方收取的委托贷款利息收入
人民币元
关联方 本年累计数 上年累计数
合营企业 9,459,053.77 6,414,853.33
联营企业 1,362,026.00 1,019,986.50
合计 10,821,079.77 7,434,839.83
③本集团从关联方取得的委托贷款变动
人民币元
关联方 年初数 本年收到 本年归还 年末数
合营企业 100,000,000.00 100,000,000.00 (200,000,000.00) -
上述关联方对本集团的委托贷款利率根据双方合同约定。
④本集团向关联方支付的委托贷款利息
人民币元
关联方 本年累计数 上年累计数
合营企业 1,699,222.22 610,500.00
(6)担保
人民币元
提供担保方 被担保方
担保种类 币种 担保余额
公司名称 与本公司关系 公司名称 与本公司关系
联谊公司 子公司 上海兴盛密封垫有限公司 联营企业 连带责任担保 人民币 5,800,000.00
联谊公司 子公司 上海兴盛密封垫有限公司 联营企业 连带责任担保 人民币 3,200,000.00
本公司 华东泰克西汽车铸造有限公司 合营企业 最高限额担保 美元 5,775,000.00(注)
注：于本年末，该最高额保证项下实际借款为美元 3,936,345.95 元。
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(六) 关联方及关联交易 – 续
5、关联交易情况 – 续
(7)债权债务往来情形
(a) 应收票据
人民币元
关联方 年末数 年初数
上汽集团 - 8,500,000.00
联营企业 1,500,000.00 15,603,522.98
上汽总公司之子公司 6,900,000.00 10,000,000.00
上汽总公司之合营企业 8,592,698.25 700,000.00
合计 16,992,698.25 34,803,522.98
(b) 应收账款
人民币元
关联方 年末数 年初数
上汽集团 347,542,106.38 289,252,660.67
合营企业 71,464,526.46 39,267,076.65
联营企业 724,235,979.07 37,565,093.45
上汽总公司之子公司 1,682,441,449.45 1,006,699,357.86
上汽总公司之合营企业 1,070,724,667.71 1,339,749,566.60
上汽总公司之联营企业 24,547,660.95 9,552,067.99
合计 3,920,956,390.02 2,722,085,823.22
(c) 预付款项
人民币元
关联方 年末数 年初数
上汽总公司之子公司 32,274,649.35 19,197,541.85
(d) 应收股利
人民币元
关联方 年末数 年初数
合营企业 255,163,672.47 11,087,429.11
联营企业 90,000.00 7,389,755.64
合计 255,253,672.47 18,477,184.75
(e) 其他应收款
人民币元
关联方 年末数 年初数
上汽集团 2,000.00 -
合营企业 8,965,355.20 118,368.00
联营企业 20,584,674.97 43,459,665.84
上汽总公司之子公司 17,980,323.11 38,383,041.75
上汽总公司之合营企业 2,860,517.33 900,000.00
合计 50,392,870.61 82,861,075.59
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2011 年 12 月 31 日止年度
(六) 关联方及关联交易 – 续
5、关联交易情况 – 续
(7)债权债务往来情形 – 续
(f) 应付票据
人民币元
关联方 年末数 年初数
合营企业 - 34,840,000.00
上汽总公司之子公司 30,534,601.64 21,523,949.88
合计 30,534,601.64 56,363,949.88
(g) 应付账款
人民币元
关联方 年末数 年初数
上汽集团 41,786,624.57 -
合营企业 148,388,806.33 172,105,133.98
联营企业 157,553,343.20 57,772,473.02
上汽总公司之子公司 396,283,671.28 285,789,107.46
上汽总公司之合营企业 199,317,996.50 20,181,147.51
上汽总公司之联营企业 - 79,032,633.77
合计 943,330,441.88 614,880,495.74
(h) 预收款项
人民币元
关联方 年末数 年初数
上汽集团 11,622,338.57 21,699,322.48
合营企业 64,851,900.00 30,534,783.73
上汽总公司之子公司 69,327,992.38 139,386,643.11
上汽总公司之合营企业 80,865,614.00 40,965,521.80
合计 226,667,844.95 232,586,271.12
(i) 应付股利
人民币元
关联方 年末数 年初数
上汽总公司之子公司 98,412,945.73 -
(j) 其他应付款
人民币元
关联方 年末数 年初数
上汽集团 3,920,000.00 1,960,000.00
上汽总公司 24,092,900.43 9,410,608.00
合营企业 - 13,127.17
上汽总公司之子公司 11,525,638.71 16,248,813.95
合计 39,538,539.14 27,632,549.12
(8)关键管理人员报酬
人民币元
项目名称 本年累计数 上年累计数
关键管理人员报酬 3,181,000.00 2,710,000.00
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2011 年 12 月 31 日止年度
(七) 或有事项
除本财务报表附注(六)5(6)外，无其它或有事项。
(八) 承诺事项
1、重大承诺事项
(1)资本承诺
人民币千元
年末数
已签约但尚未于财务报表中确认的：
-购建长期资产承诺 307,494
董事会已批准但未签约的：
-购建长期资产承诺 963,572
合计 1,271,066
(2)经营租赁承诺
至资产负债表日止，本集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：
人民币千元
年末数
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额：
资产负债表日后第 1 年 148,941
资产负债表日后第 2 年 137,233
资产负债表日后第 3 年 116,111
以后年度 516,765
合计 919,050
(九) 资产负债表日后事项
1、资产负债表日后利润分配情况说明：
人民币元
金额
经审议批准宣告发放的利润或股利 774,960,052.50
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(十) 其他重要事项
1、同一控制下企业合并
本公司于 2010 年 12 月 10 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购上海圣德曼铸造
有限公司 100%股权和相关资产的议案》和《关于收购上海幸福摩托车有限公司 100%股权的议案》，同
意本公司收购上汽总公司持有的上述两家企业的相关股权及资产。本次交易于 2011 年 1 月完成，华域
汽车自 2011 年 1 月 1 日起取得了圣德曼和幸福摩托的财务和经营决策的控制权。
圣德曼和幸福摩托车原均系上汽总公司的全资子公司，因此于此次合并前和合并后，对本公司及圣德曼
和幸福摩托实施最终控制的均为上汽总公司，故本次企业合并属于同一控制下企业合并。本公司编制合
并财务报表时，据此对比较财务报表进行了调整，视同该两子公司自同受上汽总公司控制之日起即纳入
本公司的合并范围。
圣德曼和幸福摩托的财务信息如下：
人民币元
合并日/
2010 年 12 月 31 日
账面价值
合并取得的资产：
流动资产 708,703,981.68
非流动资产 174,477,138.09
资产总计 883,181,119.77
合并取得的负债：
流动负债 501,608,548.03
非流动负债 312,141,284.24
负债总计 813,749,832.27
净资产合计 69,431,287.50
减：购买对价(现金) 68,873,876.80
初始投资成本低于按股权比例享有的净资产的账面价值 557,410.70
人民币元
金额
被合并子公司持有的现金和现金等价物 428,364,563.35
减：作为合并对价的现金和现金等价物 68,873,876.80
取得子公司增加的现金和现金等价物 359,490,686.55
被合并企业经营成果及现金净流量：
人民币元
2010 年度
营业收入 836,631,948.07
营业成本及费用 804,748,591.43
利润总额 40,767,255.75
归属于母公司所有者的净利润 40,313,268.80
经营活动现金净流量 73,771,357.74
投资活动现金净流量 (21,771,097.28)
筹资活动现金净流量 152,727,072.91
现金及现金等价物净增加额 204,727,333.37
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2011 年 12 月 31 日止年度
(十) 其他重要事项 - 续
2、非同一控制下企业合并
重庆延锋江森汽车部件系统有限公司(以下简称“重庆江森”)原系延锋伟世通之子公司上海延锋江森座
椅有限公司(以下简称“江森座椅”)持股 30%的联营企业。于 2011 年 6 月 28 日，江森座椅与重庆博奥
实业有限公司(以下简称“博奥实业”)及江森自控亚洲控股有限公司(以下简称“江森亚洲”)签署《股权
转让协议》，江森座椅均以人民币 84,500,000 元，分别购买博奥实业和江森亚洲各自持有的重庆江森 10%
的股权。交易完成后，江森座椅拥有对重庆江森的控制权，故自 2011 年 7 月 1 日起，江森座椅将重庆江
森纳入合并财务报表合并范围。重庆江森的主要财务信息如下：
人民币元
购买日 2010 年 12 月 31 日
账面价值 公允价值(注) 账面价值
可辨认资产：
流动资产 635,177,884.00 635,177,884.00 461,468,256.00
非流动资产 98,722,882.00 637,337,219.00 61,453,400.00
资产总计 733,900,766.00 1,272,515,103.00 522,921,656.00
可辨认负债：
流动负债 630,750,307.00 630,750,307.00 403,131,594.00
非流动负债 - 74,059,471.00 3,602,181.00
负债总计 630,750,307.00 704,809,778.00 406,733,775.00
净资产合计 103,150,459.00 567,705,325.00 116,187,881.00
本集团按持股比例享有的净资产 283,852,662.00
减：原长期股权投资公允价值 186,419,304.00
收购对价 169,000,000.00
购买溢价-商誉 (71,566,642.00)
注：上述可辨认资产、负债及原长期股权投资的公允价值按照评估报告为基础确定。长期股权投资的
公允价值与账面价值的差额人民币 155,474,166.00 元计入投资收益。
本集团因购买子公司而收到的现金净额如下：
人民币元
金额
被合并子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 175,340,242.00
减：作为合并对价的现金和现金等价物 92,329,155.00
取得子公司及其他营业单位增加的现金和现金等价物 83,011,087.00
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(十) 其他重要事项 - 续
2、非同一控制下企业合并 - 续
被购买子公司自购买日至合并当年年末的经营成果及现金净流量：
人民币元
购买日至
合并当年年末
营业收入 650,698,941.00
营业成本及费用 677,205,475.00
利润总额 (19,212,376.00)
归属于母公司所有者的净利润 (12,500,289.00)
经营活动现金净流量 54,105,312.00
投资活动现金净流量 (66,885,282.00)
筹资活动现金净流量 (64,902,351.00)
现金及现金等价物净增加额 (77,682,321.00)
3、处置子公司
重庆延锋博奥汽车零部件有限公司(以下简称“延锋博奥”)原系江森座椅持股 60%的子公司，另一投资
方系博奥实业。根据江森座椅与博奥实业签署的《股权转让协议》，江森座椅将持有的延锋博奥的股权
全部转让给博奥实业，江森座椅自 2011 年 9 月 30 日起不再将延锋博奥纳入合并财务报表合并范围。
上海联谊内燃机滤清器厂有限公司(以下简称“滤清器”)原系联谊公司持股 58%的子公司。于 2010 年，
联谊公司与滤清器的另一投资方达成协议，以减资的方式退出对滤清器的投资。于 2011 年 1 月 4 日，
联谊公司收到退股款，随后滤清器办妥减资手续。联谊公司自 2011 年 1 月 4 日起不再将滤清器纳入合
并财务报表合并范围。
被处置子公司的财务信息如下：
人民币元
处置日
账面价值
资产：
流动资产 155,954,680.99
非流动资产 33,076,045.30
资产总计 189,030,726.29
负债：
流动负债 109,757,738.71
非流动负债 1,947,895.00
负债总计 111,705,633.71
净资产合计 77,325,092.58
本集团按持股比例享有的净资产 45,869,103.08
减：处置对价 43,372,899.37
处置(收益) (2,496,203.71)
人民币元
金额
作为处置对价的现金和现金等价物 17,892,899.37
减：被处置子公司持有的现金和现金等价物 28,666,071.99
处置子公司减少的现金和现金等价物 (10,773,172.62)
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(十) 其他重要事项 - 续
4、分部报告
本公司管理层认为，以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据，本集团所有业务均属于同一分
部。
(十一) 金融工具及风险管理
本集团的主要金融工具包括股权投资、委托贷款、应收账款、借款、应付账款等，各项金融工具的详细
情况说明见附注(五)。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策
如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
1.风险管理目标和政策
本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响
降低到最低水平，使投资方的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和
分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进
行监督，将风险控制在限定的范围之内。
1.1 市场风险
1.1.1.外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团密切关注汇率变动对本集团外汇风险之影响。本集团管
理层认为，本集团主要及持续性业务以人民币计价结算，因此外汇风险对本集团主要及持续性业务不存
在重大影响。
1.1.2.利率风险
本集团面临的因利率变动而引起的金融工具现金流量变动风险主要与浮动利率银行借款有关。于本年末，
本集团的人民币浮动利率借款余额为人民币 260,580 千元。对于浮动利率借款，假设资产负债表日未偿
付的负债金额在整个年度都未偿付，如果借款的利率分别增加或减少 25 个基点而其他所有变量维持不
变，本集团本年度的税前利润会减少或增加人民币 516 千元(未扣除少数股东损益)。
1.1.3.其他价格风险
本集团持有的分类为可供出售金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计量，参见附注(五)11。因此，
本集团承担着证券市场变动的风险。
1.2.信用风险
于资产负债表日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而
导致本集团金融资产产生的损失，具体包括合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额。且对于以
公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将
随着未来公允价值的变化而改变。
为降低信用风险，本集团成立了专门的部门负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以
确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，
以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经
大为降低。
本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
除附注(五)39 中所述对前五大有长期合作关系的汽车整车企业应收款项金额较大外，本集团的风险敞口
分布在多个合同方和多个客户，因此本集团没有其他重大的信用集中风险。
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(十一) 金融工具及风险管理 - 续
1.风险管理目标和政策 - 续
1.3.流动风险
管理流动风险时，本集团的目的在于持续取得资金及通过计息贷款提供之灵活性以维持平衡。本集团保
持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，保持并维护信用，与银行保持良好的合作关系，
以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并
确保遵守借款协议。
2.公允价值
金融资产和金融负债的公允价值按照下述方法确定：
具有标准条款及条件并存在活跃市场的金融资产及金融负债的公允价值分别参照相应的活跃市场现行
出价及现行要价确定；
其他金融资产及金融负债(不包括衍生工具)的公允价值按照未来现金流量折现法为基础的通用定价模
型确定或采用可观察的现行市场交易价格确认；
本集团管理层认为，财务报表中的金融资产及金融负债的账面价值接近该等资产及负债的公允价值。
公允价值计量层级
以公允价值进行后续计量的金融资产及金融负债，其公允价值计量中的三个层级分析如下：
第 1 层级：同类资产或负债在活跃市场上(未经调整)的报价；
第 2 层级：直接(比如取自价格)或间接(比如根据价格推算的)可观察到的、除市场报价以外的有关资产或
负债的输入值估值；
第 3 层级：以可观察到的市场数据以外的变量为基础确定的资产或负债的输入值(不可观察输入值)。
人民币元
年末数
第 1 层级 第 2 层级 第 3 层级 合计
可供出售金融资产
－权益工具 2,100,694,277.20 - - 2,100,694,277.20
人民币元
年初数
第 1 层级 第 2 层级 第 3 层级 合计
可供出售金融资产
－权益工具 2,424,004,556.62 - - 2,424,004,556.62
本集团期末仍持有的以公允价值计量的金融资产本年度计入其他综合收益的损失为人民币
231,193,935.26 元(上年度：利得人民币 460,914,483.41 元)。
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(十二) 母公司财务报表主要项目注释
1、货币资金
人民币元
项目 年末数 年初数
现金：
人民币 37,726.92 6,356.75
银行存款：
人民币 2,331,127,502.40 2,514,885,124.63
其他货币资金：
人民币 403,172.72 2,686,176.15
合计 2,331,568,402.04 2,517,577,657.53
2、应收股利
人民币元
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
合计 187,008,114.13 1,091,338,131.54 (763,629,031.02) 514,717,214.65
3、其他应收款
(1)其他应收款账龄分析如下：
人民币元
年末数 年初数
账龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1 年以内 28,522,401.94 100.00 - 28,522,401.94 131,492.89 100.00 - 131,492.89
(2)其他应收款按种类披露如下：
人民币元
年末数 年初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
其他不重大其他应收款 28,522,401.94 100.00 - - 131,492.89 100.00 - -
年末其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
4、一年内到期的其他非流动资产
人民币元
项目 年末数 年初数
委托贷款 - 6,000,000.00
其中：一年内到期的委托贷款 - (6,000,000.00)
一年后到期的委托贷款 - -
5、其他流动资产
人民币元
项目 年末数 年初数
委托贷款 1,157,100,000.00 1,177,850,000.00
银行理财产品 450,000,000.00 550,000,000.00
合计 1,607,100,000.00 1,727,850,000.00
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(十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续
6、可供出售金融资产
人民币元
项目 年末公允价值 年初公允价值
可供出售权益工具 1,976,956,800.00 2,201,222,400.00
7、长期股权投资
人民币元
年末数 年初数
按权益法核算的长期股权投资
-对合营企业投资 3,227,240,510.95 2,660,002,643.91
-对联营企业投资 430,667,983.93 465,466,854.81
按成本法核算的长期股权投资
-对子公司投资 5,090,895,263.28 4,749,051,847.47
合计 8,748,803,758.16 7,874,521,346.19
减：长期股权投资减值准备 - -
长期股权投资净额 8,748,803,758.16 7,874,521,346.19
长期股权投资明细如下：
(1)对子公司投资
人民币元
被投资公司名称 年初数 本年增加 年末数
上海中国弹簧制造有限公司(注 1) 350,746,912.46 24,000,000.00 374,746,912.46
上海拖拉机内燃机有限公司(注 1) 1,118,900,586.27 56,150,000.00 1,175,050,586.27
上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司(注 1) 216,699,368.14 18,280,000.00 234,979,368.14
上海实业交通电器有限公司 426,251,664.35 - 426,251,664.35
上海赛科利汽车模具技术应用有限公司(注 1) 396,507,897.96 131,982,128.31 528,490,026.27
上海乾通汽车附件有限公司 216,065,160.42 - 216,065,160.42
上海三电贝洱汽车空调有限公司 244,492,792.18 - 244,492,792.18
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 1,286,364,619.84 - 1,286,364,619.84
上海纳铁福传动系统销售有限公司 5,100,000.00 - 5,100,000.00
上海汽车制动系统有限公司 487,922,845.85 - 487,922,845.85
上海幸福摩托车制造有限公司(注 2) - 21,390,524.98 21,390,524.98
上海圣德曼铸造有限公司(注 2) - 48,040,762.52 48,040,762.52
华域汽车电动系统有限公司(注 3) - 42,000,000.00 42,000,000.00
合计 4,749,051,847.47 341,843,415.81 5,090,895,263.28
注 1：本公司于本年度分别对该等子公司增资。
注 2：该等公司系本公司于 2011 年 1 月购买之子公司，参见附注(十)1。
注 3：该公司系于 2011 年 3 月新设立之子公司。
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(十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续
7、长期股权投资 - 续
(2)对合营、联营企业投资
人民币元
投资成本 权益调整额 账面价值
被投资公司名称
年初数 本年增加 年末数 年初数 本年增/(减) 年末数 年初数 年末数
上海天合汽车安全系统有限公司 123,514,690.41 - 123,514,690.41 20,223,106.13 42,023,698.47 62,246,804.60 143,737,796.54 185,761,495.01
上海采埃孚转向系统有限公司 432,312,969.09 19,600,000.00 451,912,969.09 42,161,390.18 33,347,787.56 75,509,177.74 474,474,359.27 527,422,146.83
上海小糸车灯有限公司 352,156,139.78 - 352,156,139.78 138,053,215.17 69,133,603.04 207,186,818.21 490,209,354.95 559,342,957.99
上海科尔本施密特活塞有限公司 132,252,812.60 - 132,252,812.60 284,273.97 20,283,140.05 20,567,414.02 132,537,086.57 152,820,226.62
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 265,573,412.84 - 265,573,412.84 66,347,487.82 12,145,129.52 78,492,617.34 331,920,900.66 344,066,030.18
上海皮尔博格有色零部件有限公司 181,177,544.33 - 181,177,544.33 37,961,510.39 60,117,495.34 98,079,005.73 219,139,054.72 279,256,550.06
上海纳铁福传动轴有限公司 553,221,823.62 - 553,221,823.62 137,277,064.04 57,723,693.77 195,000,757.81 690,498,887.66 748,222,581.43
申雅密封件有限公司 169,557,473.29 - 169,557,473.29 7,927,730.25 7,444,297.64 15,372,027.89 177,485,203.54 184,929,501.18
上海萨克斯动力总成部件系统有限公司(注) - 122,671,674.40 122,671,674.40 - 10,217,396.69 10,217,396.69 - 132,889,071.09
华东泰克西汽车铸造有限公司 99,558,344.62 - 99,558,344.62 9,445,893.47 3,525,712.47 12,971,605.94 109,004,238.09 112,529,950.56
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 39,970,058.68 - 39,970,058.68 12,697,398.19 9,344,299.26 22,041,697.45 52,667,456.87 62,011,756.13
上海菲特尔莫古复合材料有限公司 28,753,932.05 - 28,753,932.05 (10,341,691.02) 17,590.36 (10,324,100.66) 18,412,241.03 18,429,831.39
延锋伟世通模具有限公司 22,056,860.42 - 22,056,860.42 3,466,214.17 1,012,604.75 4,478,818.92 25,523,074.59 26,535,679.34
亚普汽车部件有限公司 207,360,408.11 - 207,360,408.11 42,699,436.12 58,996,942.71 101,696,378.83 250,059,844.23 309,056,786.94
上海大陆汽车制动系统销售公司 9,800,000.00 - 9,800,000.00 - 4,833,930.13 4,833,930.13 9,800,000.00 14,633,930.13
合计 2,617,266,469.84 142,271,674.40 2,759,538,144.24 508,203,028.88 390,167,321.76 898,370,350.64 3,125,469,498.72 3,657,908,494.88
注：参见附注(五)12(1)注。
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(十二) 母公司财务报表主要项目注释 - 续
8、固定资产
人民币元
项目 电子设备、器具及家具
原值
年初数 509,509.60
本年购置 3,189,544.91
年末数 3,699,054.51
累计折旧
年初数 171,353.17
本年计提 331,998.39
年末数 503,351.56
净值
年初数 338,156.43
年末数 3,195,702.95
9、短期借款
人民币元
项目 年末数 年初数
信用借款 - 100,000,000.00
10、应付职工薪酬
人民币元
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
工资、奖金、津贴和补贴 6,701,532.55 47,002,420.26 (32,663,952.81) 21,040,000.00
职工福利费 - 1,298,744.60 (1,298,744.60) -
社会保险费 (221,098.00) 4,198,620.10 (3,977,522.10) -
住房公积金 - 483,557.00 (483,557.00) -
工会经费及职工教育经费 507,221.24 1,335,845.24 (1,448,274.96) 394,791.52
合计 6,987,655.79 54,319,187.20 (39,872,051.47) 21,434,791.52
11、应交税费
人民币元
项目 年末数 年初数
企业所得税 7,810,591.06 3,367,142.26
个人所得税 6,290,400.59 1,182,314.37
其他 650,364.85 -
合计 14,751,356.50 4,549,456.63
12、应付股利
人民币元
单位名称 年末数 年初数
社会公众股股东 1,485,845.78 1,437,895.90
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13、其他应付款
人民币元
项目 年末数 年初数
单位往来款 39,071,284.99 25,570,330.48
其他 523,796.51 399,752.06
合计 39,595,081.50 25,970,082.54
年末其他应付款中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项参见附注(十
三)6(3)。
14、递延所得税负债
(1)递延所得税负债的组成项目：
人民币元
年末应纳税 年初应纳税 年末 年初
项目
暂时性差异 暂时性差异 递延所得税负债 递延所得税负债
可供出售金融资产以公允价值计量 1,852,958,472.16 2,077,224,072.15 463,239,618.04 519,306,018.04
(2)递延所得税负债于本年度变动如下：
人民币元
年初数 (519,306,018.04)
本年计入权益 56,066,400.00
年末数 (463,239,618.04)
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15、股本
人民币元
年末及年初数
2011 年度：
一、有限售条件股份
1 国家持股 -
2.国有法人持股 1,110,637,737.00
3.其他内资持股 -
4.外资持股 -
有限售条件股份合计 1,110,637,737.00
二、无限售条件股份
1.人民币普通股 1,472,562,438.00
2.境内上市外资股 -
3.境外上市外资股 -
4.其他 -
无限售条件股份合计 1,472,562,438.00
三、股份总数 2,583,200,175.00
2010 年度：
一、有限售条件股份
1 国家持股 -
2.国有法人持股 1,110,637,737.00
3.其他内资持股 -
4.外资持股 -
有限售条件股份合计 1,110,637,737.00
二、无限售条件股份
1.人民币普通股 1,472,562,438.00
2.境内上市外资股 -
3.境外上市外资股 -
4.其他 -
无限售条件股份合计 1,472,562,438.00
三、股份总数 2,583,200,175.00
于 2009 年度，本公司完成向上汽总公司发行股份购买资产交易，本公司向上汽总公司发行 1,110,637,737
股人民币普通股，每股面值人民币 1 元。本公司注册资本及股本变更为人民币 2,583,200,175.00 元。上述
股本的实收情况已经德勤华永会计师事务所有限公司验证，出具德师报(验)(09)第 0005 号验资报告。
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16、资本公积
人民币元
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
2011 年度：
资本溢价
其中：投资者投入的资本 7,452,591,876.87 - - 7,452,591,876.87
同一控制下企业合并形成的差额(注) - 557,410.70 - 557,410.70
其他综合收益
其中：可供出售金融资产价值变动净额 2,077,224,072.15 - (224,265,600.00) 1,852,958,472.15
与计入所有者权益项目相关的所得税
(519,306,018.04) - 56,066,400.00 (463,239,618.04)
影响
被投资企业所有者权益变动 1,658,542.70 - (8,555,882.33) (6,897,339.63)
其他资本公积
其中：评估增值 2,562,088.32 - - 2,562,088.32
合计 9,014,730,562.00 557,410.7 (176,755,082.33) 8,838,532,890.37
2010 年度：
资本溢价
其中：投资者投入的资本 7,452,591,876.87 - - 7,452,591,876.87
其他综合收益
其中：可供出售金融资产价值变动净额 1,510,855,478.74 566,368,593.41 - 2,077,224,072.15
与计入所有者权益项目相关的所得税
(377,713,869.69) (141,592,148.35) - (519,306,018.04)
影响
被投资企业所有者权益变动 3,150,753.40 - (1,492,210.70) 1,658,542.70
其他资本公积
其中：评估增值 2,562,088.32 - - 2,562,088.32
合计 8,591,446,327.64 424,776,445.06 (1,492,210.70) 9,014,730,562.00
注：参见附注(十)1。
17、盈余公积
人民币元
项目 年初数 本年提取 年末数
2011 年度：
法定盈余公积 431,826,292.05 155,846,123.83 587,672,415.88
任意盈余公积 104,086,818.39 - 104,086,818.39
合计 535,913,110.44 155,846,123.83 691,759,234.27
2010 年度：
法定盈余公积 310,268,381.52 121,557,910.53 431,826,292.05
任意盈余公积 104,086,818.39 - 104,086,818.39
合计 414,355,199.91 121,557,910.53 535,913,110.44
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18、未分配利润
人民币元
项目 本年累计数 上年累计数
年初未分配利润 1,722,554,210.83 1,411,215,879.89
加：本年净利润 1,558,461,238.26 1,215,579,105.31
减：提取法定盈余公积 155,846,123.83 121,557,910.53
应付普通股股利(注) 568,304,038.50 782,682,863.84
年末未分配利润 2,556,865,286.76 1,722,554,210.83
注：参见附注(五)38。
19、管理费用
人民币元
项目 本年累计数 上年累计数
工资、福利费等人员费用 54,319,187.20 19,990,722.12
办公及运营经费 37,122,512.64 18,458,137.19
租赁费 2,341,418.18 2,157,976.00
折旧费 331,998.39 145,488.01
其他 1,052,298.30 590,139.60
合计 95,167,414.71 41,342,462.92
20、财务费用
人民币元
项目 本年累计数 上年累计数
利息支出 1,699,222.22 610,500.00
利息收入 (60,813,395.09) (58,290,619.65)
银行手续费 723,286.40 923,771.65
合计 (58,390,886.47) (56,756,348.00)
21、投资收益
人民币元
项目 本年累计数 上年累计数
成本法核算的长期股权投资收益 557,939,004.99 225,636,549.58
权益法核算的长期股权投资收益 951,722,330.64 945,841,403.70
持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 33,072,000.00 9,880,000.00
处置交易性金融资产取得的投资收益 - 395,196.21
委托贷款投资收益 33,210,892.64 23,069,985.84
银行理财产品收益 17,245,410.95 7,128,931.48
合计 1,593,189,639.22 1,211,952,066.81
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22、营业外收入
人民币元
项目 本年累计数 上年累计数
财政扶持 12,300,000.00 6,850,000.00
罚款收入 - 4,680.00
合计 12,300,000.00 6,854,680.00
23、营业外支出
人民币元
项目 本年累计数 上年累计数
捐赠支出 - 600,000.00
24、所得税费用
人民币元
项目 本年累计数 上年累计数
按税法及相关规定计算的当期所得税 10,225,310.26 13,106,335.69
上年所得税汇算清缴差异 64,322.46 746,551.41
递延所得税费用 - 4,226,439.48
合计 10,289,632.72 18,079,326.58
所得税费用与会计利润的调节表如下：
人民币元
本年累计数 上年累计数
会计利润/亏损 1,568,750,870.98 1,233,658,431.89
按 25%的税率计算的所得税费用(上年度：25%) 392,187,717.75 308,414,607.97
不可抵扣费用的纳税影响 3,720,926.42 4,257,655.52
非应税项目的纳税影响 (385,683,333.91) (295,339,488.32)
上年所得税汇算清缴差异 64,322.46 746,551.41
所得税费用 10,289,632.72 18,079,326.58
25、其他综合收益
人民币元
项目 本年累计数 上年累计数
可供出售金融资产产生的利得金额 (224,265,600.00) 566,368,593.41
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 (56,066,400.00) 141,592,148.35
小计 (168,199,200.00) 424,776,445.06
按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的
(8,555,882.33) (1,492,210.70)
份额
小计 (8,555,882.33) (1,492,210.70)
合计 (176,755,082.33) 423,284,234.36
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26、现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
人民币元
补充资料 本年累计数 上年累计数
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 1,558,461,238.26 1,215,579,105.31
加：固定资产折旧 331,998.39 145,488.01
财务费用(减收益) 1,699,222.22 610,500.00
投资损失(减收益) (1,593,189,639.22) (1,211,952,066.81)
递延所得税资产减少(减增加) - 4,226,439.48
经营性应收项目的减少(减增加) (28,390,909.05) (97,227.16)
经营性应付项目的增加(减减少) 36,056,855.75 (56,269,387.01)
经营活动产生的现金流量净额 (25,031,233.65) (47,757,148.18)
2．现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 2,331,568,402.04 2,517,577,657.53
减：现金的年初余额 2,517,577,657.53 2,709,189,274.59
现金及现金等价物净增加额 (186,009,255.49) (191,611,617.06)
(2)现金和现金等价物的构成
人民币元
项目 年末数 年初数
现金 2,331,568,402.04 2,517,577,657.53
其中：库存现金 37,726.92 6,356.75
可随时用于支付的银行存款 2,331,127,502.40 2,514,885,124.63
可随时用于支付的其他货币资金 403,172.72 2,686,176.15
年末现金及现金等价物余额 2,331,568,402.04 2,517,577,657.53
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(十三) 母公司关联方及关联交易
关联方关系参见附注(六)及(十二)7。
1. 信息系统服务费、租赁费等
人民币元
关联方 年末数 年初数
上汽集团 1,960,000.00 1,960,000.00
上汽总公司之子公司 9,085,244.35 -
合计 11,045,244.35 1,960,000.00
2. 本公司存款于财务公司
人民币元
项目 年末数 年初数
本公司存款于财务公司余额 756,270,126.72 1,349,511,057.67
人民币元
项目 年末数 年初数
本公司来自财务公司的利息收入 34,593,779.89 39,908,058.47
本公司存放于财务公司的存款按中国人民银行规定的金融机构存款利率计算利息。
3. 本公司提供给关联方的委托贷款
(1) 本公司提供给关联方的委托贷款变动如下：
人民币元
关联方 年初数 本年增加 本年减少 年末数
子公司 996,850,000.00 1,634,950,000.00 (1,711,700,000.00) 920,100,000.00
合营企业 160,000,000.00 370,000,000.00 (320,000,000.00) 210,000,000.00
联营企业 27,000,000.00 48,000,000.00 (48,000,000.00) 27,000,000.00
合计 1,183,850,000.00 2,052,950,000.00 (2,079,700,000.00) 1,157,100,000.00
(2) 本公司向关联方收取的委托贷款利息收入如下：
人民币元
关联方 本年累计数 上年累计数
子公司 24,698,831.24 17,105,607.85
合营企业 9,359,747.10 6,414,853.33
联营企业 1,362,026.00 1,019,986.50
合计 35,420,604.34 24,540,447.68
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2011 年 12 月 31 日止年度
(十三) 母公司关联方及关联交易 - 续
4. 本公司从关联方取得的委托贷款
(1) 本公司从关联方取得的委托贷款变动如下：
人民币元
关联方 年初数 本年增加 本年减少 年末数
合营企业 100,000,000.00 100,000,000.00 (200,000,000.00) -
(2) 本公司向关联方支付的委托贷款利息如下：
人民币元
关联方 本年累计数 上年累计数
合营企业 1,699,222.22 610,500.00
5. 本公司为关联方提供的担保
人民币元
关联方 被担保方 担保种类 币种 最高担保额度
合营企业 华东泰克西汽车铸造有限公司 最高限额担保 美元 5,775,000.00(注)
注：于本年末，该最高额保证项下的实际借款为美元 3,936,345.95 元。
6. 债权债务往来情形
(1) 应收股利
人民币元
关联方 年末数 年初数
子公司 269,553,542.18 187,008,114.13
合营企业 245,163,672.47 -
合计 514,717,214.65 187,008,114.13
(2) 其他应收款
人民币元
关联方 年末数 年初数
子公司 24,130,067.04 -
(3) 其他应付款
人民币元
关联方 年末数 年初数
上汽集团 3,920,000.00 1,960,000.00
上汽总公司 8,960,712.00 8,960,712.00
上汽总公司之子公司 8,358,945.00 -
合计 21,239,657.00 10,920,712.00
(十四) 财务报表之批准
本公司的公司及合并财务报表于 2012 年 3 月 22 日已经本公司董事会批准。
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补充资料
1、非经常性损益明细表
本非经常性损益明细表是本公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号－非经常性损益(2008)》的有关规定而编制的。
人民币元
项目 本年累计数 上年累计数
净利润 5,345,864,245.19 4,525,454,883.33
非流动资产处置损益 8,547,560.75 9,845,684.84
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，
(80,295,392.64) (34,715,544.10)
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
多次交易分步实现非同一控制下企业合并之收益 (155,474,166.00) -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
- (9,003,656.00)
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
对外委托贷款取得的损益 (8,512,061.42) (5,964,377.99)
根据税法要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 21,811,223.24 (10,038,034.17)
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 (1,088,498.32) (395,196.21)
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - (40,313,268.80)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (46,044,294.20) (10,812,104.38)
小计 (261,055,628.59) (101,396,496.81)
非经常性损益所得税影响额 21,376,443.51 9,898,832.15
扣除非经常性损益后的净利润 5,106,185,060.11 4,433,957,218.67
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,849,373,075.74 2,473,636,244.57
扣除非经常性损益后的少数股东损益 2,256,811,984.37 1,960,320,974.10
2、净资产收益率及每股收益
本净资产收益率和每股收益计算表是本公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露
编报规则第 09 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的有关规定而编制的。
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 19.20 1.16 不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普
18.30 1.10 不适用
通股股东的净利润
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