2011 年度独立董事述职报告

    2011 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规以

及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，积极参与公司治

理，诚信勤勉履行义务，积极承担董事会专门委员会各项职责，

充分发挥专业独立作用，努力维护公司整体利益和全体股东利

益。现就 2011 年主要履职情况报告如下:

    一、出席董事会会议情况

    报告期内，公司董事会以现场及通讯方式共召开 5 次会议，

我们均亲自参加会议。在每次董事会会议召开之前，我们认真审

阅会议资料，为董事会决策做好准备工作；会议上我们认真审议

各项议题，积极参与讨论并发表独立见解，认真履行独立董事的

职责。

    我们对报告期内参加的 5 次董事会会议所审议的各项议案

均投了赞成票，没有对公司其它事项提出异议。

    二、出席董事会专门委员会会议情况

    作为独立董事，我们在董事会战略委员会、审计委员会及提

名、薪酬与考核委员会中均有任职。2011 年董事会专门委员会

共召开 8 次会议，其中，6 次审计委员会会议，1 次战略委员会

会议，1 次提名、薪酬与考核委员会会议，其中各位独立董事工

作情况如下：

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       朱荣恩先生作为审计委员会主任委员，以及提名、薪酬与考

核委员会委员，召集并主持 6 次审计委员会会议，出席了 1 次提

名、薪酬与考核委员会会议。朱荣恩先生充分发挥在财务管理、

内控建设等方面的专业优势，为公司定期财务报告编制、内控框

架结构完善、全面风险管理推进提供了建议，并对购买控股股东

土地房产等关联交易事项进行了审查。朱荣恩先生按照《董事会

审计委员会年报工作规程》的要求，召集主持了审计委员会与年

审会计师的沟通会，并对公司 2011 年度报告的编制及时进行督

促安排。

       陈步林先生作为战略委员会委员，以及审计委员会委员，出

席了 1 次战略委员会会议和 6 次审计委员会会议。陈步林先生充

分发挥熟悉汽车行业和经济管理的专业优势，为公司完善“十二

五”发展规划、防范企业经营风险、推进内控制度落实提供了建

议，并对购买控股股东土地房产等关联交易事项进行了审查。

       张维炯先生作为提名、薪酬与考核委员会主任委员，负责召

集并主持 1 次提名、薪酬与考核委员会会议。张维炯先生充分发

挥在企业管理方面的专业优势，对公司绩效考核管理工作提出了

建议，并对公司董事、监事、高管薪酬及绩效考核情况进行了审

查。

       三、发表独立董事意见情况

       1.2011 年 3 月 30 日， 对第六届董事会第十二次会议审议

的《关于预计 2011 年度日常经营性关联交易金额的议案》进行

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了审阅，并发表独立意见，同意 2011 年度日常经营性关联交易

的各项金额；对《关于公司向上海赛科利模具技术应用有限公司

增资暨关联交易的议案》、《关于公司向关联方上海菲特尔莫古轴

瓦有限公司提供委托贷款的议案》、《关于公司向关联方上海菲特

尔莫古复合材料有限公司提供委托贷款的议案》、《关于公司控股

子公司上海拖拉机内燃机有限公司向关联方上海爱知锻造有限

公司提供委托贷款的议案》等进行了审阅，并发表独立意见，同

意该等关联交易议案。对《关于公司报告期对外担保情况及关联

方占用公司资金情况》发表独立意见，认为公司对担保的风险评

估、审核批准、执行跟踪、信息披露均履行了相关程序，且公司

与关联方之间的资金往来均属正常的经营性资金往来，不存在公

司的控股股东、其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

    2.2011 年 5 月 11 日，对第六届董事会第十四次会议上审议

的《关于购买上海汽车工业（集团）总公司相关土地、房产暨关

联交易的议案》发表独立意见，同意该关联交易议案。

    3.2011 年 8 月 24 日，对第六届董事会第十五次会议审议的

《关于上海汽车粉末冶金有限公司搬迁补偿暨关联交易的议案》

进行了认真审阅，发表独立意见，同意该关联交易议案。

    4.2011 年 10 月 27 日，对第六届董事会第十六次会议审议

的《关于上海拖拉机内燃机有限公司部分租用地块搬迁补偿暨关

联交易的议案》进行了认真审阅，发表独立意见，同意该关联交

易议案。

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    四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    我们认真审阅公司每次定期报告，针对公司财务报表合并范

围变化、同一控制下企业合并导致会计调整等情况，及时要求公

司在定期报告中作出重要提示，以便于社会公众股东、特别是中

小股东理解。同时，我们按照公司《独立董事年报工作制度》，

与公司财务、审计部门以及年审会计师进行充分沟通，发挥专业

独立作用。

    对于向控股股东购买土地、房产等关联交易重要事项，我们

在对交易内容进行认真审查和充分讨论后认为，交易可改变公司

与控股股东之间长期房地租赁关系，有效控制未来土地价格和租

金变动对企业运营成本的潜在影响，规避长期租用土地、房产带

来的风险，确保企业经营活动场地的长期、稳定使用；交易价格

经过具备资质的中介机构评估，定价原则合理、公允，符合公司

及全体股东整体利益。同时，我们要求公司按照政府有关土地房

产转让的规范流程操作，保证交易合规。

    报告期内，我们认真审阅公司定期报送的动态信息，加强与

公司经营管理层及年审会计师的交流沟通,及时了解公司日常生

产经营、日本地震等突发事件造成的影响等情况，对公司实现稳

健、可持续发展提出自己的意见或建议。此外，我们还对公司信

息披露和内幕信息管理等进行监督与核查，维护社会公众股东的

合法权益。



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    五、其他报告事项

    报告期内，陈步林先生和张维炯先生参加了上海证券交易所

举办的独立董事后续培训。

    报告期内，我们没有提议召开董事会的情况发生，没有独立

聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    我们认为，公司对独立董事的工作给予高度重视和支持，没

有妨碍独立董事独立性的情况发生。

    2012 年，我们将继续忠实履行诚信与勤勉义务，不断加强

与公司的沟通交流，及时了解公司生产经营情况，充分发挥专业

独立作用，依法审慎行使独立董事职权，维护公司整体利益和全

体股东合法权益。


   独立董事：



     陈步林                张维炯               朱荣恩



                                 华域汽车系统股份有限公司
                                    二○一二年三月二十二日




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