华域汽车系统股份有限公司
2011 年度股东大会资料
二○一二年五月二十五日
华域汽车系统股份有限公司 2011 年度股东大会
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2011 年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》
等规定，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。公司不
向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关
人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
三、股东要求提问的，可在预备会议时向大会秘书处登记，并填写提问登记
表。股东如发言，时间原则上不超过 5 分钟。
四、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，
即可进行大会表决。
五、大会表决采用记名投票表决。
六、公司将认真回复股东提出的问题，如问题涉及与本次股东大会议题无关
或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面，公司一时无法回答的
请予谅解。
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股东大会秘书处
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2011 年度股东大会会议议程
会议时间：2012 年 5 月 25 日（星期五）下午 2 时
会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心 3 号楼 3 楼报告厅（上海市
虹口区同嘉路 79 号）
主要议程：
一、预备会议，到会股东书面审议议案
1．《2011 年度董事会工作报告》；
2．《2011 年度监事会工作报告》；
3．《2011 年度独立董事述职报告》；
4．《2011 年度财务决算报告》；
5．《2011 年度利润分配预案》；
6．《2011 年年度报告及摘要》；
7．《关于修改、签署日常关联交易框架协议并预计 2012 年度日常关联交易
金额的议案》；
8．《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任 2012 年度公司财务审计
机构的议案》；
9．《关于聘请德勤华永会计师事务所有限公司担任 2012 年度公司内部控制
审计机构的议案》；
10. 《关于调整公司独立董事、外部董事年度津贴的议案》；
11. 《关于公司董事会换届选举的议案》；
12. 《关于公司监事会换届选举的议案》。
二、主持人宣布股东大会开始及股东出席情况
三、推选大会总监票人、监票人
四、股东发言
五、回答提问
六、对议案进行投票表决
七、休会（统计有效表决票）
八、宣布表决结果
九、宣读并通过股东大会决议
十、公司聘请的律师发表见证意见
十一、宣布会议结束
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2011 年度股东大会会议材料之一
2011 年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司 2011 年度董事会工作情况报告如下，请予审议。
一、2011 年主要工作回顾
2011 年是“十二五”发展的开局之年，也是公司推进整零协同、提升技术
能级、加强精益管理，实现平稳、持续、健康发展的一年。公司董事会围绕“创
变方式提内涵、创造纪录上台阶、创新体制谋长远”的工作思路，从科学决策、
健全内控、规范运作等方面入手，重点做好以下工作：
（一）及时科学决策，增强企业可持续发展后劲
2011 年，董事会坚持“零级化、中性化、国际化”战略发展目标，及时对
设立公司技术中心、购买相关土地房产、扩大对外投资等重大事项进行科学决策，
为公司后续发展夯实基础、创造条件。一是按照公司“十二五”发展规划，批准
设立公司技术中心，指导所属企业制定和落实“一厂一策”技术发展路线，以企
业技术中心为产品开发主体，帮助企业进一步健全产品开发流程，培养核心技术
团队，逐步形成工程验证能力、制造工程能力和产品工程能力。同时，技术中心
加强对新能源汽车零部件、新材料应用、电力电子等方面的技术跟踪和研发支持，
努力形成自主掌握的核心技术，实现公司可持续发展。二是批准购买原控股股东
上海汽车工业（集团）总公司的相关土地和房产，进一步减少公司所属企业与原
控股股东之间的长期房地租赁，有效控制未来土地价格和租金变动对企业运营成
本的潜在影响，为公司所属企业拥有长期稳定的经营活动场地提供保证。三是出
资 1.3 亿元对上海赛科利模具技术应用有限公司实施单向增资，提高所持股比至
75%，并全力支持企业拓展新业务，加大热成型技术及工艺开发的投入，为整车
企业提供强度高、重量轻的结构件，既帮助整车提升燃油经济性，又提高产品附
加值。
（二）健全内控制度，提升公司风险防范水平
公司董事会在 2010 年批准实施《华域汽车内部控制手册》试行版的基础上，
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要求结合试行情况，逐步健全内控手册，切实提高公司经营管理和风险控制防范
水平。为此，2011 年公司对内控手册进行全面修订，一是新增风险点列示，对
内控手册本部篇和所属企业篇新增共计 528 个风险点列示；二是根据公司对技术
能力建设以及绿色环保的要求，在所属企业篇新增产品开发和废料利用两个章
节；三是对部分控制目标及控制活动矩阵格式进行调整，对相应管理制度进行完
善，对所属企业篇的管控要求进行细化分拆。
经公司董事会批准《华域汽车内部控制手册（V1.0 版）》自 2011 年 10 月 1
日起正式实施，同时，公司采取内部审计和委托第三方审计相结合方式，开展内
控落实情况的内部预审，共对 17 家企业（含公司本部）开展部分内控流程的抽
查，对 6 家企业开展内控全流程的检查，针对预审中发现的重要问题，通过逐家
走访全面落实整改，确保公司整体内部控制在设计和执行方面不存在重大缺陷。
（三）完善公司治理，树立良好上市公司形象
一是充分发挥董事会专门委员会的作用。2011 年董事会战略委员会共召开
1 次会议，对公司“十二五”发展规划进行审议，对公司聚焦核心业务、提升研
发能力、打造华域品牌、追求卓越绩效等提出意见或建议；董事会审计委员会共
召开 6 次会议，对定期报告编制、内控建设、关联交易等重要事项进行审议，确
保公司经营成果真实反映、内控设计全面有效、关联交易公正公平；董事会提名、
薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，对 2010 年度公司董事、高管薪酬情况进行
审议，确保薪酬考核制度得到有效执行和监督。本年度各专门委员会均充分发挥
各自专业优势，为董事会科学、高效决策提供依据和保证，公司治理水平不断提
高。
二是注重公司制度建设。2011 年董事会制定实施《董事会秘书工作制度》，
进一步补充完善了公司基本管理制度。同时，根据监管要求，在《信息披露事务
管理制度》明确内幕信息知情人管理机制的基础上，配套实施公司《内幕信息知
情人登记管理制度》，确保上市公司规范运作。
三是加强信息披露和投资者关系管理。2011 年公司共发布公告 34 个，主要
涉及定期报告、董事会和监事会决议、重大投资、关联交易、对外担保、控股股
东重组等重要信息。通过电话、公司网站专栏、投资者来访接待、企业现场调研、
定期业绩交流会等多种形式，与投资者建立多种交流沟通渠道，全年共接待投资
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者来访 170 余人次，接听投资者电话 600 余个，帮助投资者深入了解公司日常经
营与发展情况，得到投资者认可和好评。公司已在资本市场树立良好形象，成为
投资者重点关注的国内汽车零部件上市公司。
二、会议召开及股东大会决议执行情况
2011 年，公司第六届董事会严格遵照《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》等要求，共召开 5 次会议，同时根据信息披露要求，完成定期报告和 34
个临时公告披露，没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，保证股东能及时、
真实、准确、完整地了解公司情况。
（一）董事会会议召开审议情况
1．2011 年 3 月 30 日，第六届董事会召开第十二次会议，审议通过了《2010
年度董事会工作报告》、《2010 年度总经理工作报告》、《2010 年度独立董事述职
报告》、《2010 年度利润分配预案》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年年度报
告及摘要》、《关于公司五年滚动发展规划的议案》、《关于组建华域汽车系统股份
有限公司技术中心的议案》、《关于公司向上海赛科利模具技术应用有限公司增资
暨关联交易的议案》、 关于预计 2011 年度日常经营性关联交易金额的议案》、 关
于预计 2011 年度对外担保的议案》、《关于 2011 年度公司为下属企业提供委托贷
款的议案》、《关于公司向关联方上海菲特尔莫古轴瓦有限公司提供委托贷款的议
案》、《关于公司向关联方上海菲特尔莫古复合材料有限公司提供委托贷款的议
案》、《关于公司控股子公司上海拖拉机内燃机有限公司向关联方上海爱知锻造有
限公司提供委托贷款的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议
案》、《关于召开公司 2010 年度股东大会的议案》等 17 项议案。
2．2011 年 4 月 27 日，以通讯表决方式召开第六届董事会第十三次会议，
审议通过了《2011 年第一季度报告》。
3．2011 年 5 月 11 日，召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于购买上海汽车工业（集团）总公司相关土地、房产暨关联交易的议案》、《关于
制定<董事会秘书工作制度>的议案》等 2 项议案。
4．2011 年 8 月 24 日，召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《2010
年半年度报告及摘要》、《关于修订<公司内部控制手册>的议案》、《关于上海汽
车粉末冶金有限公司搬迁补偿暨关联交易的议案》等 3 项议案。
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5．2011 年 10 月 27 日，以通讯表决方式召开第六届董事会第十六次会议，
审议通过了《2011 年第三季度报告》、《关于上海拖拉机内燃机有限公司部分租
用地块搬迁补偿暨关联交易的议案》等 2 项议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2011 年 5 月 30 日，公司召开 2010 年度股东大会并审议通过了《2010 年度
利润分配预案》，以公司 2010 年年末总股本 2,583,200,175 股为基准，每 10 股派
送现金红利 2.20 元（含税），共计 568,304,038.50 元。以上分红派息的股权登记
日为 2011 年 6 月 20 日，除权除息日为 2011 年 6 月 21 日，相关红利已发放完
毕。
2010 年度股东大会还审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公
司的议案》，公司已继续聘任德勤华永会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度
财务审计工作。
三、2011 年度经营情况
（一）公司主要经营指标（合并报表）
营业总收入 ：522.99 亿元
利润总额 ：59.43 亿元
归属于上市公司股东的净利润：29.90 亿元
基本每股收益：1.158 元
加权平均净资产收益率：19.20 %
（二）公司主要工作完成情况
2011 年公司围绕“创变方式提内涵、创造记录上台阶、创新体制谋长远”
的工作思路，坚持“零级化、中性化、国际化”发展战略，面对国内汽车市场增
速明显下滑的挑战，在经营层和全体员工的共同努力下，通过推进结构调整、市
场开拓、技术提升、体系建设等重点工作，全面完成年度经营计划，各项运营指
标得到稳步提升。
1．优化调整结构
根据公司“十二五”发展规划总体要求，公司着力抓好业务结构调整、生
产基地布局、新能源汽车关键零部件研发等工作。
一是优化业务结构调整。根据汽车节能减排、安全、舒适、智能的发展趋
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势，结合公司自身能力和资源，明确将底盘相关的传动系统、转向系统、制动系
统及内外饰、空调系统、乘员安全、车灯、热冲压件等列为重点发展业务，将驾
驶辅助、新能源关键零部件等列为重点培育业务。同时，择机推进发动机再制造
业务，探索循环经济业务机会。
二是把握高附加值的新业务机会。加快部分业务单元现有产品结构的调整，
提升产品盈利能力，同时，深化与战略合作伙伴的合资合作，探索在先进泵、粉
末冶金、传动系统等领域的合作。
三是实现生产基地合理布局。配合上海市政规划，将市内生产基地逐步向
工业园区转移，2011 年皮尔博格和 KS 活塞两家公司在不影响供货和确保产品质
量的前提下完成了整个工厂的搬迁，达到“搬出水平、搬出效益、搬出满意”的
目标。同时，围绕上海通用、上海大众、一汽大众等核心整车客户在烟台、沈阳、
仪征、宁波、成都等地建厂扩能的机会，加快公司零部件业务在全国的布局。
四是加快新能源关键零部件建设。根据新能源汽车发展要求，公司积极谋
划布局驱动电机、电力电子、电空调、电动转向等业务。驱动电机方面，以华域
电动为主，已形成驱动电机的开发生产能力，电力电子研发工作也取得突破；电
空调方面，三电贝洱通过新能源车型中电动压缩机的同步开发，已完成新一代电
动压缩机的样机试制和基本性能验证工作；电动转向方面，以上海采埃孚为平台，
逐步建立起双小齿轮电动转向机、管柱式电动转向机的本地化开发能力和工业工
程能力。
2．加快市场拓展
受汽车消费优惠政策退出、油价上涨、汽车限购等行业因素的制约，2011
年国内汽车市场增长放缓，公司加强国内外市场的开拓，努力挖掘潜在市场机遇。
（1）积极开拓国内市场业务
一是公司以上汽资产重组为契机，进一步融入整车企业先期同步开发，不
断提高自身技术开发实力，提升企业核心竞争能力，年内，公司所属企业获取多
项核心整车客户的重点产品项目配套，主要零部件产品的市场占有率继续保持国
内领先。
二是与优质整车客户建立多元化战略合作关系，华域汽车以组团拜访、整
体推介、业务交流等方式继续加强与一汽集团、东风集团、长安集团、广汽集团、
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江淮汽车、长城汽车等的交流，积极探索建立长期、稳定的战略合作关系，目前，
一汽集团、东风集团、长安集团等均已成为公司的重要客户。
三是积极参与自主品牌整车的协同开发，为整车客户提供从技术方案优化
设计、质量保障、供应链优化等全方位服务，同时，在新能源汽车关键零部件领
域加强与自主品牌整车的交流和协作，不断深化合作关系，不断提高合作层级。
（2）加快海外市场业务拓展
一是公司积极推动企业参与全球平台车型项目的竞争，争取全球平台车型
项目，2011 年部分企业已获得 D2XX、SGE、MQB 等全球平台海外业务定点。
二是主动探索海外业务布局，2011 年公司设立欧洲客户中心，为企业搭建
面向国际整车企业的技术、商务交流平台；
三是关注出口业务，2011 年公司海外出口业务增长较快，合计出口金额达
到 75,949 万美元，同比增长 18.3 %。
3．提升技术能级
2011 年公司加快技术中心建设，为所有业务单元制定技术发展路线图，并
优化技术能力评价方法，着力提升技术能级。
一是加快技术中心建设。公司成立技术中心，在加强技术规划，指导企业
建立和规范开发流程，实施技术能力提升等方面发挥了重要作用，同时，在电力
电子等重点研发项目上取得了突破。年内，在公司技术中心指导下，多家企业启
动企业技术中心建设工作。截止至 2011 年底，公司共有 34 家所属企业被评为高
新技术企业。
二是推进和落实“一厂一策”技术路线图。公司已完成全部 44 个业务单元
“一厂一策”技术路线图的制定，明确企业“十二五”期间技术能力提升目标，
并通过企业技术交流和开展技术能力对标等活动，逐步落实技术开发能力提升的
相关工作。
三是优化技术能力评价方法。利用整车企业、高校、研究所等各方资源，
对所属企业建立覆盖产品开发体系、产品工程能力、制造工程能力、工程验证能
力、核心团队建设 5 大模块的技术能力评价方法，并纳入企业关键绩效指标体系
予以考核。
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4．加强精益管理
公司进一步完善 KPI（关键绩效指标）体系、精益管理体系和质量管理体系，
加强对所属企业的运营管理，支持和帮助企业提高运营质量和管理水平。
一是继续推行 KPI 运营绩效管理，根据客户要求，增加客户评价等指标，
并对部分指标权重进行调整，以更好地促进企业持续改进工作。
二是在总结零部件企业精益生产经验和开展多轮试点的基础上，发布和推
行公司“五大精益模块”和“精益管理体系指南”，初步建立华域汽车的精益管
理体系。
三是建立质量文化推进工作小组，以质量文化建设为载体，质量体系改进
为主线，践行质量价值观，持续提升公司零部件企业质量保证能力。
四是围绕“提高零部件国产化率、材料利用率、供应链效率”，通过推进现
场和工艺持续改进、价值链分析、子系统对标等措施全力推进降本增效工作，保
持产品成本竞争力，同时，做好从业人员总量控制，提高劳动生产率。
四、2012 年主要工作任务
2012 年公司将围绕“转变思想抓契机、转攻关键争排头、转战市场谋发展”
的工作思路，深化“零级化、中性化、国际化”发展战略，在保持规模扩张的同
时，以技术能级的提升为根本，不断提升自身综合实力，实现零部件业务的转型
发展，努力形成能够自主掌控的、具备核心竞争能力的零部件体系。
2012 年公司主要经营指标为力争实现全年合并营业收入 565 亿元，较 2011
年增长 8%，营业成本相应控制在 475 亿元以内。
为此，公司主要任务如下：
1．推进技术路线执行，加快核心能力建设。一是制定企业量化技术发展目
标，鼓励开展原创技术和低成本技术研究，将“一厂一策”技术发展路线图落到
实处；二是继续推动企业建立技术中心，完善开发流程和项目管理，同时，关注
知识产权保护工作，为建设“技术创新型”企业打好基础；三是研究并实施产品
数据管理系统方案，建立统一开发流程，优化技术开发数据管理。
2．拓展生产基地布局，服务关键整车客户。一是抓住核心整车客户全国拓
展的机会，逐步实现全国布局，形成区域集聚效应；二是利用海外客户中心的平
台和内外部资源，参与全球项目的竞标，力争进入全球零部件供应链体系；三是
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把握汽车工业调整的机遇，与关键客户建立战略或资本联盟，扩大市场份额。
3．深化企业精益管理，着力推进降本增效。一是完善精益管理体系，深化
标杆区建设和板块经验分享，以 KPI 体系和 OMS 信息系统为抓手，重点关注设
备有效利用率、库存周转、物流成本，着力推进降本增效。二是结合市场的变化
和发展，继续对现有业务进行结构调整，将公司资源集中到重点发展和培育业务。
三是继续提高劳动生产率，做好人员效率和设备效率的平衡，根据实际情况提高
生产自动化率。
4．加强人力资源建设，支持公司发展战略。一是基于公司的整体发展战略，
培养专业技术人员、经营人才及高技能人员三支人才队伍，并形成梯队建设和交
流互动的机制；二是研究激励政策的多元化，提高关键人员的工作积极性和对企
业的忠诚度。
5．强化内控制度执行，防范企业运营风险。一是继续完善内控建设，加快
推进内控制度落实和改进工作，特别是要加大内控执行检查力度，对重点控股企
业进行全流程内控预审，对发现的内控缺陷切实加以整改。二是进一步强化战略
层面和经营层面的风险管理，提升企业风险管控和应对能力。
2012 年，面对转型发展的艰巨任务和复杂形势的挑战，公司将秉承“零级
化、中性化、国际化”发展战略，聚焦核心能力建设，促进增长方式转变，努力
实现经济效益的可持续增长，以良好的经营业绩回报股东、回报社会。
以上报告请股东大会审议。
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董 事 会
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2011 年度股东大会会议材料之二
2011 年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司 2011 年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会工作情况
2011 年本届监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会
议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，积极勤勉、规范尽责地开展各
项工作，对公司关联交易、内控规范、定期报告编制以及董事、高级管理人员依
法履职等情况进行合法合规性的监督，维护了公司和全体股东的合法权益。
报告期内，公司第六届监事会共召开五次会议，具体出席情况和审议内容
如下：
2011 年 3 月 30 日，第六届监事会召开第十次会议，会议审议通过《2010 年
度监事会工作报告》、《2010 年年度报告及摘要》、《关于预计 2011 年度日常经营
性关联交易金额的议案》等议案。
2011 年 4 月 27 日，第六届监事会以通讯表决方式召开第十一次会议，会议
审议通过《公司 2011 年第一季度报告》。
2011 年 5 月 11 日，第六届监事会召开第十二次会议，会议审议通过《关于
购买上海汽车工业（集团）总公司相关土地、房产暨关联交易的议案》。
2011 年 8 月 24 日，第六届监事会召开第十三次会议，会议审议通过《公司
2011 年半年度报告及摘要》、《关于修订<公司内部控制手册>的议案》等议案。
2011 年 10 月 27 日，第六届监事会召开第十四次会议，会议审议通过《公
司 2011 年第三季度报告》。
报告期内，公司监事全体列席了董事会各次现场会议和股东大会，并对会议
的召集、召开、审议及表决程序的合法合规性进行监督。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
监事会严格按照法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，
充分履行监督职能，对公司的决策程序和董事、高管履职情况进行监督。监事会
认为公司在本报告期内的股东大会、董事会决策程序符合《公司章程》的有关规
定；公司董事勤勉履职，均能亲自出席会议；公司依法执行股东大会和董事会的
各项决议，经营层能定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告，高级管理
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年度股东大会
人员没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有损害公司利益和股东
权益的行为。公司优化内控建设，修订实施《内部控制手册（V1.0 版）》，形成
较为完善的内控体系，公司经营风险防范能力不断增强。公司的股东大会、董事
会、监事会等会议决议及相关重大信息，均能按照《信息披露事务管理制度》的
要求，真实、准确、完整、及时地进行披露。
（二）公司财务真实性情况
监事会检查了公司 2011 年各期的定期报告，其内容及格式均严格按照国家
财政法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行编制。公司 2011 年年
度报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告。公司 2011 年年度报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，无募集资金使用情况。
（四）公司收购或出售资产情况
报告期内，公司董事会审议通过购买上海汽车工业（集团）总公司相关土地、
房产等重要资产收购事项，上述收购定价，符合诚实信用、公开、公平、公正的
原则，符合《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，符合公司发展规
划的需要；议案表决程序合法，关联董事回避表决，审计委员会、独立董事对关
联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的
情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易决策程序合规，交易价格遵循诚实信用、公开、公
平、公正的原则。关联交易表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事做出了
客观、独立的判断，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
2012 年，公司监事会将继续加强自身建设，积极参加各类监事培训和学习
交流活动，提升监事履职能力，提高监事会工作效率，同时，将加强与监管部门、
董事会和经营层的信息沟通，及时掌握经营动态，实施有效监督，促进公司的规
范化运作，切实维护好公司利益和全体股东的合法权益。
以上报告请股东大会审议。
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监 事 会
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2011 年度股东大会会议材料之三
2011 年度独立董事述职报告
各位股东：
现将 2011 年度独立董事工作情况报告如下，请予审议。
2011 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作
制度》等规定，积极参与公司治理，诚信勤勉履行义务，积极承担董事会专门委
员会各项职责，充分发挥专业独立作用，努力维护公司整体利益和全体股东利益。
现就 2011 年主要履职情况报告如下:
一、出席董事会会议情况
报告期内，公司董事会以现场及通讯方式共召开 5 次会议，我们均亲自参加
会议。在每次董事会会议召开之前，我们认真审阅会议资料，为董事会决策做好
准备工作；会议上我们认真审议各项议题，积极参与讨论并发表独立见解，认真
履行独立董事的职责。
我们对报告期内参加的 5 次董事会会议所审议的各项议案均投了赞成票，没
有对公司其它事项提出异议。
二、出席董事会专门委员会会议情况
作为独立董事，我们在董事会战略委员会、审计委员会及提名、薪酬与考核
委员会中均有任职。2011 年董事会专门委员会共召开 8 次会议，其中，6 次审计
委员会会议，1 次战略委员会会议，1 次提名、薪酬与考核委员会会议，其中各
位独立董事工作情况如下：
朱荣恩先生作为审计委员会主任委员，以及提名、薪酬与考核委员会委员，
召集并主持 6 次审计委员会会议，出席了 1 次提名、薪酬与考核委员会会议。朱
荣恩先生充分发挥在财务管理、内控建设等方面的专业优势，为公司定期财务报
告编制、内控框架结构完善、全面风险管理推进提供了建议，并对购买控股股东
土地房产等关联交易事项进行了审查。朱荣恩先生按照《董事会审计委员会年报
工作规程》的要求，召集主持了审计委员会与年审会计师的沟通会，并对公司
2011 年度报告的编制及时进行督促安排。
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年度股东大会
陈步林先生作为战略委员会委员，以及审计委员会委员，出席了 1 次战略委
员会会议和 6 次审计委员会会议。陈步林先生充分发挥熟悉汽车行业和经济管理
的专业优势，为公司完善“十二五”发展规划、防范企业经营风险、推进内控制
度落实提供了建议，并对购买控股股东土地房产等关联交易事项进行了审查。
张维炯先生作为提名、薪酬与考核委员会主任委员，负责召集并主持 1 次提
名、薪酬与考核委员会会议。张维炯先生充分发挥在企业管理方面的专业优势，
对公司绩效考核管理工作提出了建议，并对公司高管薪酬及绩效考核情况进行了
审查。
三、发表独立董事意见情况
1．2011 年 3 月 30 日， 对第六届董事会第十二次会议审议的《关于预计 2011
年度日常经营性关联交易金额的议案》进行了审阅，并发表独立意见，同意 2011
年度日常经营性关联交易的各项金额；对《关于公司向上海赛科利模具技术应用
有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于公司向关联方上海菲特尔莫古轴瓦有限
公司提供委托贷款的议案》、《关于公司向关联方上海菲特尔莫古复合材料有限公
司提供委托贷款的议案》、《关于公司控股子公司上海拖拉机内燃机有限公司向关
联方上海爱知锻造有限公司提供委托贷款的议案》等进行了审阅，并发表独立意
见，同意该等关联交易议案。对《关于公司报告期对外担保情况及关联方占用公
司资金情况》发表独立意见，认为公司对担保的风险评估、审核批准、执行跟踪、
信息披露均履行了相关程序，且公司与关联方之间的资金往来均属正常的经营性
资金往来，不存在公司的控股股东、其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2．2011 年 5 月 11 日，对第六届董事会第十四次会议上审议的《关于购买
上海汽车工业（集团）总公司相关土地、房产暨关联交易的议案》发表独立意见，
同意该关联交易议案。
3．2011 年 8 月 24 日，对第六届董事会第十五次会议审议的《关于上海汽
车粉末冶金有限公司搬迁补偿暨关联交易的议案》进行了认真审阅，发表独立意
见，同意该关联交易议案。
4．2011 年 10 月 27 日，对第六届董事会第十六次会议审议的《关于上海拖
拉机内燃机有限公司部分租用地块搬迁补偿暨关联交易的议案》进行了认真审
阅，发表独立意见，同意该关联交易议案。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
我们认真审阅公司每次定期报告，针对公司财务报表合并范围变化、同一控
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年度股东大会
制下企业合并导致会计调整等情况，及时要求公司在定期报告中作出重要提示，
以便于社会公众股东、特别是中小股东理解。同时，我们按照公司《独立董事年
报工作制度》，与公司财务、审计部门以及年审会计师进行充分沟通，发挥专业
独立作用。
对于向控股股东购买土地、房产等关联交易重要事项，我们在对交易内容进
行认真审查和充分讨论后认为，交易可改变公司与控股股东之间长期房地租赁关
系，有效控制未来土地价格和租金变动对企业运营成本的潜在影响，规避长期租
用土地、房产带来的风险，确保企业经营活动场地的长期、稳定使用；交易价格
经过具备资质的中介机构评估，定价原则合理、公允，符合公司及全体股东整体
利益。同时，我们要求公司按照政府有关土地房产转让的规范流程操作，保证交
易合规。
报告期内，我们认真审阅公司定期报送的动态信息，加强与公司经营管理层
及年审会计师的交流沟通,及时了解公司日常生产经营、日本地震等突发事件造
成的影响等情况，对公司实现稳健、可持续发展提出自己的意见或建议。此外，
我们还对公司信息披露和内幕信息管理等进行监督与核查，维护社会公众股东的
合法权益。
五、其他报告事项
报告期内，陈步林先生和张维炯先生参加了上海证券交易所举办的独立董事
后续培训。
报告期内，我们没有提议召开董事会的情况发生，没有独立聘请外部审计机
构和咨询机构的情况发生。
我们认为，公司对独立董事的工作给予高度重视和支持，没有妨碍独立董事
独立性的情况发生。
2012 年，我们将继续忠实履行诚信与勤勉义务，不断加强与公司的沟通交
流，及时了解公司生产经营情况，充分发挥专业独立作用，依法审慎行使独立董
事职权，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
以上报告请股东大会审议。
独立董事：陈步林、张维炯、朱荣恩
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2011 年度股东大会会议材料之四
2011 年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2011 年度财务决算报告如下，请予审议。
一、2011 年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）
（一）合并范围变化
1．2010 年 11 月 1 日起，公司将上海汽车制动系统有限公司（以下简称制
动系统）纳入合并财务报表合并范围，上年同期（即 2010 年 1-10 月）制动系统
不属于合并财务报表合并范围。
2. 2011 年 1 月 1 日起，公司因完成收购上海圣德曼铸造有限公司及上海幸
福摩托车有限公司股权，将上述两家公司纳入合并财务报表合并范围。该交易构
成同一控制下企业合并，公司对比较会计报表进行追溯调整。
（二）主要财务指标
1. 营业总收入：5,229,878.07 万元，比上年增长 16.67％，剔除制动系统合
并范围变化影响，比上年增长 10.93％。
2. 营业利润：582,272.21 万元，比上年增长 17.07％，剔除制动系统合并范
围变化影响，比上年增长 12.94％。
3. 利润总额：594,301.04 万元，比上年增长 18.33％，剔除制动系统合并范
围变化影响，比上年增长 14.20％。
4. 归属于母公司的净利润：299,044.99 万元，比上年增长 17.10％。
5. 总资产：2011 年末 4,218,487.59 万元，比上年增长 14.86％。
6. 归属于母公司的股东权益：2011 年末 1,656,644.24 万元，比上年增长
13.63％。
7. 资产负债率：45.28％，比上年减少 1.82 个百分点。
8. 净资产收益率：加权平均 19.20％，比上年增加 0.29 个百分点。
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年度股东大会
2011 年，公司合并财务报表的基本每股收益 1.158 元，扣除非经常性损益后
的基本每股收益 1.103 元，每股净资产 6.413 元，每股经营活动产生的现金流量
净额 1.793 元。
二、2011 年度公司主要财务指标完成情况（母公司报表）
1. 利润总额：156,875.09 万元，比上年增加 27.16％。
2. 净利润：155,846.12 万元，比上年增加 28.21％。
3. 总资产：2011 年末 1,521,086.43 万元，比上年增长 4.80％。
4. 股东权益：2011 年末 1,467,035.76 万元，比上年增长 5.87％。
5. 资产负债率：3.55％，比上年减少 0.99 个百分点。
6. 净资产收益率：加权平均 10.93％，比上年上升 1.88 个百分点。
以上报告请股东大会审议。
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2011 年度股东大会会议材料之五
2011 年度利润分配预案
各位股东：
现将公司 2011 年度利润分配预案报告如下：
经德勤华永会计师事务所有限公司审计，2011 年度公司报表（母公司）净
利润 1,558,461,238.26 元，提取法定盈余公积金 155,846,123.83 元，2011 年度当
年实现可供分配利润额为 1,402,615,114.43 元。
本次利润分配预案为：以公司 2011 年年末总股本 2,583,200,175 股为基准，
每 10 股派送现金红利 3 元（含税），共计 774,960,052.50 元，占当年实现可供分
配利润额的 55.25%。公司当年未分配利润结余 627,655,061.93 元，加 2010 年年
末未分配利润 1,154,250,172.33 元，公司未分配利润结余 1,781,905,234.26 元。本
次不进行资本公积金转增。
以上议案请股东大会审议。
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2011 年度股东大会会议材料之六
2011 年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，现将公司 2011 年年度报告提请股东大会审
议（详见印刷本）。
公司 2011 年年度报告全文及摘要已经于 2011 年 3 月 24 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2011 年度股东大会会议材料之七
关于修改、签署日常关联交易框架协议
并预计 2012 年度日常关联交易金额的议案
各位股东：
现就公司修改、签署日常关联交易框架协议以及预计 2012 年度日常关联交
易金额事项报告如下：
一、 修改、签署日常关联交易框架协议
2008 年，上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）重组公
司前身上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简称“巴士股份”）时，经巴
士股份股东大会批准，巴士股份与当时控股股东上汽总公司签署了《原材料采购
框架协议》、《商品供应框架协议》、《房地租赁协议》、《综合服务框架协议》、《金
融服务框架协议》等五个日常关联交易框架协议（以下简称“五个框架协议”），
协议有效期为重组交割之日起三年。
2011 年，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）向上汽总公
司、上海汽车工业有限公司发行股份购买汽车零部件业务、新能源汽车业务及汽
车服务贸易业务等相关业务及其资产（以下简称“上汽资产重组”）。本次上汽资
产重组完成后，公司控股股东已由上汽总公司变更为上汽集团，原五个框架协议
项下关联交易对象亦基本由上汽总公司及其下属企业变更为上汽集团及其下属
企业，鉴于上述事实变更情况及原五个框架协议即将到期，公司拟对原五个框架
协议进行修改并签署新的日常关联交易框架协议。
本次修改内容主要有以下三个方面：
（一）将签约对象由上汽总公司变更为上汽集团，重新界定具体关联交易对
象为“上汽集团及其下属企业”，并根据本次上汽资产重组事实变化情况修改框
架协议中的相关措辞。
（二）根据实际业务变化情况，将《原材料采购框架协议》并入《商品供应
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年度股东大会
框架协议》，即原五个框架协议变更为《商品供应框架协议》、《房地租赁协议》、
《综合服务框架协议》、《金融服务框架协议》等四个日常关联交易框架协议（以
下简称“四个框架协议”），并根据前述合并情况调整《商品供应框架协议》中的
相关措辞。
（三）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十一条的相
关规定，补充完善相关框架协议项下关联交易的定价标准，并根据实际业务变化
情况，调整相关框架协议项下关联交易分类名称。
除上述主要修改内容外，未对四个框架协议的其他条款进行实质性修改。
经修改的四个框架协议自公司股东大会审议批准之日起生效，原协议自动失
效。
二、预计 2012 年度日常关联交易金额
根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》以及日
常关联交易框架协议的约定，公司应在每年初分别预测该年度内日常关联交易框
架协议项下各类日常关联交易的金额，并在下一年就实际发生额向董事会和股东
大会进行汇报。
2011 年初，公司对 2011 年度原五个框架协议项下的日常关联交易金额进行
了预测，并经公司六届十二次董事会和 2010 年度股东大会批准。现将 2011 年度
预测金额和实际发生金额报告如下：
2011年预计金额 2011年实际发生
《商品供应框架协议》
（万元） 金额（万元）
上汽总公司及其下属企业向华域汽车
700,000 379,423
及其下属企业供应商品
华域汽车及其下属企业向上汽总公司
5,400,000 4,376,023
及其下属企业供应商品
合计 6,100,000 4,755,446
2011年预计金额 2011年实际发生
《原材料采购框架协议》
（万元） 金额（万元）
合计 450,000 258,843
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年度股东大会
2011年预计金额 2011年实际发生
《综合服务框架协议》
（万元） 金额（万元）
上汽总公司及其下属企业向华域汽车
4,500 3,896
及其下属企业供应服务
华域汽车及其下属企业向上汽总公司
3,000 1,567
及其下属企业供应服务
合计 7,500 5,463
2011年预计金额 2011年实际发生
《房地租赁协议》
（万元） 金额（万元）
上汽总公司及其下属企业向华域汽车
10,000 3,435
及其下属企业支付租金
华域汽车及其下属企业向上汽总公司
10,000 3,604
及其下属企业支付租金
合计 20,000 7,039
2011年预计金额 2011年实际发生
《金融服务框架协议》
（万元） 金额（万元）
合计 30,000 7,640
基于 2011 年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能的变
动因素后，公司预计 2012 年度《商品供应框架协议》、《房地租赁协议》、《综合
服务框架协议》、《金融服务框架协议》等四个框架协议项下各类日常关联交易的
总金额约为 7,565,000 万元，具体情况如下：
《商品供应框架协议》 2012年预计金额（万元）
上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下
1,000,000
属企业供应商品
华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下
6,500,000
属企业供应商品
合计 7,500,000
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年度股东大会
《综合服务框架协议》 2012年预计金额（万元）
上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下
6,000
属企业供应服务
华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下
4,000
属企业供应服务
合计 10,000
《房地租赁协议》 2012年预计金额（万元）
上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下
10,000
属企业支付租金
华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下
15,000
属企业支付租金
合计 25,000
《金融服务框架协议》 2012年预计金额（万元）
合计 30,000
上述预计金额获得公司股东大会通过后，将作为四个日常关联交易框架协议
的附件，公司股东大会无需就该等协议项下的具体实施协议进行审议表决。
因本议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联股东上海汽车集团股份有限
公司在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。
以上议案请股东大会审议。
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2011 年度股东大会会议材料之八
关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司
担任 2012 年度公司财务审计机构的议案
各位股东：
公司第六届董事会第十二次会议和 2010 年度股东大会审议通过了《关于续
聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案》，同意公司聘任德勤华永会计师事务
所有限公司（以下简称“德勤”）为公司 2011 年度审计机构。
在 2011 年度审计过程中，德勤合理安排审计队伍，对公司本部及下属多家
企业进行了审计，并对公司新的财务信息系统进行了审计和鉴证，同时其税务、
企业风险管理部门人员对公司税务情况、企业风险情况进行了复核，顺利完成公
司年度审计工作。审计委员会认可德勤的专业知识、服务经验及勤勉尽责的独立
审计精神，审计委员会对德勤 2011 年度的审计工作及执业质量表示满意。
2011 年度公司实际支付给德勤的审计费用为人民币 400 万元。
2012 年度，公司拟续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司的财务审
计工作，在审计范围无重大变化的情况下，年度审计费用不超过人民币 400 万元。
以上议案请股东大会审议。
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2011 年度股东大会会议材料之九
关于聘请德勤华永会计师事务所有限公司
担任 2012 年度公司内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据国家财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委发布《企业内
部控制基本规范》及其配套指引要求，自 2012 年 1 月 1 日起在上海证券交易所、
深圳证券交易所主板上市的公司需对企业内部控制的有效性进行自我评价，披露
年度自我评估报告，同时聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审
计并出具审计报告。按照上述内控规范工作要求，公司将在 2012 年度做好与财
务报告相关的内部控制建设、自我评价和内控审计等工作。
鉴于德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“德勤”）具有内控审计从
业经验，公司拟聘用其担任 2012 年度内部控制审计机构，德勤将为公司出具 2012
年度内部控制审计报告。公司支付给德勤的 2012 年度内控审计费用拟不超过人
民币 110 万元。
以上议案请股东大会审议。
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2011 年度股东大会会议材料之十
关于调整公司独立董事、外部董事年度津贴的议案
各位股东：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，在综合考虑公司实际情况
和国内相近规模上市公司及同行业上市公司独立董事、外部董事津贴水平后，拟
将公司独立董事、外部董事年度津贴标准由 4 万元/年/人（含税）调整至 10 万元
/年/人（含税）。独立董事、外部董事出席公司董事会等会议及其他行使职权时所
发生的相关费用由公司承担。上述津贴标准从 2012 年起执行。
以上议案请股东大会审议。
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2011 年度股东大会会议材料之十一
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东：
公司第六届董事会于 2009 年 4 月 20 日由公司 2008 年度股东大会选举产生，
任期三年。现根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司决定对
董事会进行换届选举。
公司第七届董事会将由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名（含控股股东以
外人员担任的外部董事 2 名、职工代表董事 1 名），独立董事 3 名。董事任期自
相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
拟提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第七届董事会非独立董事候选人
（简历附后）：孙持平、沈建华、张海涛、陈虹、胡鸿高，共 5 人，其中孙持平、
胡鸿高为控股股东以外人员担任的外部董事候选人。
另有职工代表董事 1 名将根据《公司章程》的规定，由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第七届董事会。
拟提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第七届董事会独立董事候选人（简
历附后）：朱荣恩、张维炯、陈步林，共 3 人。
以上董事候选人均未持有本公司股票，均未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。以上独立董事候选人均已同意出任公司第七届董事会
独立董事候选人，且与公司及公司控股股东上海汽车集团股份有限公司不存在关
联关系。
以上议案请股东大会审议，并以累积投票制选举产生第七届董事会董事。
附件：第七届董事会董事候选人简历
华域汽车系统股份有限公司
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年度股东大会
附件：
第七届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人（按姓氏笔划排序）
孙持平：男，1958 年 3 月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士，
高级经济师。曾任中国人民银行上海市分行黄浦、静安区办事处分理处会计、组
长、副主任，营业部党委副书记兼纪委书记，徐汇区办事处(徐汇支行)副主任、
行长、党委副书记，国际业务部总经理，行长助理兼国际业务部总经理、副行长，
中国工商银行广东省分行副行长、行长、党委书记，中国工商银行上海市分行行
长、党委书记,中国工商银行江苏省分行行长、党委书记。现任中国工商银行股
份有限公司保险项目工作组组长，上海汽车工业(集团)总公司董事，华域汽车系
统股份有限公司董事。
沈建华：男，1953 年 3 月出生，中共党员，研究生毕业，管理学博士，高
级经济师。曾任上海汽车拖拉机工业联营公司总经理办公室副主任，深圳中瑞汽
车机械工业有限公司总经理，上海汽车工业（集团）总公司总裁办公室主任、副
总经济师兼总裁办公室主任、总裁助理、副总经济师兼总裁办公室主任，上海汽
车工业（集团）总公司副总裁，上海汽车集团股份有限公司副总裁、副总裁兼零
部件业务董事局主席，上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记。现任上
海汽车集团股份有限公司副董事长、党委副书记，华域汽车系统股份有限公司副
董事长。
张海涛：男，1959 年 5 月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士，
高级工程师。曾任上海纳铁福传动轴有限公司副总经理、总经理，双龙汽车股份
有限公司首席执行副社长、代表理事、共同代表理事，上海汽车集团股份有限公
司副总经济师。现任华域汽车系统股份有限公司董事、总经理。
陈 虹：男，1961 年 3 月出生，中共党员，大学毕业，工学学士，高级工
程师（教授级），高级经济师。曾任上海汽车工业浦东轿车项目组副总经理，上
海通用汽车有限公司副总经理、总经理，上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼
上海通用汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记，
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年度股东大会
上海汽车工业（集团）总公司副董事长、党委副书记、上海汽车集团股份有限公
司副董事长、总裁、党委副书记。现任上海汽车集团股份有限公司副董事长、总
裁、党委副书记。
胡鸿高：男，1954 年 9 月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士，
教授，博士生导师。曾任复旦大学法律学系经济法教研室主任、副系主任，复旦
大学法学院（综合）副院长，复旦大学法律学系系主任，复旦大学法学院（法律
学科）副院长。现任复旦大学民商法研究中心主任，华域汽车系统股份有限公司
董事。
二、独立董事候选人（按姓氏笔划排序）
朱荣恩：男，1954 年 10 月出生，中共党员，研究生毕业，经济学博士，教
授。曾任上海财经大学教师、上海申华股份有限公司财务总监（兼）。现任上海
财经大学教师、上海新世纪资信评估投资服务有限公司总裁（兼），华域汽车系
统股份有限公司独立董事。
张维炯：男，1953 年 7 月出生，中共党员，研究生毕业，企业战略博士，
教授。曾任上海交通大学动力机械工程系助教，上海交通大学管理学院助理院长、
副院长，中欧国际工商学院 EMBA 主任，副教务长。现任中欧国际工商学院副院
长兼中方教务长，华域汽车系统股份有限公司独立董事。
陈步林：男，1945 年 6 月出生，中共党员，大专毕业，工商管理硕士，高
级统计师。曾任上海市财政局第一分局专管员、第一财政所所长，上海市财政局
第三分局负责人，上海市财政局第二分局局长、党组书记，上海市财政局副局长、
机关党委书记，上海市统计局副局长、局长、党组书记，上海市国有资产管理办
公室主任、党组书记，上海市国有资产管理委员会秘书长，上海市政协常委，国
泰君安证券股份有限公司副董事长，国泰君安投资管理股份有限公司董事长、党
委书记。现任华域汽车系统股份有限公司独立董事。
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2011 年度股东大会会议材料之十二
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东：
公司第六届监事会于 2009 年 4 月 20 日由公司 2008 年度股东大会选举产生，
任期三年。现根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司决定对
监事会进行换届选举。
公司第七届监事会将由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。监事任期自
相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
拟提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第七届监事会监事候选人（简历
附后）：杨静怡（女）、薛建。
另有 1 名职工代表监事将根据《公司章程》的规定，由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第七届监事会。
以上监事候选人均未持有本公司股票，均未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
以上监事候选人与本公司控股股东上海汽车集团股份有限公司存在关联关
系。
以上议案请股东大会审议，并以累积投票制选举产生第七届监事会监事。
附件：第七届监事会监事候选人简历
华域汽车系统股份有限公司
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华域汽车系统股份有限公司 2011 年度股东大会
附件：
第七届监事会监事候选人简历
（按姓氏笔划排序）
杨静怡:女，1957 年 10 月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士，
高级经济师。曾任上海汽车工业（集团）总公司总裁办公室副主任、主任，上海
汽车集团股份有限公司董事会（监事会）办公室主任兼党委办公室副主任，上海
汽车工业（集团）总公司董事会办公室主任兼党委办公室副主任、上海汽车集团
股份有限公司党委办公室副主任。现任上海汽车集团股份有限公司董事会办公室
主任兼党委办公室副主任，华域汽车系统股份有限公司监事。
薛 建:男，1953 年 7 月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士，高
级政工师。曾任上海汽车工业总公司宣传处副处长、党办副主任、主任，上海汽
车工业（集团）总公司党办主任、董事会办公室主任、党办主任，上海汽车股份
有限公司党委书记、纪委书记、工会主席，上海汽车集团股份有限公司组织干部
部部长、总部党委书记，上海汽车工业（集团）总公司组织干部部部长、总部党
委书记、上海汽车集团股份有限公司组织干部部部长，上海汽车工业（集团）总
公司党委副书记兼总部党委书记。现任上海汽车集团股份有限公司党委副书记、
纪委书记兼总部党委书记，华域汽车系统股份有限公司职工代表董事。
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