嘉 源 律 师 事 务 所
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致：华域汽车系统股份有限公司


                  北京市嘉源律师事务所上海分所

                  关于华域汽车系统股份有限公司

                 2011 年度股东大会的法律意见书

                                                    嘉源（12）-04-030


    受华域汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市
嘉源律师事务所上海分所（以下简称“本所”）指派律师出席公司 2011
年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《华域汽车系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及
《华域汽车系统股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事
规则》”）的规定，就公司 2011 年度股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员资格、会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具见证意
见如下：


一 、股东大会的召集、召开程序
    1、 2012 年 3 月 22 日，公司第六届董事会第十七次会议决议召
开公司 2011 年度股东大会。
    2、 公司于 2012 年 3 月 24 日在《上海证券报》、《中国证券报》
以及上海证券交易所网站上发出《华域汽车系统股份有限公司关于召
开公司 2011 年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。该会议
通知载明了会议召开的时间、地点、提交会议审议的事项、出席会议
的对象及登记办法、联系方式等。
    3、 公司于 2012 年 4 月 20 日在《上海证券报》、《中国证券报》
以及上海证券交易所网站上发布《华域汽车系统股份有限公司关于在
公司 2011 年度股东大会上增加议案的提示性公告》（以下简称“《增
加议案的公告》”），公司控股股东上海汽车集团股份有限公司提议将
《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议
案》和《关于调整公司独立董事、外部董事年度津贴的议案》等三项
议案提交公司 2011 年度股东大会审议。
    4、 2012 年 5 月 25 日下午 2:00，本次股东大会在上海市虹口区
同嘉路 79 号（上海汽车集团股份有限公司培训中心 3 号楼 3 楼报告
厅）举行。会议由公司董事长胡茂元先生主持。
    本所律师认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公
司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。


二 、出席股东大会的人员资格
    1、 根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委
托书等证明文件，出席会议的股东及股东代表共计 53 人，代表股份
1,774,525,870 股，占公司股份总数的 68.6949%。
    2、 列席会议的人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本
所律师。

    本所律师认为，出席股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东

大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。
三 、股东大会的表决程序
    1、 本次股东大会会议对会议通知中列明的各项议案以及《增加
议案的公告》中列明的各项议案进行审议，会议采取现场投票的方式
进行表决。出席本次股东大会会议的股东及股东代表以记名表决的方
式对各审议事项逐项进行了表决。其中，审议《关于修改、签署日常
关联交易框架协议并预计 2012 年度日常关联交易金额的议案》时，
关联股东回避表决，其所持有的表决权未计入有效表决权总数。
    2、 本次会议投票表决结束后，由两名股东代表和一名监事代表
清点出席会议股东的表决情况，并当场公布本次股东大会会议投票表
决结果。
    3、 根据有关规则统计投票的表决结果，会议审议的各项议案均
合法获得通过。

    本所律师认为，股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会

规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。


四 、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出

席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的

规定，表决结果合法有效。

    （此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所上海分所关于华域汽车系

统股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书》的签署页）




    北京市嘉源律师事务所上海分所



                           王 元          黄小雨




                                   二○一二年五月二十五日