华域汽车系统股份有限公司
2012 年度股东大会资料
二○一三年五月三十一日
华域汽车系统股份有限公司 2012 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2012 年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司
章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人
员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大
会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所
有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全
体股东合法权益。
三、股东要求提问的，可在预备会议时向大会秘书处登记，
并填写提问登记表。股东如发言，时间原则上不超过 5 分钟。
四、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问
题回答结束后，即可进行大会表决。
五、大会表决采用记名投票表决。
六、公司将认真回复股东提出的问题，如问题涉及与本次股
东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利
益等方面，公司一时无法回答的请予谅解。
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股东大会秘书处
二○一三年五月三十一日
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2012 年度股东大会会议议程
会议时间：2013 年 5 月 31 日（星期五）下午 2 时
会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心 3 号楼 3 楼
报告厅（上海市虹口区同嘉路 79 号）
主要议程：
一、预备会议，到会股东书面审议议案
1．2012 年度董事会工作报告；
2．2012 年度监事会工作报告；
3．2012 年度独立董事述职报告；
4．2012 年度财务决算报告；
5．2012 年度利润分配预案；
6．2012 年年度报告及摘要；
7. 关于预计 2013 年度日常关联交易金额的议案；
8．关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任
2013 年度公司财务审计机构的议案;
9．关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任
2013 年度公司内部控制审计机构的议案；
10. 关于修订《募集资金管理制度》的议案。
二、主持人宣布股东大会开始及股东出席情况
三、推选大会总监票人、监票人
四、股东发言
五、回答提问
六、对议案进行投票表决
七、休会（统计有效表决票）
八、宣布表决结果
九、宣读并通过股东大会决议
十、公司聘请的律师发表见证意见
十一、宣布会议结束
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2012 年度股东大会会议材料之一
2012 年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司 2012 年度董事会工作情况报告如下，请予审议。
一、2012 年董事会主要工作回顾
2012 年,面对复杂的宏观经济环境和多变的汽车市场形势,
公司紧紧围绕“转变思想抓契机，转攻关键争排头，转战市场谋
发展”的工作思路,不断优化业务结构、提升技术能级、强化整
零协同、提高管理效率，经济运行总体质量实现稳中有升，各项
经济指标全面完成，为实现华域汽车“十二五”规划目标奠定了
良好的基础。
为更好地促进公司可持续发展，2012 年公司董事会认真履
行《公司章程》和股东大会赋予的职责,重点围绕完善法人治理、
建立激励机制、制定科学规划、健全内控体系、树立良好市场形
象等五个方面开展工作，具体如下：
一是顺利完成董事会换届工作，公司法人治理结构不断完
善。2012 年因公司第六届董事会届满，公司按照《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等有关规定，对董事会进行换届选举。在董
事会及提名、薪酬与考核委员会的指导下，新一届董事会董事的
换届选任程序合法规范。经 2011 年度公司股东大会选举产生的
公司第七届董事会，在内外部董事构成、职工代表董事设立、董
事会专门委员会设臵等方面，保持了较为完善的法人治理结构。
第七届董事会 9 名董事中，外部董事（含独立董事）5 名，占比
超过 50%，有利于保证公司决策的公正性和独立性；1 名职工代
表董事经民主选举直接进入第七届董事会，有利于保护公司员工
的合法权益；董事会设臵战略委员会、审计委员会、提名薪酬与
考核委员会等三个专门委员会，有利于发挥委员会的专业职能，
为董事会决策提供科学依据。外部董事在三个专门委员会担任主
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任委员、委员等职务，有利于其从独立、专业角度为董事会战略
制定、财务报告、内控建设、考核激励等重大决策事项提供建议
或意见。
二是探索建立薪酬激励机制，有效调动各方积极性和创造
性。公司董事会探索建立以绩效为导向的薪酬激励机制，2012
年在所属企业建立和实施主要用于员工激励的增量提成激励方
案的基础上，批准实施《公司激励基金计划》，通过净利润增量
提成的现金激励方式，对公司中高级管理人员和关键核心骨干队
伍按照业绩和贡献进行奖励，使员工的利益与公司的发展紧密结
合，进而促进公司经营业绩不断提高，实现长期健康发展。
三是研究制定滚动发展规划，明确未来发展策略和经营目
标。公司董事会继续坚持“零级化、中性化、国际化”战略，在
分析国内汽车市场发展趋势和研究汽车零部件行业发展规律的
基础上，对公司未来发展规划进行调整和完善，审议批准《公司
五年滚动发展规划》，围绕公司未来业务发展、技术提升、客户
开拓、合资合作、产能投资等方面，进一步明晰发展策略，并对
优化客户和产品结构、合理生产布局、深化降本增效、掌握新能
源汽车关键零部件技术、开拓国内外市场、发挥融资功能等工作
提出具体要求，进一步巩固公司在国内汽车零部件行业的综合竞
争优势，保证公司“十二五”规划目标的顺利实现。
四是持续推进内控体系建设，提高规范经营和风险防范水
平。公司董事会在 2011 年批准实施《公司内部控制手册（V1.0
版）》基础上，制定《2012 年度内部控制规范实施工作方案》，
明确公司 2012 年度内控建设、内控自我评价和内控审计等目标，
持续推进内控体系建设。2012 年公司结合经营管理实际，建立
所属企业内控制度权限索引，启动风险评估，开展对内控手册的
持续更新工作，同时对公司本部及包括所有控股子公司、共同控
制企业和部分参股公司在内的 25 家直接投资企业进行内控测
评，对发现的内控缺陷及时落实整改，并将内控建设纳入企业考
核指标。公司董事会根据国家《企业内部控制基本规范》及其配
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套指引要求，出具《2012 年度公司内部控制自我评价报告》，聘
请德勤华永会计师事务所有限公司担任 2012 年度公司内部控制
审计机构，对财务报告内部控制的有效性进行审计，出具审计报
告，上述工作进一步规范了公司日常经营管理活动，有效防范了
企业经营风险。
五是加强信息披露和投资者关系管理，树立良好上市公司形
象。公司董事会坚持“真实、准确、完整、及时、公平”披露原
则，诚实尽职履行信息披露义务，全年共发布公告 17 个，主要
涉及定期报告、分红派息、换届选举、承诺履行等重要信息。同
时，公司加强对内幕信息知情人的管理，通过实施内幕信息知情
人备案、对外信息报送登记、保密提示函等系列配套措施，规范
对外信息报送审查流程，明确相关人员履行未披露信息保密的义
务和责任，以保证信息披露的依法、合规。公司董事会十分重视
投资者关系管理工作，通过电话、网站专栏、投资者来访接待、
企业现场调研、定期业绩交流会等多种渠道，与投资者建立长期、
互信的交流机制，使投资者了解公司的基本情况、经营发展现状、
行业地位和未来战略。2012 年公司共接待投资者来访 140 余人
次，接听投资者电话 470 余个，公司在资本市场的认可度和关注
度日益提高，已成为市场重点关注的国内汽车零部件上市公司。
二、会议召开及股东大会决议执行情况
2012 年，公司董事会严格遵照《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》等要求，共召开 5 次会议，同时根据信息披露要
求，完成定期报告和 17 个公告的披露，没有发生刊登更正公告
或补充公告的情形，保证股东能及时、真实、准确、完整地了解
公司情况。
（一）董事会会议召开及审议情况
1．2012 年 3 月 22 日，第六届董事会召开第十七次会议，
审议通过了《2011 年度董事会工作报告》、《2011 年度总经理工
作报告》、《2011 年度独立董事述职报告》、《2011 年度财务决算
报告》、《2011 年度利润分配预案》、《2011 年年度报告及摘要》、
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《2011 年度公司社会责任报告》、《关于修改、签署日常关联交
易框架协议并预计 2012 年度日常关联交易金额的议案》、《关于
预计 2012 年度对外担保的议案》、《关于 2012 年度公司为所属企
业提供委托贷款的议案》、《关于公司向关联方上海菲特尔莫古轴
瓦有限公司提供委托贷款的议案》、《关于公司控股子公司上海拖
拉机内燃机有限公司向关联方上海爱知锻造有限公司提供委托
贷款的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任
2012 年度公司财务审计机构的议案》、《关于公司 2012 年度内部
控制规范实施工作方案的议案》、《关于聘请德勤华永会计师事务
所有限公司担任 2012 年度公司内部控制审计机构的议案》、《关
于召开公司 2011 年度股东大会的议案》等 16 项议案。
2．2012 年 4 月 18 日，第六届董事会召开第十八次会议，
审议通过了《公司 2012 年第一季度报告》、《关于<华域汽车系统
股份有限公司激励基金计划>的议案》、《关于调整公司独立董事、
外部董事年度津贴的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》
等 4 项议案。
3．2012 年 5 月 25 日，第七届董事会召开第一次会议，审
议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事
长的议案》、《关于选举公司董事会战略委员会委员的议案》、《关
于选举公司董事会战略委员会主任委员的议案》、《关于选举公司
董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举公司董事会审计委员
会主任委员的议案》、《关于选举公司董事会提名、薪酬与考核委
员会委员的议案》、《关于选举公司董事会提名、薪酬与考核委员
会主任委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任
公司副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的
议案》等 11 项议案。
4．2012 年 8 月 22 日，第七届董事会召开第二次会议，审
议通过了《公司 2012 年半年度报告及摘要》、《公司五年滚动发
展规划》等 2 项议案。
5．2012 年 10 月 25 日，以通讯表决方式召开第七届董事会
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第三次会议，审议通过了《公司 2012 年第三季度报告》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2012 年 5 月 25 日，公司召开 2011 年度股东大会。对股东
大会通过的各项决议，公司董事会均已有效执行。
1.《2011 年度利润分配预案》：以公司 2011 年年末总股本
2,583,200,175 股为基准，每 10 股派送现金红利 3 元（含税），共
计 774,960,052.50 元。以上分红派息的股权登记日为 2012 年 6 月
21 日，除权除息日为 2012 年 6 月 25 日，相关红利已发放完毕。
2.《关于修改、签署日常关联交易框架协议并预计 2012 年
度日常关联交易金额的议案》：公司与控股股东上海汽车集团股
份有限公司已签署《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、
《房地租赁协议》、 金融服务框架协议》等四个框架协议并生效。
3.《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任 2012 年
度公司财务审计机构的议案》和《关于聘请德勤华永会计师事务
所有限公司担任 2012 年度公司内部控制审计机构的议案》：公司
已聘任德勤华永会计师事务所有限公司担任公司 2012 年度财务
审计及内部控制审计机构。
4.《关于调整公司独立董事、外部董事年度津贴的议案》：
公司已将独立董事、外部董事年度津贴标准由 4 万元/年/人（含
税）调整至 10 万元/年/人（含税）。2012 年该津贴已按上述标准
执行完毕。
三、2012 年度经营情况
（一）公司 2012 年主要经营数据
2012 年公司面对国内汽车市场增速下滑的挑战，在经营管
理层和全体员工的共同努力下，较好地完成了年度经营计划，各
项运营指标稳步提升。
主要财务数据 2012 年 2011 年 同比增减
营业收入 578.89 亿元 522.99 亿元 10.69%
归属于上市公司股东的净利润 31.04 亿元 29.90 亿元 3.79%
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归属于上市公司股东的扣除非
30.30 亿元 28.49 亿元 6.35%
经常性损益的净利润
扣除非经常性损益后的基本每
1.173 元/股 1.103 元/股 6.35%
股收益
减少 1.67
加权平均净资产收益率（%） 17.53% 19.20%
个百分点
（二）公司主要工作完成情况
针对 2012 年国内汽车市场的特点和发展趋势，公司重点关
注优化业务结构、提升技术能级、强化整零协同、提高管理效率
等方面工作，取得了较好成绩。
1. 基于公司发展战略，优化业务结构
2012 年，公司修订五年滚动战略规划（2012—2016 年），按
照汽车“节能环保、舒适便捷、安全防护”技术发展趋势，从市
场发展前景和业务单元自身竞争能力两个方面考虑，将业务分为
“大力发展”、“积极培育”、“投资收益”、“适时调整”等四大类，
并明确相应的规划导向和资源配臵原则。
公司根据业务定位，积极推进重点项目，完成对上海纳铁福
10%股权的收购工作，并与美国江森自控就合资开展座椅业务、
与吉凯恩公司（GKN）就上海纳铁福整合扭矩管理系统（TSH）
等达成合作共识。
2. 实施技术路线图，提升技术能级
2012 年，公司继续对所属企业进行“一厂一策”规划实施
的周期性跟踪和评审，帮助和指导企业进一步细化技术能力提升
目标和计划，加快技术路线图的推进实施。拖内公司、中弹公司、
上海采埃孚、KS 活塞等企业完成技术中心新建或扩建工作。随
着技术能力的不断提升，公司下属一批企业已被美国通用汽车列
入全球供应商名单。
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华域汽车系统股份有限公司 2012 年度股东大会
公司把握汽车及零部件技术发展趋势，围绕“大力发展”和
“积极培育”类业务，在新能源汽车关键零部件技术、汽车电子、
轻量化技术应用等方面开展研发，并取得阶段性突破。华域电动
自主开发的 50KW 驱动电机已成功配套上汽集团 E50 纯电动车。
公司技术中心以无钥匙进入系统 PEPS 开发项目为载体，逐步建
立起一支包括软硬件开发、系统集成、试验认证和项目管理等功
能的开发团队，项目技术方案得到客户认可并获定点。皮尔博格、
赛科利模具、拖内公司等企业结合产品技术发展趋势，在轻量化
研究方面得到了核心整车客户的认可。
公司以产品数据管理系统建设为抓手，帮助和支持所属业务
单元固化研发体系流程，建立研发体系标准，并通过信息化系统
提高研发效率、提升研发数据管理能力。2012 年，公司完成了
研发流程、研发数据的标准化和 PDM 系统一期机械设计部分的
系统开发工作，启动部分企业的系统试运行，为 PDM 系统后续
全面推广积累经验。
3. 以客户需求为导向，强化整零协同
公司与核心整车客户形成紧密有效的业务协调纽带，为所属
企业新业务拓展提供有力支持。2012 年 6 月，公司高层赴美拜
访美国通用汽车全球采购高层，就成为美国通用汽车的战略合作
伙伴，参与通用全球平台配套进行深入交流。通过与德国大众、
美国通用汽车等国际整车客户开展业务和技术交流，所属企业在
德国大众、美国通用汽车等新一轮全球平台业务中多有斩获。
公司在巩固与现有整车客户战略合作关系的基础上，积极抢
占国内中高端整车品牌客户市场，如皮尔博格、KS 活塞、上海
纳铁福、上海采埃孚、延锋彼欧、延锋百利得等企业成功进入北
京奔驰、华晨宝马、一汽奥迪等配套体系。
公司积极参与新能源汽车相关核心零部件的研发配套工作，
为上汽集团纯电动车 E50 配套的电动转向机、电子空调、驱动电
机等项目均按照时间节点完成项目交样和批量生产。通过参与新
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能源汽车项目开发，相关企业研发能力、供货能力得到锻炼，逐
步建立起新能源汽车关键零部件配套研发和供应链体系。
4. 完善经营管理体系，提高管理效率
公司在继续推进管理体系建设和运作的前提下，重点加强管
理体系信息化建设，启动运营管理系统（OMS）平台推广工作，
完成质量管理信息系统（QMS）和产品数据管理系统（PDM）
一期的系统开发工作，并在部分下属企业试点。
公司进一步完善精益管理体系，补充人机工程、项目管理和
成本分析三个要素的专项条款。同时，充分利用和整合总部及所
属企业人才优势，组建精益管理专家团队，开展精益管理培训，
并组织实施多个精益项目，使企业在生产、物流、质量等方面运
行指标明显提高，业绩改善显著。
四、2013 年主要工作任务
2013 年，公司将围绕“提高创新强实力、提升应变促发展、
提增管控防风险”的工作主题，以稳中求进、创新驱动、强化管
理为工作主线，不断增强紧迫感和危机感，振奋精神，攻坚核心
能力建设，加快转型发展。
2013 年公司主要经营指标为力争实现全年合并营业收入
610 亿元，营业成本相应控制在 515 亿元。
为此，2013 年公司主要任务如下：
一是落实“一厂一策”技术发展路线，做好总部技术中心发
展规划，推进研发体系和流程建设，培养核心研发团队，加快提
升技术研发能力；
二是深化标杆工厂建设，加大自动化改造力度，发挥采购协
同作用，合理控制新增产能，进一步提高成本消化能力；
三是关注重点企业经营状况，完善企业质量管理体系和内控
体系建设，有效促进企业平稳发展；
四是围绕核心整车客户，积极探索海外业务配套模式，不断
培育海外经营能力；
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华域汽车系统股份有限公司 2012 年度股东大会
五是充分利用并整合现有人力资源优势，通过多种途径，集
聚和培养一批专业复合型人才，满足企业快速发展需要。
2013 年是公司“十二五”规划承前启后的关键一年，面对
转型发展的艰巨任务和复杂多变的行业环境，公司将继续聚焦核
心能力建设，促进增长方式转变，努力实现经济效益的可持续增
长，以良好的经营业绩回报股东、回报社会。
以上报告请股东大会审议。
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董 事 会
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2012 年度股东大会会议材料之二
2012 年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司 2012 年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会工作情况
2012 年因公司第六届监事会届满，公司按照《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等有关规定，对监事会进行换届选举。经
2011 年度公司股东大会选举产生的公司第七届监事会，由薛建
先生、杨静怡女士和职工代表监事蒋东跃先生组成，新一届监事
会监事的换届选任程序合法规范。
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》以及《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精
神，积极勤勉、规范尽责地开展各项工作，对公司关联交易、内
控规范、定期报告编制以及董事、高级管理人员依法履职等情况
进行合法合规性的监督，维护了公司和全体股东的合法权益。
报告期内，公司监事会共召开五次会议，具体出席情况和审
议内容如下：
2012 年 3 月 22 日，公司第六届监事会召开第十五次会议，
会议审议通过《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年年度报告
及摘要》、《2011 年度公司社会责任报告》和《关于修改、签署
日常关联交易框架协议并预计 2012 年度日常关联交易金额的议
案》等 4 项议案。
2012 年 4 月 18 日，公司第六届监事会召开第十六次会议，
会议审议通过《2012 年第一季度报告》和《关于公司监事会换
届选举的议案》等 2 项议案。
2012 年 5 月 25 日，公司第七届监事会召开第一次会议，会
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华域汽车系统股份有限公司 2012 年度股东大会
议审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》, 选举薛建先生
为公司监事会主席。
2012 年 8 月 22 日，公司第七届监事会召开第二次会议，会
议审议通过《公司 2012 年半年度报告及摘要》。
2012 年 10 月 25 日，公司第七届监事会以通讯方式召开第
三次会议，会议审议通过《公司 2012 年第三季度报告》。
报告期内，公司监事全体列席了董事会各次现场会议和股东
大会，并对会议的召集、召开、审议及表决程序的合法合规性进
行监督。上述董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章
程》的规定，董事会成员在审议表决上述议案时履行了忠实和勤
勉义务，监事会没有发现董事会审议通过议案的程序违反有关法
律法规和《公司章程》的规定。
二、监事会独立意见
报告期内，公司监事会一方面抓好自身建设，新任监事均参
加并通过中国证监会上海监管局组织的监事培训，认真学习相关
监管知识，不断提高履职能力，另一方面强化日常履职职能，建
立监事会内部文件传阅制度，定期查阅与履职相关的公司日常会
议、文件等资料，切实履行监督职能。
报告期内，公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》
等要求，对公司依法运作、定期报告、内控建设、关联交易、募
集资金使用、收购和出售资产等事项进行检查和监督，具体意见
如下：
（一）公司依法运作情况
监事会严格按照法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规
则》的相关规定，充分履行监督职能，对公司的决策程序和董事、
高管履职情况进行监督。监事会认为公司在本报告期内的股东大
会、董事会的召集、召开及决策程序符合《公司章程》的有关规
定；公司董事能亲自出席会议，在审议各项议案时，履行了忠实
和勤勉义务；公司依法执行股东大会和董事会的各项决议，经营
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管理层能定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告，高级
管理人员没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有
损害公司利益和股东权益的行为。公司的股东大会、董事会、监
事会等会议决议及相关重大信息，均能按照《信息披露事务管理
制度》的要求，真实、准确、完整、及时地进行披露。
（二）公司财务真实性情况
监事会检查了公司 2012 年各期的定期报告，其内容及格式
均严格按照国家财政法规、中国证监会、上海证券交易所的相关
规定进行编制。公司 2012 年年度报告已经德勤华永会计师事务
所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司
2012 年年度报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营业
绩。
（三）公司内控建设情况
监事会关注公司内控建设工作，报告期内公司在认真执行和
持续完善《公司内部控制手册（V1.0 版）》基础上，按照公司董
事会制定的《2012 年度内部控制规范实施工作方案》，较好完成
了 2012 年度公司内控建设、内控自我评价和内控审计等各项任
务，公司董事会出具了《2012 年度公司内部控制自我评价报告》，
德勤华永会计师事务所有限公司对财务报告内部控制的有效性
进行了审计，并出具审计报告。公司内控体系的不断健全和完善，
有效规范了公司日常经营管理活动，进一步提高企业经营风险防
范能力。
（四）公司关联交易情况
报告期内，经公司 2011 年度股东大会批准，公司与控股股
东上海汽车集团股份有限公司签署《商品供应框架协议》、《房地
租赁协议》、《综合服务框架协议》、《金融服务框架协议》等四个
日常关联交易框架协议。上述框架协议及 2012 年度日常关联交
易金额预测等关联交易议案的决策程序合规，交易价格遵循诚实
信用、公开、公平、公正的原则。关联交易表决程序合法，关联
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董事回避表决，独立董事做出了客观、独立的判断，未发现损害
公司及中小股东利益的情形。
（五）公司募集资金使用情况
报告期内，无募集资金使用情况。
（六）公司收购或出售资产情况
报告期内，公司无重大收购或出售资产情况。
2013 年，公司监事会将进一步加强自身建设，参加各类监
事培训和学习交流活动，提升监事履职能力，提高监事会工作效
率，同时，将加强与监管部门、董事会和经营管理层的沟通，通
过列席相关会议、深入现场调研、查阅动态信息等方式，及时掌
握公司经营动态，实施有效监督，促进公司规范化运作，切实维
护好公司利益和全体股东的合法权益。
以上报告请股东大会审议。
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监 事 会
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2012 年度股东大会会议材料之三
2012 年度独立董事述职报告
各位股东：
现将 2012 年度独立董事工作情况报告如下，请予审议。
2012 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，积极参与公司
治理，忠实履行独立董事职责，充分发挥了专业独立作用，努力
维护了公司整体利益和全体股东利益。
现根据《上市公司定期报告工作备忘录第五号——独立董事
年度述职报告格式指引》的要求，就 2012 年主要履职情况报告
如下:
一、个人基本情况（按姓氏笔划排序）
朱荣恩先生，经济学博士，教授。曾任上海财经大学教师、
上海申华股份有限公司财务总监（兼）。现任上海财经大学教师、
上海新世纪资信评估投资服务有限公司总裁（兼），华域汽车系
统股份有限公司独立董事。
张维炯先生，企业战略博士，教授。曾任上海交通大学动力
机械工程系助教，上海交通大学管理学院助理院长、副院长，中
欧国际工商学院 EMBA 主任，副教务长。现任中欧国际工商学
院副院长兼中方教务长，华域汽车系统股份有限公司独立董事。
陈步林先生，工商管理硕士，高级统计师。曾任上海市财政
局第一分局专管员、第一财政所所长，上海市财政局第三分局负
责人，上海市财政局第二分局局长、党组书记，上海市财政局副
局长、机关党委书记，上海市统计局副局长、局长、党组书记，
上海市国有资产管理办公室主任、党组书记，上海市国有资产管
理委员会秘书长，上海市政协常委，国泰君安证券股份有限公司
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华域汽车系统股份有限公司 2012 年度股东大会
副董事长，国泰君安投资管理股份有限公司董事长、党委书记。
现任华域汽车系统股份有限公司独立董事。
报告期内,我们均不存在影响本人担任公司独立董事独立性
的情况发生。
二、年度履职概况
报告期内，因公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会进行换届选举。
经公司董事会提名，2012 年 5 月 25 日公司 2011 年度股东大会
以累积投票方式选举（按姓氏笔划排序）朱荣恩先生、张维炯先
生、陈步林先生为公司第七届董事会独立董事。
报告期内，公司董事会以现场及通讯方式共召开 5 次会议，
我们作为公司第六届和第七届董事会的独立董事，均亲自参加会
议。在每次董事会会议召开之前，我们认真审阅会议资料，为董
事会决策做好准备工作；会议上我们认真审议各项议题，积极参
与讨论并发表独立见解，认真履行独立董事的职责。我们对报告
期内参加的 5 次董事会会议所审议的各项议案均投了赞成票，没
有对公司其它事项提出异议。
作为独立董事，经公司第七届董事会第一次会议选举，我们
在董事会战略委员会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员会中
均获连任，其中，朱荣恩先生分别担任审计委员会主任委员和提
名、薪酬与考核委员会委员，张维炯先生担任提名、薪酬与考核
委员会主任委员，陈步林先生分别担任战略委员会和审计委员会
委员。报告期内，战略委员会召开 1 次会议、审计委员会共召开
6 次会议、提名、薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，我们均亲
自参加会议。
报告期内，公司召开 1 次年度股东大会，张维炯先生和朱荣
恩先生因公出差，在履行相关请假手续后，由陈步林先生代表独
立董事出席现场会议。
在日常履职过程中，我们十分关注宏观经济变化及国内汽车
市场波动对公司经营带来的影响，我们通过审阅公司定期报送的
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华域汽车系统股份有限公司 2012 年度股东大会
《月度动态信息》、《资本市场信息半月刊》等材料，及时获悉公
司经济运行、投资项目进展及国内汽车行业相关上市公司资本市
场表现等情况；通过专门委员会会议、电话交流等形式，加强与
公司经营管理层及年审会计师的交流沟通，及时掌握公司生产经
营现状、内控体系建设进展等情况，对公司实现健康、可持续发
展提出自己的意见或建议。
公司对独立董事的工作给予高度重视和支持，为独立董事提
供了必要的工作条件，凡须经董事会决策的事项，均能够按法定
的时间提前通知独立董事并提供相应资料，公司没有妨碍独立董
事独立性的情况发生。
三、年度履职重点关注事项
报告期内，我们认真参与董事会各项议案的审议及决策，根
据相关监管要求和《公司章程》等规定，对报告期内公司重要事
项发表独立意见。
1. 关联交易情况
我们对公司第六届董事会第十七次会议审议的《关于修改、
签署日常关联交易框架协议并预计 2012 年度日常关联交易金额
的议案》、《关于向关联方上海菲特尔莫古轴瓦有限公司提供委托
贷款的议案》和《关于公司控股子公司上海拖拉机内燃机有限公
司向关联方上海爱知锻造有限公司提供委托贷款的议案》进行了
审阅，并发表独立意见，认为上述关联交易是按照诚实信用原则
和遵循公开、公正、公平的原则进行的，其中日常经营性关联交
易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长
和市场开拓有着积极的影响；委托贷款有利于解决公司下属企业
正常生产经营中流动资金的需求，有利于发挥其生产能力，提高
盈利水平，上述各项交易不存在损害中小股东和其他非关联股东
利益的情况。
2. 对外担保及资金占用情况
我们对公司 2012 年度的担保事项进行了认真审核，认为公
司对担保的风险评估、审核批准、执行跟踪、信息披露均履行了
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华域汽车系统股份有限公司 2012 年度股东大会
相关程序，2012 年度公司没有发生新增的对外担保事项。公司
与关联方之间的资金往来均属正常的经营性资金往来，不存在公
司的控股股东、其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司
不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况。
3. 高级管理人员提名以及薪酬情况
我们对公司第七届董事会第一次会议聘任的公司高级管理
人员情况进行了审阅，并发表独立意见，认为上述人员提名程序
符合《公司章程》的规定，上述人员具备了相关专业知识和决策、
监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格均符合《公
司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。
对公司第六届董事会第十八次会议审议的《华域汽车系统股
份有限公司激励基金计划》进行了审阅，认为实施该激励基金计
划对公司中长期发展具有积极意义，能有效促进公司经营业绩的
提高，实现可持续发展；考核指标的选取和设定比较合理，有利
于调动公司中高级管理人员和关键骨干等核心人才队伍的积极
性和创造性。
4. 现金分红情况
我们认为公司已在《公司章程》中明确了现金分红和利润分
配的政策。报告期内，公司现金分红执行情况符合《公司章程》
的规定。
5. 信息披露执行情况
我们对公司信息披露和内幕信息管理等情况进行监督，认为
公司已建立和实施《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情
人登记管理制度》，能及时、真实、准确、完整、公平地履行信
息披露义务，加强内幕信息管理，切实维护广大股东的合法权益。
6. 内部控制执行情况
公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及《企业内
部控制配套指引》等要求，已初步建立体系完整、层次清晰的企
业内部控制制度。我们认为，公司根据董事会制定的《2012 年
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华域汽车系统股份有限公司 2012 年度股东大会
度内部控制规范实施工作方案》，持续推进内控建设，有效提高
风险防范能力，更好地促进企业健康规范发展。
7. 董事会及下属专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会顺利完成换届工作，公司治理不断完
善；董事会科学决策，审议通过公司五年滚动发展规划、激励基
金计划等议案，明确公司规划目标，增强公司发展动力。公司董
事会的召集、召开、表决程序均严格按照《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》等要求规范运作。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会及提名、薪酬与考
核委员会三个专门委员会。报告期内，各专门委员会积极开展工
作，认真履行职责。战略委员会结合国内外汽车市场形势变化，
对公司五年滚动发展规划及战略实施提出建设性意见；审计委员
会认真审核公司定期报告、内控建设和关联交易等事项，为董事
会决策提供专业意见；提名、薪酬与考核委员会认真审核公司董
事、监事和高级管理人员绩效考核和薪酬发放、激励基金计划及
董事会换届选举、高管人员聘任等事项，审议通过《激励基金计
划管理办法》，切实履行主要职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们忠实履行诚信与勤勉义务，独立履
行职责，在保持公司规范运作、完善法人治理结构等方面发挥了
应有作用。
2013 年，我们将继续加强与公司的沟通交流，及时了解公
司生产经营情况，充分发挥专业独立作用，依法审慎行使独立董
事职权，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
以上报告请股东大会审议。
独立董事：陈步林、张维炯、朱荣恩
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华域汽车系统股份有限公司 2012 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2012 年度股东大会会议材料之四
2012 年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2012 年度财务决算报告如下，请予审议。
一、2012 年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）
1.营业总收入：5,788,922.31 万元，比上年增长 10.69％。
2.营业利润：612,130.65 万元，比上年增长 5.13％。
3.利润总额：622,218.19 万元，比上年增长 4.70％。
4.归属于母公司的净利润：310,369.10 万元，比上年增长
3.79％。
5.总资产：2012 年末 4,823,998.71 万元，比上年增长 14.35％。
6.归属于母公司的股东权益：2012 年末 1,927,028.23 万元，
比上年增长 16.32％。
7.资产负债率：44.85％，比上年下降 0.43 个百分点。
8.净资产收益率：加权平均 17.53％，比上年下降 1.67 个百
分点。
2012 年，公司合并财务报表的基本每股收益 1.201 元，扣除
非经常性损益后的基本每股收益 1.173 元，每股净资产 7.460 元，
每股经营活动产生的现金流量净额 1.868 元。
二、2012 年度公司主要财务指标完成情况（母公司报表）
1.利润总额：189,330.15 万元，比上年增长 20.69％。
2.净利润：188,308.11 万元，比上年增长 20.83％。
3.总资产：2012 年末 1,711,521.93 万元，比上年增长 12.52％。
4.股东权益：2012 年末 1,626,574.76 万元，比上年增长
10.87％。
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华域汽车系统股份有限公司 2012 年度股东大会
5.资产负债率：4.96％，比上年上升 1.41 个百分点。
6.净资产收益率：加权平均 12.34％，比上年上升 1.41 个百
分点。
以上报告请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
二○一三年五月三十一日
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华域汽车系统股份有限公司 2012 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2012 年度股东大会会议材料之五
2012 年度利润分配预案
各位股东：
现将公司 2012 年度利润分配预案报告如下：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年
度公司报表（母公司）净利润 1,883,081,100.73 元，提取法定盈
余公积金 188,308,110.07 元，2012 年度当年实现可供分配利润额
为 1,694,772,990.66 元。
本 次 利 润 分 配 预 案 为 ： 以 公 司 2012 年 年 末 总 股 本
2,583,200,175 股为基准，每 10 股派送现金红利 3.7 元（含税），
共计 955,784,064.75 元，占母公司当年实现可供分配利润额的
56.40% ， 占 当 年 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的
30.80%。公司当年未分配利润结余 738,988,925.91 元，加 2011
年年末未分配利润 1,781,905,234.26 元，公司未分配利润结余
2,520,894,160.17 元。本次不进行资本公积金转增。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
二○一三年五月三十一日
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华域汽车系统股份有限公司 2012 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2012 年度股东大会会议材料之六
2012 年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，现将公司 2012 年年度报告
提请股东大会审议（详见印刷本）。
公司 2012 年年度报告全文及摘要已经于 2013 年 3 月 23 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
二○一三年五月三十一日
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华域汽车系统股份有限公司 2012 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2012 年度股东大会会议材料之七
关于预计 2013 年度日常关联交易金额的议案
各位股东：
公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上
汽集团”）签署的《商品供应框架协议》、《房地租赁协议》、《综
合服务框架协议》、《金融服务框架协议》等四个日常关联交易框
架协议已经公司 2011 年度股东大会审议通过并生效。根据上海
证券交易所《股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》以及
日常关联交易框架协议的约定，公司应在每年初分别预测该年度
内日常关联交易框架协议项下各类日常关联交易的金额，并在下
一年就实际发生额向董事会和股东大会进行汇报。
2012 年初，公司对 2012 年度四个框架协议项下的日常关联
交易金额进行了预测，并经公司六届十七次董事会和 2011 年度
股东大会批准。现将 2012 年度预测金额和实际发生金额报告如
下：
2012 年预计金额 2012 年实际发生
《商品供应框架协议》
（万元） 金额（万元）
上汽集团及其下属企业向
华域汽车及其下属企业供 1,000,000 670,468
应商品
华域汽车及其下属企业向
上汽集团及其下属企业供 6,500,000 4,788,727
应商品
合计 7,500,000 5,459,195
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华域汽车系统股份有限公司 2012 年度股东大会
2012 年预计金额 2012 年实际发生
《综合服务框架协议》
（万元） 金额（万元）
上汽集团及其下属企业向
华域汽车及其下属企业供 6,000 5,426
应服务
华域汽车及其下属企业向
上汽集团及其下属企业供 4,000 3,038
应服务
合计 10,000 8,464
2012 年预计金额 2012 年实际发生
《房地租赁协议》
（万元） 金额（万元）
上汽集团及其下属企业向
华域汽车及其下属企业支 10,000 3,427
付租金
华域汽车及其下属企业向
上汽集团及其下属企业支 15,000 5,845
付租金
合计 25,000 9,272
2012 年预计金额 2012 年实际发生
《金融服务框架协议》
（万元） 金额（万元）
合计 30,000 12,479
基于 2012 年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务
发展及可能的变动因素后，公司预计 2013 年度四个框架协议项
下各类日常关联交易的总金额约为 8,075,000 万元，具体情况如
下：
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华域汽车系统股份有限公司 2012 年度股东大会
《商品供应框架协议》 2013 年预计金额（万元）
上汽集团及其下属企业向华域汽
1,000,000
车及其下属企业供应商品
华域汽车及其下属企业向上汽集
7,000,000
团及其下属企业供应商品
合计 8,000,000
《综合服务框架协议》 2013 年预计金额（万元）
上汽集团及其下属企业向华域汽
10,000
车及其下属企业供应服务
华域汽车及其下属企业向上汽集
10,000
团及其下属企业供应服务
合计 20,000
《房地租赁协议》 2013 年预计金额（万元）
上汽集团及其下属企业向华域汽
10,000
车及其下属企业支付租金
华域汽车及其下属企业向上汽集
15,000
团及其下属企业支付租金
合计 25,000
《金融服务框架协议》 2013 年预计金额（万元）
合计 30,000
上述预计金额获得公司股东大会通过后，将作为四个日常关
联交易框架协议的附件，公司股东大会无需就该等协议项下的具
体实施协议进行审议表决。
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华域汽车系统股份有限公司 2012 年度股东大会
因本议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联股东上海汽
车集团股份有限公司在本议案表决时应履行回避义务，由其余非
关联股东对本项议案予以表决。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
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华域汽车系统股份有限公司 2012 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2012 年度股东大会会议材料之八
关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
担任 2013 年度公司财务审计机构的议案
各位股东：
公司第六届董事会第十七次会议和 2011 年度股东大会审议
通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任 2012 年
度公司财务审计机构的议案》，同意公司聘任德勤华永会计师事
务所有限公司（2013 年 1 月 1 日起更名为“德勤华永会计师事务
所(特殊普通合伙)”，以下简称“德勤”）为公司 2012 年度财务审
计机构。
在 2012 年度财务审计过程中，德勤合理安排审计队伍，对
公司本部及下属多家企业进行了审计，同时其税务、企业风险管
理部门人员对公司税务情况、企业风险和内部控制情况进行了复
核，顺利完成公司年度审计工作。公司对德勤 2012 年度的财务
审计工作及执业质量表示满意。
2012 年度公司实际支付给德勤的审计费用为人民币 400 万
元,与 2011 年度持平。
2013 年度，公司拟续聘德勤担任公司的财务审计机构，在
审计范围无重大变化的情况下，年度审计费用拟不超过人民币
400 万元。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
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华域汽车系统股份有限公司 2012 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2012 年度股东大会会议材料之九
关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
担任 2013 年度公司内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司第六届董事会第十七次会议和 2011 年度股东大会审议
通过了《关于聘请德勤华永会计师事务所有限公司担任 2012 年
度公司内部控制审计机构的议案》，同意公司聘任德勤华永会计
师事务所有限公司（2013 年 1 月 1 日起更名为“德勤华永会计
师事务所(特殊普通合伙)”，以下简称“德勤”）为公司 2012 年
度内控审计机构。
在 2012 年度内控审计过程中，德勤积极与公司协调，合理
安排预审及终审时间，组织富有经验的审计团队，对公司本部及
下属多家企业进行了现场内控审计，顺利完成公司内控审计工
作。公司对德勤 2012 年度的内控审计工作及执业质量表示满意。
2012 年度公司实际支付给德勤的内控审计费用为 103 万元。
2013 年度，公司拟续聘德勤担任公司的内部控制审计机构，
在审计范围无重大变化的情况下，内控审计费用拟不超过人民币
110 万元。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
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华域汽车系统股份有限公司 2012 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2012 年度股东大会会议材料之十
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为了进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金
使用效率，根据中国证监会 2012 年 12 月颁布的《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关监管要
求，对公司原《募集资金管理制度》进行了全面修订（详见附件）。
本制度共分为七个章节、三十二条，对公司募集资金的存储、
使用、投向变更、管理与监督等事项进行了详细规定，明确了募
集资金的使用规范、审批权限及信息披露义务等内容。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
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华域汽车系统股份有限公司 2012 年度股东大会
附件
华域汽车系统股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范华域汽车系统股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大程
度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《华
域汽车系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资
者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行
充分论证，确信投资项目具有良好的市场前景和盈利能力，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效率。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督
促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参
与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 作为公司对募集资金使用和管理的专项制度，公司
募集资金的存储、使用、变更、监督等依本制度执行。公司董事
会根据《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司
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华域汽车系统股份有限公司 2012 年度股东大会
章程》的规定，披露募集资金的存储、使用和管理情况。
第二章 募集资金存储
第六条 募集资金应当于公司董事会批准的信誉良好的金融
机构设立的专用账户集中存放。公司财务部门负责办理账户设立
手续，并将账户设立情况报公司董事会办公室备案。
募集资金数额较大时，经董事会批准，可以根据投资项目的
资金安排在一家以上金融机构开设专用账户，但同一投资项目的
资金须在同一专用账户存储。
募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第七条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执
行：
（一）募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应
及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验
资报告。
（二）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募
集资金的金融机构签订募集资金专用存储三方监管协议；协议在
有效期届满前因保荐机构或金融机构变更等原因提前终止的，公
司自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的协议。
（三）公司应在签订或重新签订三方监管协议后2个交易日内
报上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用
计划使用募集资金。募集资金的使用应严格按照公司内部财务管
理制度的要求完成申请、决策、审批流程并注重风险防范。出现
严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告。
第九条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现
33
华域汽车系统股份有限公司 2012 年度股东大会
以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行
论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计
划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁臵时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十条 募集资金的使用应遵守如下规定：
（一）公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企
业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募
集资金用途；
（三）募集资金专款专用，不得被公司控股股东、实际控制
人等关联人占用或挪用；不得为关联人利用募投项目获取不正当
利益。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，
可以在募集资金到帐后6个月内，以募集资金臵换自筹资金。臵
换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并
由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
第十二条 暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资的
产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保
本承诺；
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华域汽车系统股份有限公司 2012 年度股东大会
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放
非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，
公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十三条 使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十四条 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应
符合如下要求：
（一）暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；
（二）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资
计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间最长不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资
金（如适用）。
闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公
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司应当在董事会会议后2个交易日内报上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报上海证券交易所
并公告。
第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通
过，且经独立董事、监事会、保荐机构发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募
集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况
应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相
应程序及披露义务。
第十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息
收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大
会审议通过，且独立董事、监事会、保荐机构发表意见后方可使
用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，
应当经董事会审议通过，且独立董事、监事会、保荐机构发表意
见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金
净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期
定期报告中披露。
第四章 超募资金的使用
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者
归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金
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总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行
高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷
款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网
络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的
必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及
为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对
公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收
购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十
条至第二十三条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行
性分析，及时履行信息披露义务。
第五章 募集资金投向的变更
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明
书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股
东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
意意见后方可变更。
公司仅改变募投项目实施地点的，可以免于履行上述程序，
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但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向上海证券交
易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十一条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审
议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）董事会关于原募投项目基本情况及变更募投项目的具
体原因说明；
（二）董事会关于新募投项目的基本情况、可行性分析和风
险提示等情况的说明；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
参照相关规则的规定予以披露。
第二十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免
同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或臵换的（募投项
目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或臵换的除外），
应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公
告以下内容：
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（一）对外转让或臵换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）；
（五）转让或臵换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或臵换募投项目
的意见；
（七）转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义
务。
第六章 募集资金使用管理与监督
第二十五条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的
进展情况，对募集资金及超募资金的存放与使用情况出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集
资金专项报告》”）。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公
司应当解释原因。当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况的，
公司应当对相关情况予以披露。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应
当在提交董事会审议后2个交易日内报上海证券交易所并公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告同时在上海证券交易所网
站披露。
第二十六条 公司董事会审计委员会、监事会或1/2以上独立
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董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内报上
海证券交易所并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违
规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违
规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十七条 每个会计年度结束后，公司董事会还应在《募
集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所
鉴证报告的结论性意见。
第七章 附则
第二十八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他
企业实施的，适用本制度。
第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和
规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。
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