证券代码：600741     证券简称：华域汽车      公告编号：临 2013-011


       华域汽车系统股份有限公司
 关于收购延锋伟世通汽车饰件系统有限公司
             50%股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、交易概述

    1. 本次交易主要内容

    华域汽车系统股份有限公司（以下称“华域汽车”、“公司”或“本

公司”）拟出资 9.284 亿美元（约合人民币 57.47 亿元，汇率按 1 美元

=6.19 元人民币计算，下同）收购 Visteon Corporation（以下称“美国

伟世通”）全资子公司——VIHI, LLC（伟世通国际有限责任公司，以

下称“伟世通国际”）所持有的延锋伟世通汽车饰件系统有限公司（以

下称“延锋公司”）50%的股权（以下称“本次交易”或“交易”）。

    2. 本次交易各方名称

    出让方：Visteon Corporation（美国伟世通）、VIHI, LLC（伟世

通国际有限责任公司）

    受让方：华域汽车系统股份有限公司

    3. 本次交易审议情况

    2013 年 8 月 12 日，公司七届八次董事会会议以同意 9 票，反对

0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于收购延锋伟世通汽车饰件系统有

限公司 50%股权的议案》，并授权公司经营层签署包括股权收购协议
                                  1
在内的相关协议并具体办理相关手续。

       4. 本次交易金额为 9.284 亿美元（约合人民币 57.47 亿元），占

公司最近一期经审计净资产的 29.82%。根据《公司章程》等相关规

定，本次交易不构成关联交易，不构成公司重大资产重组，本次交易

无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需取得有关政府部门的批

准。

       二、交易对方介绍

       1. Visteon Corporation（美国伟世通）

       作为全球领先的汽车供应商，美国伟世通通过旗下一系列公司为

汽车生产商和股东创造价值，其中包括汉拿 Visteon 空调、Visteon 电

子业务、Visteon 内饰业务等。

       美国伟世通在美国密歇根州范布伦镇、中国上海和英国切姆斯福

设有地区总部，在 29 个国家设有分支机构。主要为全球汽车生产商

设计、研发并制造创新的零部件和系统。

       2. VIHI, LLC（伟世通国际）

       伟世通国际为美国伟世通的全资子公司。

       3. 交易对方与上市公司之间关系说明

       美国伟世通是本公司的长期合作伙伴，本公司与其不存在关联关

系，本次交易不构成关联交易。

       4. 交易对方最近一年主要财务指标

       美国伟世通 2012 年末总资产为 51.56 亿美元、净资产 21.41 亿

美元，2012 年营业收入为 138 亿美元（包括非合并报表业务），净利

                                    2
润 1 亿美元。

    三、本次交易标的基本情况

    1. 延锋公司成立于 1994 年，是本公司的控股子公司，本公司与

伟世通国际各持有其 50%的股权，注册资本为 13,923.32 万美元，总

部位于上海市徐汇区柳州路 399 号。延锋公司主要业务领域覆盖汽车

内饰系统、外饰系统、座椅系统、电子系统和安全系统等，其中内饰

系统为其自营业务，已拥有自主的技术开发体系、独立的市场客户体

系和完善的运营管理体系；外饰、座椅、电子、安全等系统为其下属

合资企业业务，在国内市场均处于领先地位。

    经普华永道中天会计师事务所有限公司对延锋公司 2012 年末合

并财务报表的审计[普华永道中天审字（2013）第 21256 号]，延锋公

司总资产为 228.76 亿元人民币，归属于母公司股东权益为 55.68 亿元

人民币，营业收入为 397.71 亿元人民币。

    2013 年 1—6 月，延锋公司未经审计的合并报表口径总资产为

249.81 亿元人民币，归属于母公司股东权益为 63.71 亿元人民币，营

业收入为 231.95 亿元人民币。

    2. 公司本次交易标的为伟世通国际持有的延锋公司 50%股权。

标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼

或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。

    四、交易的定价政策及定价依据
    经交易双方商议，同意以 9.284 亿美元（约合人民币 57.47 亿元）

作为延锋公司 50%股权的转让价格。

                               3
    五、交易协议的主要内容

    1. 交易标的：伟世通国际持有的延锋公司 50%股权。

    2. 交易价格：9.284 亿美元（约合人民币 57.47 亿元）。

    3. 支付方式：现金。

    4. 生效条件：本次交易尚需取得有关政府部门的批准。

    六、涉及收购股权的其他安排

    公司董事会授权公司经营层签署包括股权收购协议在内的相关

协议并具体办理相关手续。

    七、交易的目的和对上市公司的影响

    1. 延锋公司汽车内饰业务已具备自主的技术开发体系、独立的

市场客户体系和完善的运营管理体系。本次交易将有利于公司按照

“零级化、中性化、国际化”战略目标，进一步加快汽车内饰业务的

国内外市场拓展，加速进入全球供应体系。本次交易将有效提升公司

在延锋公司下属汽车外饰系统、座椅系统、电子系统、安全系统等合

资企业中的股权比例。

    2. 本次交易完成后，公司将全力支持延锋公司汽车内饰业务的

发展，并以此为平台，不断深化其在汽车外饰系统、座椅系统、电子

系统、安全系统等领域的对外合作发展，继续为国内外整车制造商提

供优质的产品和满意的服务。

    3. 本次交易后，本公司与美国伟世通的合作领域将有所调整，

美国伟世通出于业务调整需要，将全面退出延锋公司的汽车内饰业务,

公司将秉承合作理念，继续保持并深化延锋公司与美国伟世通在汽车

                               4
电子领域的合资合作。

       4. 本次交易完成后，公司将持有延锋公司 100%股权，延锋公司

将成为公司的全资子公司。本次交易不会对公司合并报表范围产生影

响。

       八、备查文件目录
    1. 公司第七届董事会第八次会议决议；
       2. 公司第七届监事会第六次会议决议。


       特此公告！




                                 华域汽车系统股份有限公司
                                        董 事    会
                                      2013 年 8 月 14 日




                                5