华域汽车系统股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会资料




       二○一三年八月二十九日
         华域汽车系统股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会


                 华域汽车系统股份有限公司
           2013 年第一次临时股东大会会议须知

    为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司
章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：
    一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人
员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大
会有关事宜。
    二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所
有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全
体股东合法权益。
    三、股东要求提问的，可在预备会议时向大会秘书处登记，
并填写提问登记表。股东如发言，时间原则上不超过 5 分钟。
    四、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问
题回答结束后，即可进行大会表决。
    五、大会表决采用记名投票表决。
    六、公司将认真回复股东提出的问题，如问题涉及与本次股
东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利
益等方面，公司一时无法回答的请予谅解。



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                                           股东大会秘书处
                                      二○一三年八月二十九日




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          2013 年第一次临时股东大会会议议程

   会议时间：2013 年 8 月 29 日（星期四）下午 2 时
   会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心 3 号楼 3 楼
报告厅（上海市虹口区同嘉路 79 号）
   主要议程：
   一、预备会议，到会股东书面审议议案
   （一）关于公开发行公司债券的议案（逐项表决）
   1. 发行规模及发行方式
   2. 债券期限
   3. 债券利率
   4. 募集资金用途
   5. 向公司原股东配售的安排
   6. 拟上市交易场所
   7. 偿债保障措施
   8. 股东大会决议有效期
   （二）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理
本次公开发行公司债券相关事项的议案
   二、主持人宣布股东大会开始及股东出席情况
   三、推选大会总监票人、监票人
   四、股东发言
   五、回答提问
   六、对议案进行投票表决
   七、休会（统计有效表决票）
   八、宣布表决结果
   九、宣读并通过股东大会决议
   十、公司聘请的律师发表见证意见
   十一、宣布会议结束



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2013 年第一次临时股东大会会议材料之一


                 关于公开发行公司债券的议案

各位股东：
     为进一步拓宽融资渠道，公司拟发行公司债券（以下简称“本
次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，公司符合发行公司债券的条件。本次发行方案如下：
     1．发行规模及发行方式
     本次发行公司债券规模不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）
（以下简称“本次公司债券”），可在获得中国证券监督管理委员
会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规
模及发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和
发行时市场情况，在前述范围内确定。
     2．债券期限
     本次公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期
限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限
品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
     3．债券利率
     本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商根据本次公司
债券发行时市场情况确定。
     4．募集资金用途
     扣除发行费用后，本次公司债券的募集资金拟用于调整公司
债务结构、补充营运资金、投资于资本性支出项目中的一种或几

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种用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据公司资金需求情况确定。
       5．向公司原股东配售的安排
       本次公司债券不向公司原股东优先配售。
       6．拟上市交易场所
       本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于上海
证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的
前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交
易。
       7．偿债保障措施
       提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债
券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券
本息情况时，将至少采取如下保障措施：
       （1）不向股东分配利润；
       （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实
施；
       （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
       （4）主要责任人不得调离。
       8．股东大会决议有效期
       本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之
日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行届满 24 个月之日
止。
    本次发行事宜尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。
   以上议案请股东大会逐项审议。



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2013 年第一次临时股东大会会议材料之二


   关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
       办理本次公开发行公司债券相关事项的议案

各位股东：
     为进一步拓宽华域汽车融资渠道，公司拟发行规模不超过人
民币 60 亿元（含 60 亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”）。
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和
原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行
的相关事项，包括但不限于：
     （一）依据法律、法规、监管部门的意见和建议及公司股东
大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次
发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括
是否分期发行及各期发行的数量等）、债券的具体期限构成和各
期限品种的发行规模、赎回或回售安排、债券利率、还本付息、
募集资金用途、担保安排、评级安排、偿债保障安排（包括但不
限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体
配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；
     （二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及
上市相关事宜；
     （三）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各
项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或
调整；
     （四）为本次发行选择债券受托管理人，签署受托管理协议
以及制定债券持有人会议规则；
     （五）依据监管部门的意见和建议、政策变化或市场条件变

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化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决
定是否继续实施本次发行，但依据法律、法规及公司章程的有关
规定须由股东大会重新表决的事项除外；
    （六）办理与本次发行有关的其他事项。
    公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权总
经理为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及
董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
    以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
    以上议案请股东大会审议。



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