A 股股票简称：华域汽车 A 股股票代码：600741
华域汽车系统股份有限公司
（住所：上海市威海路 489 号）
公开发行 2013 年公司债券
募集说明书
保荐机构
联席主承销商
上海市浦东新区商城路 618 号 上海市浦东新区世纪大道 100 号
上海环球金融中心 75 楼 75T30 室
签署日期：2013 年 11 月 14 日
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债
券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发
行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的
核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，募集说明书及其摘要不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中
财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，
并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次债券发行所作的任何决
定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益
的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、《债
券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券
受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，并按中国证监会或
上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐机构及联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体
提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集
说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的
各项风险因素。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
重大事项提示
一、本次债券评级为 AAA；截至 2013 年 9 月 30 日，公司合并报表中所有者权益
为 279.90 亿元，资产负债率为 49.49%；本次债券上市前，公司 2010 年、2011 年和 2012
年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 25.54 亿元、29.90 亿元和
31.04 亿元，三年实现的平均可分配利润为 28.83 亿元，高于本次债券预计的一年利息
的 1.5 倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变
化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限
较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随
着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确
定性。
三、本次债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体
上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审
批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，
且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观
经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交
易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、经中诚信证券评估有限公司评级，公司的主体信用等级为 AAA、本次公司债
券的信用等级为 AAA。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机
构对本次债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出任何判断。
同时，资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，公司无法保证其
主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化。如果公司
的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，可能引
起本次债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次债券无法在证券交易所交易流通
或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。
中诚信证券评估有限公司将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，
持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟
踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于每年发行人年报公告后两个
月内完成定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。定
期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司网站
（http://www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。
五、随着国内汽车市场持续较快发展，汽车整车及零部件行业持续吸引着新的进入
者，同时现有企业为巩固市场地位，不断加大产能建设、市场拓展力度及技术研发投入，
市场竞争日趋激烈。尽管公司目前在技术、质量、服务、客户等方面具有较强的综合竞
争优势，但是如果汽车行业投入过大、过快导致产能过剩，引起市场剧烈波动，或公司
不能在零部件行业日趋激烈的市场竞争中及时、全面地提高产品竞争力，公司可能面临
产品销量、市场份额下降等风险，进而影响公司发展。
六、公司产品成本主要包括原材料成本与人工成本。公司产品的主要原材料包括钢
材、塑料粒子、铝、铜等。公司主要原材料的价格曾因国际金融危机的影响而出现较大
幅度的波动，近年来价格走势相对稳定，但不排除未来原材料价格上涨的风险。同时，
过去十年，汽车行业的薪酬水平增长明显，随着未来中国人口红利逐渐消失，人工成本
仍将呈现上升趋势。原材料价格与人工成本直接影响公司的生产成本，进而影响公司的
盈利能力，原材料价格的波动与人工成本的上涨将对公司经营带来风险。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持
有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无
表决权的本次债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有
同等效力和约束力。债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券的行为视为
同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》约束。
八、本次债券募集资金中 25 亿元拟用于收购本公司控股子公司延锋公司 50%的少
数股东权益，收购完成后，公司将取得延锋公司 100%股权。本次收购不影响公司合并
财务报表范围，对公司的偿债指标没有负面影响。延锋公司在内饰系统、座椅系统、电
子系统、安全系统、外饰系统等领域处于国内领先地位，具备较强的市场竞争力和稳定
的盈利能力，本次收购后将提升公司的偿债能力，从而为本次公司债券偿付提供相应保
障。但在本次债券存续期内，经济周期、市场竞争、产品成本、产品价格等因素存在着
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
不确定性，若这些因素的变化导致延锋公司生产经营情况波动 ，则将对本次债券的偿
付产生一定影响。
九、公司 2013 年第三季度报告已于 2013 年 10 月 25 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），敬请投资者注意查阅。三季报披露后，公司仍然符合公司债发行
条件。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
目 录
释 义 .................................................................................................................................. 8
第一节 发行概况............................................................................................................... 12
一、发行概况 ............................................................................................................. 12
二、本次债券发行及上市安排 .................................................................................. 16
三、本次债券发行的有关机构 .................................................................................. 17
四、认购人承诺 ......................................................................................................... 20
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ........................................... 20
第二节 风险因素............................................................................................................... 22
一、本次债券的投资风险 ......................................................................................... 22
二、与发行人相关的风险 ......................................................................................... 24
第三节 发行人的资信状况 ............................................................................................... 28
一、本次债券的信用评级情况 .................................................................................. 28
二、信用评级报告的主要事项 .................................................................................. 28
三、公司主要资信情况 ............................................................................................. 30
第四节 担保 ...................................................................................................................... 32
第五节 偿债计划及其他保障措施 ................................................................................... 33
一、偿债计划 ............................................................................................................. 33
二、偿债资金来源 ..................................................................................................... 33
三、偿债应急保障方案 ............................................................................................. 34
四、偿债保障措施 ..................................................................................................... 34
五、违约责任及解决措施 ......................................................................................... 36
第六节 债券持有人会议 ................................................................................................... 37
一、债券持有人行使权利的形式 .............................................................................. 37
二、债券持有人会议规则 ......................................................................................... 37
第七节 债券受托管理人 ................................................................................................... 48
一、债券受托管理人 ................................................................................................. 48
二、《债券受托管理协议》主要内容 ........................................................................ 49
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
第八节 发行人基本情况 ................................................................................................... 59
一、发行人概况 ......................................................................................................... 59
二、本次发行前发行人的股东情况 .......................................................................... 62
三、发行人组织结构和管理机构及下属企业情况 ................................................... 63
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ........................................................... 67
五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................... 68
六、发行人主要业务基本情况 .................................................................................. 73
第九节 财务会计信息 ....................................................................................................... 79
一、发行人最近三年及一期财务报表 ...................................................................... 79
二、发行人合并报表范围的变化情况 ...................................................................... 87
三、最近三年及一期的主要财务指标 ...................................................................... 89
四、发行人最近三年及一期非经常性损益表（合并报表口径） ............................ 91
五、管理层讨论与分析 ............................................................................................. 92
六、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ..........................................110
第十节 本次募集资金运用 .............................................................................................. 112
一、募集资金运用计划 ............................................................................................112
二、募集资金运用对公司财务状况的影响..............................................................113
第十一节 其他重要事项 .................................................................................................. 115
一、最近一期期末对外担保情况 .............................................................................115
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 .................................................................115
第十二节董事及有关中介机构声明................................................................................. 116
一、发行人董事、监事及高级管理人员声明 ..........................................................116
二、保荐机构（联席主承销商）声明 .....................................................................119
三、联席主承销商声明 ........................................................................................... 120
四、发行人律师声明 ............................................................................................... 121
五、审计机构声明 ................................................................................................... 122
六、资信评级机构声明 ........................................................................................... 123
第十三节 备查文件......................................................................................................... 124
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
一、备查文件目录 ................................................................................................... 124
二、备查时间、地点和网址.................................................................................... 124
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
释 义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
华域汽车、发行人、公司、 指 华域汽车系统股份有限公司
本公司
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司
上汽总公司 指 上海汽车工业（集团）总公司
延锋公司 指 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司，发行人的子
公司
制动系统 指 上海汽车制动系统有限公司，发行人的子公司
圣德曼 指 上海圣德曼铸造有限公司，发行人的子公司
幸福摩托 指 上海幸福摩托车有限公司，发行人的子公司
三电贝洱 指 上海三电贝洱汽车空调有限公司，发行人的子公
司
小糸车灯 指 上海小糸车灯有限公司，发行人的合营企业
上海纳铁福 指 上海纳铁福传动轴有限公司，发行人的合营企业
华东泰克西 指 华东泰克西汽车铸造有限公司，发行人的合营企
业
亚普汽车 指 亚普汽车部件股份有限公司，发行人的联营企业
巴士股份 指 发行人前身，上海巴士实业（集团）股份有限公
司
久事公司 指 上海久事公司
交投集团 指 上海交通投资（集团）有限公司
申能集团 指 申能（集团）有限公司
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伟世通 指 伟世通公司（Visteon Corporation），美国汽车零部
件总成供应商
伟世通国际 指 伟世通国际有限责任公司（VIHI, LLC），持有延
锋公司 50%股权的外方股东
吉凯恩 指 吉凯恩集团（GKN），英国传动系统供应商
采埃孚 指 采埃孚公司（ZF Friedrichshafen AG），德国汽车
零部件供应商
江森自控 指 江森自控有限公司（Johnson Controls, Inc.），美国
零部件供应商
彼欧 指 彼欧公司（Plastic Omnium Auto Exteriors S.A.S.），
法国汽车外饰供应商
法雷奥 指 法雷奥集团（Valeo），法国汽车零部件供应商
辉门 指 辉门公司（Federal-Mogul Corporation），美国发动
机关键部件供应商
小糸 指 株式会社小糸制作所，日本汽车照明系统供应商
KSPG 指 KSPG 集团（Kolbenschmidt Pierburg AG），德国汽
车零部件供应商
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券结算公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《公司章程》 指 发行人过往及现行有效的公司章程
中国、我国、国内 指 中华人民共和国
A股 指 公司于中国境内发行的、以人民币认购并在上海
证券交易所上市的每股面值 1 元的人民币普通股
股票
本次债券 指 根据发行人于 2013 年 8 月 29 日召开的 2013 年第
一次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监
会核准向社会公众公开发行的本金总额不超过人
民币 60 亿元（含 60 亿元）公司债券
本次发行 指 本次债券的发行
债券持有人 指 根据证券结算公司的记录显示在其名下登记拥有
本次华域汽车 2013 年公司债的投资者
保荐机构、受托管理人 指 国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司和摩根士丹利华鑫证
券有限责任公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
嘉源、发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
德勤华永、审计机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司
《债券持有人会议规则》 指 《华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券之
债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》 指 《华域汽车系统股份有限公司与国泰君安证券股
份有限公司关于华域汽车系统股份有限公司 2013
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年公司债券之债券受托管理协议》
《试点办法》 指 证监会于 2007 年 8 月 14 日发布的《公司债券发
行试点办法》
承销团 指 由联席主承销商为本次债券发行组织的承销机构
的总称
余额包销 指 指承销团按照承销协议所规定的各自承销本次债
券的份额，在承销期结束时，将售后剩余的本次
债券全部自行购入的承销方式
新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006
年 2 月 6 日颁布，2008 年 9 月 26 日修订）》，上海
证券交易所于 2006 年 5 月 8 日起推出的质押式回
购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，
将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数
量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定
在回购期满后返还资金和解除质押的交易。
报告期、最近三年及一期 指 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月
交易日 指 上海证券交易所的营业日
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括
法定节假日）
法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息
日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾省的法定节假日和/或休息日）
元 指 如无特别说明，指人民币元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等
差异系因四舍五入所致。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
第一节 发行概况
一、发行概况
（一）发行人基本情况
公司中文名称：华域汽车系统股份有限公司
公司英文名称：HUAYU Automotive Systems Company Limited
注册地址：上海市静安区威海路 489 号
办公地址：上海市静安区威海路 489 号
法定代表人：陈虹
注册资本：2,583,200,175 元
企业法人营业执照注册号：310000000013225
税务登记证号：31010113221035X
股票上市交易所：上海证券交易所（A 股）
股票简称：华域汽车
股票代码：600741
信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》
董事会秘书：茅其炜
联系电话：021-22011701
传真：021-22011790
电子信箱：huayuqiche @ huayu-auto.com
邮政编码：200041
互联网地址：www.huayu-auto.com
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
经营范围：汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的
设计、研发和销售，拖拉机等农用机械整机的设计、研发和销售，技术转让、技术咨询
和服务，实业投资，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务（企业经
营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（二）核准情况及核准规模
2013 年 8 月 12 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公开发行公司
债券的议案》。
2013 年 8 月 29 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行
公司债券的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2013 年 8 月 14 日、2013 年 8 月
30 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）。
经中国证监会“证监许可 1380 号”文件核准，公司将在中国境内公开发行不超过
人民币 60 亿元（含 60 亿元）公司债券。
（三）本次债券的基本情况及发行条款
发行主体：华域汽车系统股份有限公司。
债券名称：华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券。
债券期限：本次债券分为 2 个品种，分别为 2 年期固定利率品种和 5 年期固定利率
品种。2 年期品种预设发行规模为 10 亿元；5 年期品种预设发行规模为 30 亿元。5 年
期品种，附发行人第 3 年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行总额：40 亿元。
债券利率或其确定方式：本次债券采取网上发行与网下发行相结合的发行方式，票
面利率将根据网下询价簿记结果，由本公司与联席主承销商按照国家有关规定协商一
致，在利率询价区间内确定。本次债券采用固定利率。2 年期品种在债券存续期内利率
固定不变。5 年期品种在债券存续期内前 3 年固定不变；在债券存续期的第 3 年末，如
发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面利率为债券存续期前 3 年票面年
利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
债券票面金额：本次债券票面金额为 100 元。
发行价格：本次债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管
账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券
的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本次公司债券不向公司原股东优先配售。
起息日：本次债券的起息日为发行首日。2 年期品种的起息日为 2013 年 11 月 18
日，在该品种存续期限内每年的 11 月 18 日为该计息年度的起息日；5 年期品种的起息
日为 2013 年 11 月 18 日，在该品种存续期限内每年的 11 月 18 日为该计息年度的起息
日。
利息登记日：按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日
收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息
年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日期：本次债券 2 年期品种的付息日为 2014 年至 2015 年每年的 11 月 18 日。
5 年期品种的付息日，若投资者放弃回售选择权，则为 2014 年至 2018 年每年的 11 月
18 日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2014 年至 2016
年每年的 11 月 18 日；未回售部分债券的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 11 月 18 日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本次债券 2 年期品种的到期日为 2015 年 11 月 18 日；5 年期品种的到期
日为 2018 年 11 月 18 日，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2016
年 11 月 18 日。
兑付登记日：按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日
收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。
兑付日期：本次债券 2 年期品种的兑付日为 2015 年 11 月 18 日。5 年期品种的兑
付日为 2018 年 11 月 18 日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2016
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
年 11 月 18 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑
付款项不另计利息。
计息期限：本次债券 2 年期品种的计息期限为 2013 年 11 月 18 日至 2015 年 11 月
17 日。5 年期品种，若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2013 年 11 月 18 日至 2018
年 11 月 17 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自 2013 年
11 月 18 日至 2016 年 11 月 17 日，未回售部分债券的计息期限自 2013 年 11 月 18 日至
2018 年 11 月 17 日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自 2013 年 11 月 18 日
至 2016 年 11 月 17 日。
还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。在本次债券的
计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。其
中，5 年期品种，若投资者放弃回售选择权，则在 2018 年 11 月 18 日一次兑付本金；
若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在 2016 年 11 月 18 日兑
付，未回售部分债券的本金在 2018 年 11 月 18 日兑付。如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个交易日。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资
者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑
付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后
一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券
持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
利率上调选择权：对于 5 年期品种，公司有权决定是否在本次债券存续期的第 3
年末上调本次债券后 2 年的票面利率。公司将于本次债券第 3 个计息年度付息日前的第
30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利
率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维
持原有票面利率不变。
回售条款：公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者
有权选择在本次债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回
售给公司。本次债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券
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登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本次债券票面利率
及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。
债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回
售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是
否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
担保情况：本次债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，
本次债券信用等级为 AAA。
债券受托管理人：公司聘请国泰君安作为本次债券的债券受托管理人。
承销方式：本次债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于上交所上
市交易。
新质押式回购：公司的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA，本次
债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，公司将向上交所申请本次债券上市后新质
押式回购交易事宜，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的 1%，主要包括保荐
及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金及投资于
资本性支出项目。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的
税款由投资者承担。
二、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2013 年 11 月 14 日。
发行首日：2013 年 11 月 18 日。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
预计发行期限：2013 年 11 月 18 日至 2013 年 11 月 20 日，共 3 个工作日。
网上申购日：2013 年 11 月 18 日。
网下发行期限：2013 年 11 月 18 日至 2013 年 11 月 20 日。
（二）本次债券上市安排
本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上
市时间将另行公告。
三、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称： 华域汽车系统股份有限公司
法定代表人： 陈虹
董事会秘书： 茅其炜
住所： 上海市静安区威海路 489 号
联系人： 茅其炜
电话： 021-22011701
传真： 021-22011790
（二）保荐机构、联席主承销商、债券受托管理人
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 万建华
住所： 上海市浦东新区商城路 618 号
项目主办人： 温治、陈是来
项目组成员： 孙兴涛、李硕、丁志罡、温玄、孙逸然、陈霖、章
宇轩
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
电话： 021-38676666
传真： 021-38670666
（三）联席主承销商
名称： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人： 王文学
住所： 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心
75 楼 75T30 室
项目主办人： 张玉剑、杨金林
项目组成员： 耿旭、罗琎、张旭辉
电话： 021-20336000
传真： 021-20336040
（四）发行人律师
名称： 北京市嘉源律师事务所
负责人： 郭斌
住所： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
经办律师： 颜羽、王元、陈一敏
电话： 010-66413377
传真： 010-66412855
（五）会计师事务所
名称： 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 卢伯卿
住所： 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
经办会计师： 原守清、杨海蛟、袁园
电话： 021-61418888
传真： 021-63350177
（六）资信评级机构
名称： 中诚信证券评估有限公司
负责人： 关敬如
住所： 上海市黄浦区西藏南路 760 号 8 楼
评级人员： 邵津宏、罗庆、安云
电话： 021-51019090
传真： 021-51019030
（七）联席主承销商收款银行
银行名称： 南京银行上海静安支行
开户行行号： 313290040098
户名： 国泰君安证券股份有限公司
账号： 03150124820000011
（八）本次债券申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
总经理： 黄红元
住所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
（九）本次债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人： 高斌
住所： 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
四、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人、以其他
合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部
门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由联席
主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人
员之间不存在实质性影响其公正履行职责的利害关系。截至 2013 年 7 月 31 日，除下列
事项外，公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经
办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：
截至 2013 年 7 月 31 日，国泰君安通过自营业务股票账户持有华域汽车（600741）
股票 173,133 股，占华域汽车总股本的 0.0067%；通过信用融券专户持有华域汽车
（600741）股票 250,000 股，占华域汽车总股本的 0.0097%。除此之外，国泰君安及法
定代表人、高级管理人员和经办人员与华域汽车之间不存在直接或间接的股权关系或其
他利害关系。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
截至 2013 年 7 月 31 日，摩根士丹利华鑫证券控股股东华鑫证券有限责任公司通过
客户信用交易担保证券账户持有华域汽车（600741）股票 127,800 股，占华域汽车总股
本 的 0.0049% ；摩 根 士 丹 利 华 鑫 证券 股 东摩 根 士 丹 利 亚 洲 有 限 公 司重 要 关 联 方
MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 持有华域汽车（600741）股票
3,627,663 股，占华域汽车总股本的 0.1404%。除此之外，摩根士丹利华鑫证券及法定代
表人、高级管理人员和经办人员与华域汽车之间不存在直接或间接的股权关系或其他利
害关系。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
第二节 风险因素
投资者在评价本次债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别审慎地考虑
下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等
因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，
可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场
利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核
准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公
司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进
程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投
资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本
次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
（三）偿付风险
公司目前经营和财务状况良好，但在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场
状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些
因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从
预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付
风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本
次债券按时还本付息。但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响
债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在最近三年及一期与其主
要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业务经营中，公司亦
将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续
期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控因素导致公司资信状况发生不利变化，将
可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
经中诚信证评评级，公司的主体信用等级为 AAA、本次公司债券的信用等级为
AAA。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的
偿还做出任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级
机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，公司无法保证其主体信用评级和
本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级
和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券在二
级市场交易价格的波动，甚至导致本次债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则
可能对债券持有人的利益造成影响。
（七）资本性支出投资项目风险
本次债券募集资金中 25 亿元拟用于收购本公司控股子公司延锋公司 50%的少数股
东权益，收购完成后，公司将取得延锋公司 100%股权。本次收购不影响公司合并财务
报表范围，对公司的偿债指标没有负面影响。延锋公司在内饰系统、座椅系统、电子系
统、安全系统、外饰系统等领域处于国内领先地位，具备较强的市场竞争力和稳定的盈
利能力，本次收购后将提升公司的偿债能力，从而为本次公司债券偿付提供相应保障。
但在本次债券存续期内，经济周期、市场竞争、产品成本、产品价格等因素存在着不确
定性，若这些因素的变化导致延锋公司生产经营情况波动 ，则将对本次债券的偿付产
生一定影响。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
二、与发行人相关的风险
（一）经营风险
1、经济周期波动带来的风险
汽车在我国仍属于高档耐用消费品，与居民可支配收入增长、通胀水平、资金供给
以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对国内
汽车市场发展和消费产生较大的影响。汽车零部件产业作为整车制造的上游行业，将受
到汽车市场发展和消费走势的影响，进而受到宏观经济的周期性波动的影响。公司主要
从事汽车零部件制造、研发和销售，整体资产规模较大，抗风险能力相对较强。但是，
若宏观经济持续走低，严重影响汽车市场和消费的发展，可能会使公司经营面临风险。
2、市场竞争风险
随着国内汽车市场持续较快发展，汽车整车及零部件行业持续吸引着新的进入者，
同时现有企业为巩固市场地位，不断加大产能建设、市场拓展力度及技术研发投入，市
场竞争日趋激烈。尽管公司目前在技术、质量、服务、客户等方面具有较强的综合竞争
优势，但是如果汽车行业投入过大、过快导致产能过剩，引起市场剧烈波动，或公司不
能在零部件行业日趋激烈的市场竞争中及时、全面地提高产品竞争力，公司可能面临产
品销量、市场份额下降等风险，进而影响公司发展。
3、产品成本上升的风险
公司产品成本主要包括原材料成本与人工成本。公司产品的主要原材料包括钢材、
塑料粒子、铝、铜等。公司主要原材料的价格曾因国际金融危机的影响而出现较大幅度
的波动，近年来价格走势相对稳定，但不排除未来原材料价格上涨的风险。同时，过去
十年，汽车行业的薪酬水平增长明显，随着未来中国人口红利逐渐消失，人工成本仍将
呈现上升趋势。原材料价格与人工成本直接影响公司的生产成本，进而影响公司的盈利
能力，原材料价格的波动与人工成本的上涨将对公司经营带来风险。
4、产品价格下降的风险
“十二五”期间（2011-2015 年），国内汽车行业面临良好的发展机遇。但是，随着
国内汽车市场增长趋缓、乘用车产能不断扩张、新品大量投放，行业产能的释放使得市
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
场竞争日趋激烈，整车厂为降低产品成本、提升市场竞争能力，降价压力将逐步传递给
配套零部件企业。因此发行人产品存在配套价格下降的风险，可能会造成公司盈利水平
的下降。
5、主要客户相对集中的风险
2010年、2011年、2012年以及2013年1-6月，公司来自于前五大客户的收入总额合
计占当期公司营业收入的比例分别为65.07%、60.51%、59.37%和58.81%，占比较高。
主要客户相对集中是由国内汽车市场整车企业发展特点及零部件行业发展特性所决定
的，一旦发生公司主要整车客户配套需求下降，或公司不能持续获得该等客户主要订单
等情况，可能对公司日常生产经营带来一定风险。
6、技术风险
世界汽车的主要发展方向是节能环保、安全、舒适，整车厂围绕上述发展方向逐步
加快新技术的开发和应用，如新能源汽车、主动安全系统等技术的研发和应用。信息技
术、新材料技术在汽车上的广泛应用，促使整车技术、零部件技术得到快速提升。此外
国内外日益严格的环保和安全等法规要求，正不断促进整车及零部件技术的更新和升
级，这既为公司提供了新的市场机遇，也给公司在新型动力系统、新材料、汽车电子等
产品的研发上带来了挑战。如果公司在未来发展中不能跟上零部件技术发展的步伐，与
国内外零部件竞争对手保持技术竞争优势，公司的生产经营及市场地位将受到不利影
响。
（二）财务风险
1、投资收益占比较大的风险
投资收益是公司利润的主要来源之一。2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6
月，公司合并报表口径投资收益分别为 15.62 亿元、18.10 亿元、18.13 亿元和 10.94 亿
元，占利润总额的比重分别为 31.10%、30.45%、29.14%和 31.59%。如果发行人下属企
业的经营业绩产生波动，将会对发行人的盈利能力产生一定影响。
（三）管理风险
1、下属企业管理风险
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
发行人目前拥有数量、层级众多的子公司、合营企业、联营企业。随着发行人业务
规模的不断扩大和对外投资的不断增加，发行人拥有的子公司、合营企业、联营企业数
量可能继续增加。企业规模扩大化、组织结构复杂化、产品种类多元化会给公司管理带
来新的挑战，发行人需要在充分考虑下属企业业务特征、人力资源、管理特点等基础上
进一步加强内部管控，实现企业总体平稳发展。若发行人无法有效提升管理水平、提高
管理效率，可能会对公司生产经营带来一定影响。
2、控股股东控制风险
目前控股股东上汽集团持有公司 60.10%的股份，拥有对公司的控制权。上汽集团
可以利用对公司的控制地位，对公司的经营决策、投资方向及股利分配等重大事项施加
影响。若出现控股股东利益与其他股东不一致的情况，可能产生控股股东控制风险。
3、关联交易的风险
公司及其下属企业主要与控股股东上汽集团及其下属企业存在关联交易。2010 年、
2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月，公司根据《企业会计准则》披露的关联交易金额占
营业收入的比重分别为 69.34%、67.50%、65.89%、65.11%。公司根据相关监管要求，
就日常关联交易与上汽集团签订了《商品供应框架协议》等四个日常关联交易框架协议，
并经股东大会审议通过。偶发性关联交易也已履行了相应程序。若公司与关联方的关联
交易出现定价不公允等情况，可能对公司利益产生一定影响，进而损害中小股东的利益，
并对公司的偿债能力产生不利影响。
（四）政策风险
1、汽车产业政策调整的风险
在新一轮汽车行业调控政策的影响下，国家关于环保、安全、召回、三包等法规日
趋严格，对汽车企业提出了更高要求。2012 年 7 月，国务院发布《节能与新能源汽车
产业发展规划（2012-2020 年）》，把培育和发展节能与新能源汽车产业作为加快转变经
济发展方式的一项重要任务，以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略
取向，提升我国汽车产业整体技术水平。2013 年 1 月，国务院颁布的《缺陷汽车产品
召回管理条例》正式实施，对在我国境内生产、销售的汽车和汽车挂车的召回及其监督
管理进行规范。国家质量监督检验检疫总局颁布的《家用汽车产品修理、更换、退货责
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
任规定》将自 2013 年 10 月 1 日起施行，该规定明确了家用汽车产品修理、更换、退货
责任，即三包责任。国家产业政策的变化，在给公司经营带来一定机遇的同时，也可能
带来一定的风险。如果公司无法适应新的政策变化，可能面临不利的市场竞争局面。
2、汽车消费政策调整的风险
汽车产业是国民经济的重要支柱产业之一，产业链长、对经济拉动明显，在国民经
济和社会发展中发挥着重要作用。但是，随着城市交通压力的加大，国内一些地区也出
台了车辆限行限购的政策，该等政策对当地的汽车消费可能带来一定的负面影响。未来
如果出现汽车产业投资过度或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化等情
况，政府也可能对汽车消费政策进行进一步调整，从而可能将对汽车生产和消费市场产
生较大的影响，进而传导影响到汽车零部件行业的发展。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
第三节 发行人的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为
AAA。中诚信证评出具了《华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券信用评级报告》，
该评级报告在中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，该级别
反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本次债券的信用等级为 AAA，该级别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
中诚信证评肯定了公司作为国内最大的汽车零部件集团，在业务规模、客户资源以
及技术研发方面具有的明显优势，此外，股东上汽集团雄厚的综合实力亦能为公司的发
展提供有力支持。同时，中诚信证评也关注到国内汽车零部件行业日趋激烈的市场竞争
以及原材料价格和人工成本上涨等可能对公司经营及整体信用状况造成影响的因素。
1、正面
（1）领先的行业地位。公司是国内业务规模最大、产品品种覆盖面最广泛的汽车
零部件集团，在国内具有较高的市场占有率，行业地位很高。
（2）较强的技术水平和研发实力。公司是最早和外资零部件厂商合作的国内企业，
通过多年的合资合作，公司已具备国内领先的生产制造能力，同时通过持续有效的研发
投入，公司的技术研发优势得到进一步巩固和加强。
（3）优质的客户资源。经过多年发展和积累，公司已与上海大众、上海通用、一
汽大众、长安福特、神龙汽车、北京现代、东风日产、上汽乘用车、长城汽车等国内主
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
要整车厂建立了良好的合作关系，客户资源十分优质。
（4）股东实力雄厚。公司控股股东上汽集团是国内最大的整车集团，综合实力雄
厚，公司作为其旗下零部件专业平台，业务发展得到了有力保障。
（5）很强的财务实力。公司实施稳健的财务政策，其负债水平较低，资本结构稳
定性较好。且不断提升的盈利能力和获现能力为公司偿付债务提供了稳定、可靠的偿债
来源，公司整体偿债能力极强。
2、关注
（1）日趋激烈的市场竞争。中国汽车产业经历了高速发展后，目前已进入稳定发
展期，这使得上游零部件行业的竞争日趋激烈，并对公司产品价格、质量、技术和服务
带来更高的要求。
（2）成本上涨压力。公司主要原材料为钢铁、铜、铝、塑料粒子等大宗商品，受
国际国内市场环境影响较大。同时，近年来，人工成本上涨趋势明显。这对公司成本的
控制和消化能力带来了挑战。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首
次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用
级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经
营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持
续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后
两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，
如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通
知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期
跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据
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有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站
（www.ccxr.com.cn）予以公告，并抄送监管部门、发行人及保荐机构。发行人将通过
上交所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查。投资者可以
在上交所网站（www.sse.com.cn）查询上述跟踪评级结果及报告。
三、公司主要资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
公司经营、财务状况及现金流量良好，与中国工商银行、中国银行、交通银行等金
融机构保持长期合作关系，资信优异，能获得较高的授信额度，间接债务融资能力强。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生
过重大违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
公司最近三年及一期未发行任何债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净资产的比例
本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为 40 亿元，占
发行人截至 2013 年 9 月 30 日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的
比例为 14.29%，未超过发行人净资产的 40%。
（五）发行人近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标
项目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率 1.42 1.52 1.57 1.53
速动比率 1.28 1.33 1.36 1.30
资产负债率 48.26% 44.85% 45.28% 47.10%
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利息保障倍数 125.58 107.75 113.04 119.83
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项目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际利息/应付利息。
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第四节 担保
本次债券无担保。
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第五节 偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动
性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期
本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本次债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本
次债券 2 年期品种的付息日为 2014 年至 2015 年每年的 11 月 18 日。5 年期品种的付息
日，若投资者放弃回售选择权，则为 2014 年至 2018 年每年的 11 月 18 日；若投资者部
分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2014 年至 2016 年每年的 11 月
18 日；未回售部分债券的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 11 月 18 日。如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国
家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自
行承担。
（二）本金的偿付
1、本次债券到期一次还本。本次债券 2 年期品种的兑付日为 2015 年 11 月 18 日。
5 年期品种的兑付日为 2018 年 11 月 18 日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券
的兑付日为 2016 年 11 月 18 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工
作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
2、本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按
照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。
二、偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的稳定的利润及现金流，
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2010 年、2011 年及 2012 年，公司合并财务报表营业收入分别为 448.27 亿元、522.99
亿元和 578.89 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 25.54 亿元、29.90 亿元和 31.04
亿元，合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 45.68 亿元、46.33 亿元和 48.27
亿元，经营活动产生的现金流充裕。未来公司业务将不断发展，公司的营业收入及盈利
情况有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本次债券本
息提供保障。
三、偿债应急保障方案
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理。截至 2013 年 6 月 30 日，公
司未经审计的合并财务报表口径下流动资产余额为 339.99 亿元，不含存货的流动资产
余额为 306.51 亿元。若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时，公司拥有的
变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，为本次债券本息及时偿付提供了保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定
了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管
理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，
努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿
付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将
组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动
性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年
度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的
利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
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（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的
相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及
可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定
期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知
债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（四）制定《债券持有人会议规则》
发行人根据《试点办法》等法律法规的要求，制定了本次公司债券《债券持有人会
议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其他重要事项，
为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第六节“债券持有人
会议”。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》
及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等
情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
根据公司于 2013 年 8 月 12 日召开的第七届董事会第八次会议及于 2013 年 8 月 29
日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出
现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下
措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
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3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（七）通过外部融资渠道筹集偿债资金
公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关系，
间接债务融资能力强。通畅的间接融资渠道为本次债券的按期偿付提供了有力保障。
五、违约责任及解决措施
公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本
次债券利息及兑付本次债券本金。若公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发
生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公
司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债
券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券
受托管理人的违约责任。
公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债
券本金，如果公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未
付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利
率为本次债券票面利率上浮 20%。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方
式请参见本募集说明书第七节“债券受托管理人”的相关内容。
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第六节 债券持有人会议
债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公
司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据《债券
持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会
议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次债券之债券持有人，以
及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规
则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依
法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用《债券持有人会议规则》的相
关规定。
二、债券持有人会议规则
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查
阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、公司经 2013 年第一次临时股东大会批准发行本金金额不超过人民币 60 亿元（含
60 亿元）的公司债券，即华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券。为保证本次债
券债券持有人的合法权益，规范本次债券的债券持有人会议的组织和行为，界定债券持
有人会议的权利、义务，根据中国证监会颁布的《公司债券发行试点办法》的相关规定，
制定《债券持有人会议规则》。
2、本次债券发行人为华域汽车系统股份有限公司，本次债券的债券受托管理人为
国泰君安证券股份有限公司，债券持有人为通过认购、受让或其他合法方式取得本次债
券之投资者。
3、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会
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议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事
项依法进行审议和表决。
4、“表决权”指当债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，
但发行人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东，或发行人及上述发行人股东的关联
企业持有的未偿还本次债券无表决权。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决
权的本次债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等
效力和约束力。
5、《债券持有人会议规则》中提及的“未偿还的本次债券”指除下述债券之外的所
有已发行的本次债券：（1）已由发行人兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资
金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付
资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；和（3）
不具备有效请求权的债券。
6、召开债券持有人会议，召集人应当聘请律师事务所对以下问题出具法律意见并
相应公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《试点办法》和《债券持有
人会议规则》的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应要求对其他有关问题出具的法律意见。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本次债券募集说明书的约定；
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2、变更债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行人偿还
本次债券本息；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时债券持有
人权利的行使；
5、变更《债券持有人会议规则》；
6、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及《债券
持有人会议规则》的规定，其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更本次债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（5）拟变更《债券持有人会议规则》；
（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
（7）单独或合计持有 10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人书
面提议召开；
（8）发行人书面提议召开；
（9）债券受托管理人书面提议召开；
（10）根据法律、法规、中国证监会、证券交易所及《债券持有人会议规则》的规
定，其他应当召集债券持有人会议的事项。
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2、《债券持有人会议规则》规定的应当召集债券持有人会议的事项发生之日起 15
个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券受托管理人未按前款的规定发出召开债券持有人会议通知的，单独或合计持有
10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券
持有人会议的通知。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券
持有人会议之日起 15 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，
发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组
织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会
议召集人。
单独持有 10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人发出召开债券
持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合计持有 10%以上有表决
权的未偿还的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并
发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人
可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可
抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时
间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，
并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 15 个工作日在监管部门指定的媒
体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
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（2）提交会议审议的议案；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委
托代理人出席会议并在授权范围内行使表决权；
（4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（6）会议的议事程序以及表决方式；
（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。
召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有
人会议召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
6、债券持有人会议的债权登记日与债券持有人会议召开日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的
其他机构托管名册上登记的本次未偿还的债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议
的债券持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在上海市区内。会议场所由债券持有人会
议召集人提供。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责整理。债券持有人会议的议案内
容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
议事项。
2、发行人、单独或合计持有 10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持
有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前
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10 日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起 2 日内对
提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进
行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布债券持有人会议补充通知，
公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的
内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规范性文件以及《债券持有人会
议规则》的规定。
单独或合计持有 10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人提出会
议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所持有的有表决
权的未偿还的本次债券张数不得低于有表决权的未偿还的本次债券总张数的 10%。
除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议
通知中已列明的提案或增加新的提案。
3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席
并在授权范围内行使表决权。
经会议主席同意，重要相关方机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关
事项进行说明。
4、如果债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人及
上述发行人股东的关联企业，则该等债券持有人可以出席该次债券持有人会议并可发表
意见，但无表决权。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本次债
券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示法定代表人或负
责人本人身份证明文件、及其担任法定代表人或负责人的有效证明和持有未偿还的本次
债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理
人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的
证券账户卡。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内
容：
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（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可
以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 3 个工作日之前送交债券持
有人会议召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场、通讯或其他方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管
理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人担任会议主席
并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应
当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的本次债券张数最多的债券持有人担任会
议主席并主持会议。
召开债券持有人会议时，会议主持人违反《债券持有人会议规则》使债券持有人会
议无法继续进行的，经现场出席债券持有人会议代表过半数表决权的未偿还的本次债券
的债券持有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。
3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人
名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有的有表决权的未偿还
的本次债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件等事项。
4、召集人及其聘请的律师事务所将依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日
交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，
并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有的有表决权的未偿还的本
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次债券张数。
5、债券持有人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自
行承担。
6、债券持有人会议须经代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有
人出席方可召开。
7、拟出席债券持有人会议的债券持有人，应当于债券持有人会议召开 3 个工作日
前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。
8、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人人数及所持有表决权
的债券总数，现场出席会议的债券持有人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为
准。
（六）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的未偿还的本次债券的债券持有人
投票表决。有表决权的未偿还的本次债券的债券持有人对议案进行表决时，只能投票表
示同意或反对或弃权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
每次债券持有人会议之监票人为 2 名，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主
持推举 2 名出席债券持有人会议的未偿还的本次债券的债券持有人担任监票人。
《债券持有人会议规则》所列的无表决权的债券持有人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负责见证表
决过程。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合《债券持有人会议规则》规定
的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变
更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
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5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上
宣布表决结果。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果
会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人对会议主席宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
决议的表决结果应载入会议记录。
6、债券持有人会议作出的决议，须经代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债
券的债券持有人同意方为有效。
7、债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全体债券持
有人具有约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相
抵触。
8、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日内将决议于中
国证监会指定的媒体上公告。
9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持有的未偿还的本次债券张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人所持有的未偿还的本次债券张数，及占有
表决权的未偿还的本次债券总张数的比例；
（3）召开会议的日期、具体时间、地点；
（4）召集人、见证律师事务所及其委派律师及监票人；
（5）会议主席姓名、会议议程；
（6）各债券持有人对每个议案的发言要点；
（7）每一表决事项的表决结果；
（8）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
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10、债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表、会议主席、监
票人和记录员签名。
债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名
册、出席会议的代理人的授权委托书、律师事务所出具的法律意见书等会议文件、资料
由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起十
年。
11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应
保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会
议，并及时公告。
12、会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人
会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
（七）附则
1、债券持有人会议的会议场地费、公告费、见证律师费（若有）由发行人承担。
2、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关
决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。债
券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
3、《债券持有人会议规则》所使用的“以上”、“内”均含本数。
4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应
在发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
5、债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受
《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
6、除非法律、行政法规、部门规章的有关规定与《债券持有人会议规则》的内容
相冲突，或《债券持有人会议规则》另有约定，《债券持有人会议规则》不得任意变更。
《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》
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的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同
意，法律法规有相反规定的除外。
7、《债券持有人会议规则》于本次债券发行时生效。
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第七节 债券受托管理人
凡通过认购、受让或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债
券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》履行其
职责。
一、债券受托管理人
根据公司与国泰君安于 2013 年 8 月签署的《债券受托管理协议》，国泰君安受聘担
任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
国泰君安是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一，在
国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
经核查，国泰君安与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利
害关系。
（三）债券受托管理人的联系方式
本次债券受托管理人的联系方式如下：
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
住所：上海市浦东新区商城路 618 号
办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
联系人：孙兴涛
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二、《债券受托管理协议》主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅
《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人的权利和义务
1、支付债券本息及其他应付相关款项。发行人依据法律、法规和募集说明书的规
定享有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限按期向本次债券持有人支付债券本
息及其他相关应付款项。
2、遵守《债券持有人会议规则》。发行人应当履行《债券持有人会议规则》规定的
各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理
人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
3、信息披露。在本次债券存续期内，发行人应当依法履行持续信息披露的义务。
发行人应保证其本身或其代表在本次债券存续期内发表或公布的，或向包括但不限于中
国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所
有文件、公告、声明、资料和信息，包括与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开
募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
4、配合债券受托管理人的工作。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理
协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责
与本次债券相关的事务，并确保该指定的专人与债券受托管理人在正常工作时间能够有
效沟通。在债券持有人会议选聘了新债券受托管理人的情况下，发行人应配合国泰君安
及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托
管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向原债券受托管理人履行的各项义务。
5、提供信息、文件和资料。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》
项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提供
其履行职责所必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料真实、准确、
完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人应确保其向债券受托管理人
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提供并使债券受托管理人得到和使用上述信息、文件、资料时不会违反任何保密义务。
6、债券持有人名册。召开债券持有人会议的，发行人应在债券持有人会议公告明
确的债权登记日之后并至少在债券持有人会议召开前两个工作日，负责从证券登记公司
取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券
受托管理人，相关费用由发行人承担；除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托
管理人合理要求的更短间隔时间）向债券受托管理人提供更新后的债券持有人名册。
7、财务资料。在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当
在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务
报表附注副本，并根据债券受托管理人的合理需要提供其他相关材料；发行人应当在公
布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表副本。
8、对债券持有人、债券受托管理人的通知。发行人出现下列任何情形，应及时通
知债券受托管理人，如果根据《债券持有人会议规则》应当召集债券持有人会议的，债
券受托管理人应在该等情形出现之日起十五个工作日内在证券交易所网站或监管部门
指定的其他信息披露媒体发出召开债券持有人会议的通知：
（1）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本次
债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；
（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和/或本金；
（4）预计到期难以按时、足额偿付本次债券利息和/或本金；
（5）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（6）发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产 30%以上的重大损失或
重大亏损；
（7）发生超过发行人前一年度经审计净资产 30%以上的重大仲裁、诉讼；
（8）拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产 30%以上的重大资产处置
或重大债务重组；
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（9）未能履行募集说明书的约定；
（10）本次债券被暂停转让交易；
（11）发行人提出拟变更本次债券募集说明书的约定；
（12）拟变更本次债券受托管理人；
（13）发行人发生减资、合并、分立、解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破
产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
（14）其他可能对债券持有人权益有重大影响的情形，以及法律、法规或中国证监
会规定的其他情形。
9、违约事件通知。一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约事件，发行人
应立即书面通知债券受托管理人，同时应附带发行人就该等违约事件签署的证明文件，
详细说明违约事件的情况以及拟采取的建议措施。
10、提供担保。发行人不能按期偿还本次债券本息时，如果债券受托管理人要求发
行人提供担保，发行人应当按照债券受托管理人的要求提供担保。
11、合规证明。发行人应当在其依法公布年度报告后十五个工作日内向债券受托管
理人提供发行人出具的证明文件：（1）说明经合理调查，就发行人所知，尚未发生任何
《债券受托管理协议》所述的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说
明；并且（2）确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承
诺和义务。
12、上市维持。发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维
持债券上市交易，或继续维持债券上市交易可能导致发行人承担不利的法律责任，在不
实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意，上市交易的债券可以退
市，但根据法律、法规规定应当退市的情形除外。
13、费用和报酬。发行人应按照《债券受托管理协议》的约定，承担并向债券受托
管理人支付与债券受托管理相关的费用及报酬。
14、发行人自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注
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销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
15、评级。如发行人根据申请上市的证券交易所的相关规定，发生需临时公告的重
大事项时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对本次债券进行
重新评级并公告。
16、发行人应当承担《债券受托管理协议》、募集说明书、法律、法规及中国证监
会规定的其他义务。
（二）违约、加速清偿和救济
1、违约事件。以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违
约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付
本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续超过 30 个连续工作日仍
未得到纠正；
（3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券
的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务；
（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债
券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本
付息义务，经债券受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 30%以上未偿还的本次
债券张数的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未得到纠正；
（5）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请
破产或进入破产程序；
（6）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人
履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（7）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利
影响的情形。
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2、加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续
30 个连续工作日仍未得到纠正，代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券
持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债
券的本金和相应利息，立即到期应付。
3、加速清偿的措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前
提下采取了以下任意一项救济措施，代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债
券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消
加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟延支付的利息；
③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
4、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未得到纠正，
债券受托管理人可根据经代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人
通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回未偿还的本次债券
的本金和利息。
（三）债券受托管理人
1、债券受托管理人的职权
（1）文件。对于债券受托管理人依据发行人的指示而采取的任何行为（包括不作
为），债券受托管理人应得到保护且不应对此后果承担责任。债券受托管理人可以依据
其认为是由发行人或发行人的授权代表以传真或任何电子数据传输方式作出的指示，且
债券受托管理人应就依据该等指示采取的任何行为（包括不作为）依法得到法律保护。
（2）违约通知。债券受托管理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求
尽快以在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体通知各债券持有人。
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（3）违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应根据勤勉尽责的要求依法
采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本次
债券本息时，债券受托管理人应要求发行人提供担保，或者依法申请法定机关对发行人
采取财产保全措施；发行人到期未按时支付本次债券本息时，债券受托管理人可代表全
体债券持有人向发行人进行追索；在本次债券存续期内，债券受托管理人应依照募集说
明书的约定，根据勤勉尽责的要求代理处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事
务；在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉
讼，诉讼结果由全体债券持有人承担；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理
债券持有人提起或参与有关发行人的破产诉讼、申报债权、重整、和解、重组、出席债
券持有人会议及其他与破产程序相关的活动。
（4）募集资金使用监督。债券受托管理人应在本次债券存续期内对发行人发行本
次债券所募集资金的使用进行监督。
（5）信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本次债券募集说明书的规定
履行信息披露义务。
（6）债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人
的资信状况，在本次债券存续期内，当出现对债券持有人权益有重大影响的事项时，债
券受托管理人应自知悉该等事项之日起十五个工作日内，根据勤勉尽责的要求，按照《债
券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行
《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议
内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（7）破产及重整。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人将依法受托参与发行
人的破产、重整、和解、重组或者其他与破产相关的法律程序。
（8）其他。债券持有人会议授权的其他事项。
2、债券受托管理人报告
（1）出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托管理本次债券期间
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对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，
债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪了解的情况向债券持有人出具债券受托管理
人报告。
（2）债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：①
发行人的基本情况；②本次债券募集资金使用情况；③债券持有人会议召开情况；④本
次债券本息偿付情况；⑤本次债券跟踪评级情况；⑥发行人指定的代表发行人负责本次
债券事务的专人的变动情况；⑦发行人有关承诺的履行情况；⑧债券受托管理人认为需
要向债券持有人通告的其他信息。
（3）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，
并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债
券持有人有权随时查阅。公司《债券受托管理人报告》将通过上交所网站
（www.sse.com.cn）披露。
3、赔偿与免责声明
（1）赔偿。若发行人因其重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理
协议》的任何行为（包括不作为）导致债券受托管理人及其董事、雇员和代理人遭受或
承担任何损失、债务、成本、支出和费用（包括合理的律师费用）以及其他权利请求、
或被提起诉讼或仲裁并被要求履行判决、裁定和裁决，发行人应负责赔偿并使其免受损
失。发行人在本款下的义务在《债券受托管理协议》终止后由发行人权利义务的承继人
负担，该终止包括《债券受托管理协议》由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散
而终止。
若债券受托管理人因其重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》
的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、雇员和代理人遭受或承担任何损失、
债务、成本、支出和费用（包括合理的律师费用）以及其他权利请求、或被提起诉讼或
仲裁并被要求履行判决、裁定和裁决，债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债
券受托管理人在本款下的义务在《债券受托管理协议》终止后由债券受托管理人权利义
务的承继人负担，该终止包括《债券受托管理协议》由于债券受托管理人根据适用法律
及其公司章程被解散而终止。
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（2）免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作出任何声明；除监
督义务外，债券受托管理人不对本次债券募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债
券受托管理协议》出具的证明文件外，债券受托管理人不对与本次债券有关的任何声明
负责。
为免歧义，本次债券的债券受托管理人同时为本次债券的保荐人和联席主承销商，
则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本次债券的保荐人和联席主承销商
应承担的责任。
（3）通知的转发。如果债券受托管理人收到任何债券持有人发给发行人的通知或
要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按《债券受托管理协议》第
8.1 款规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条款
或《债券受托管理协议》的要求，在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒
体向债券持有人发出通知。
4、债券受托管理人的报酬
按《债券受托管理协议》的约定收取。
5、债券受托管理人的变更
（1）更换。发行人、单独或合计持有 30%以上有表决权的未偿还的本次债券张数
的债券持有人有权提议更换债券受托管理人。发行人发出召开债券持有人会议通知的，
发行人为债券持有人会议召集人。单独持有 30%以上有表决权的未偿还的本次债券张数
的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集
人。合计持有 30%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债
券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券
持有人会议召集人。债券持有人会议召集人应按照《债券持有人会议规则》规定自前述
提议提出之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必
须经债券持有人会议批准。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议
之日起 90 日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。新债券受托管理人的更
换自其被发行人正式、有效地聘任后生效。新债券受托管理人被正式、有效地聘任前，
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《债券受托管理协议》继续有效，原债券受托管理人应继续履行《债券受托管理协议》，
承担作为债券受托管理人的职权和义务，不得以任何理由终止《债券受托管理协议》。
否则，债券受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。新债券受托管理人被正式、有
效地聘任后，原债券受托管理人依据《债券受托管理协议》享有的权利和承担的义务解
除，由新债券受托管理人承继《债券受托管理协议》项下原债券受托管理人的权利和义
务。
（2）辞去聘任。债券受托管理人未获得发行人的书面同意之前，不得辞去聘任（根
据《债券受托管理协议》而发生的债券受托管理人的聘任自动终止的情况除外）。债券
受托管理人在获得发行人书面同意辞去聘任的情况下，债券受托管理人应积极协助发行
人选择新的债券受托管理人，或向发行人推荐符合发行人要求的，在中国境内依法设立、
有效存续，且具有担任债券受托管理人资格和良好声誉的新的债券受托管理人，新债券
受托管理人应经过债券持有人会议批准并经发行人正式聘任，新债券受托管理人与发行
人应当签订新的《债券受托管理协议》。聘任新的债券受托管理人后，发行人应立即通
知债券持有人。若未能找到令发行人满意的新的债券受托管理人，《债券受托管理协议》
继续有效，原债券受托管理人应继续履行《债券受托管理协议》，承担作为债券受托管
理人的职权和义务，不得以任何理由终止《债券受托管理协议》。只有在新的债券受托
管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的辞去聘任方可生效。否则，债券受
托管理人应承担由此产生的所有合理损失。
（3）自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终
止：①债券受托管理人丧失民事行为能力；②债券受托管理人被宣告破产；③债券受托
管理人主动提出破产申请；④债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付
到期债务；⑤政府有关主管部门对债券受托管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托
管、接管或者撤销等监管措施。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定自动终止，
发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人，由债券持有人按照《债
券持有人会议规则》规定审议作出决议并公告。
（4）档案的移交。如果债券受托管理人被更换、辞去聘任或其聘任自动终止，其
应在被更换、辞去聘任或其聘任自动终止生效的十个工作日内向新的债券受托管理人移
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交其根据《债券受托管理协议》保管的与本次债券有关的档案资料。
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第八节 发行人基本情况
一、发行人概况
华域汽车前身为巴士股份，2009 年 3 月久事公司、交投集团和申能集团将持有的
巴士股份合计 44,181.0534 万股股份（占总股本 30.003%）无偿划转给上汽总公司，同
时巴士股份将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公
司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司，并向上汽总公司发行 111,063.7737 万
股股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债，公司主营业务由原来
的公交客运等整体转型为独立汽车零部件研发、生产及销售，同年 5 月正式更名为“华
域汽车系统股份有限公司”。
（一）发行人的设立、发行上市情况
巴士股份系于 1992 年 9 月经上海市建委沪建经（92）第 1011 号文、中国人民银行
上海市分行金管处（92）沪人金股定字第 5 号文批准，由上海市公共交通总公司、上海
市强生出租汽车公司（原上海市出租汽车公司）、上海大众出租汽车股份有限公司、上
海市原水股份有限公司（原上海市原水供应股份有限公司）、上海市煤气公司等 14 家单
位作为发起人以定向募集方式设立。1992 年 10 月 28 日，巴士股份在上海市工商行政
管理局注册登记成立。
1996 年 8 月，经中国证监会以证监发字[1996]131 号文批复，巴士股份向社会公开
发行人民币普通股 2,200 万股，原内部职工股占用额度上市，发行后巴士股份的总股份
扩大到 5,200 万股。1996 年 8 月 26 日，该次发行的 2,200 万股社会公众股和 300 万股
内部职工股在上海证券交易所挂牌交易。上市后，巴士股份的法人股为 2,700 万股，社
会公众股为 2,500 万股。
（二）发行人自上市以来的历史沿革、股本变动、重大资产重组情况
（1）1996 年 12 月巴士股份转增股本
经 1996 年 11 月 29 日巴士股份二届一次股东大会批准，巴士股份于 1996 年 12 月
9 日向全体股东按 10：10 的比例实施资本公积金转增股本。转增股本后巴士股份总股
份数为 10,400 万股，其中法人股 5400 万股，社会公众股 5,000 万股。
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（2）1998 年 2 月巴士股份向全体股东配股
1998 年 2 月，经中国证监会证监上字[1998]12 号文批准，巴士股份以 1996 年 12
月 31 日总股份为基数，向全体股东实施每 10 股配售 5 股，全体法人股东以现金全额认
购应配股份，1998 年 2 月 27 日配股完成，共配售股份数量 5,200 万股。配售完成后，
巴士股份公司总股份数为 15,600 万股，其中法人股 8,100 万股，社会公众股 7,500 万股。
（3）1998 年 5 月巴士股份送股并转增股本
1998 年 4 月 15 日，经巴士股份 1997 年年度股东大会批准，巴士股份于 1998 年 5
月 12 日以总股份数 15,600 万股为基数向全体股东每 10 股派送红股 2 股，转增 4 股。
送红股和资本公积转增股本后公司股份总数为 24,960 万股，其中法人股 12,960 万股，
社会公众股 12,000 万股。
（4）1998 年 6 月巴士股份吸收合并
1998 年 6 月，经中国证监会证监上字（1998）70 号文批准，巴士股份吸收合并上
海公交控股（集团）有限公司所属的上海一汽公共交通公司和上海一电公共交通公司。
两公司经营性资产净值 2.25 亿元折成 5,000 万股巴士股份股权，由上海交通控股（集团）
有限公司持有。该方案实施后巴士股份总股份数变更为 29,960 万股，其中法人股 17,960
万股，社会公众股 12,000 万股。
（5）2000 年 5 月巴士股份送股并转增股本
经 2000 年 4 月 25 日召开的股东大会批准，巴士股份于 2000 年 5 月 11 日实施 1999
年利润分配方案，以总股份数 29,960 万股为基数向全体股东每 10 股送 2 股红股、转增
3 股。送股和转增股本后，巴士股份的股份总数为 44,940 万股，其中法人股 26,940 万
股，社会公众股 18,000 万股。
（6）2000 年 8 月巴士股份向全体股东配股
2000 年 8 月，经中国证监会证监公司字（2000）99 号文批准，巴士股份以 1999
年 12 月 31 日的总股份数为基数，向全体股东以每 10 股配售 5 股，共配售股份数量为
6,925.4 万股，其中国有法人股股东以现金认购 605.2 万股，社会法人股股东以现金认购
320.2 万股，社会公众股股东以现金认购 6,000 万股。
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（7）2002 年 6 月巴士股份送股并转增股本
2000 年 8 月 31 日配股完成后，公司股份总数为 51,865.4 万股。经 2002 年 5 月 15
日召开的 2001 年度股东大会批准，巴士股份于 2002 年 6 月 17 日向全体股东每 10 股送
红股 0.5 股、转增 3.5 股，送红股和转增完成后，公司总股份数变更为 72,611.56 万股。
（8）2006 年 3 月巴士股份股权分置改革
经上海市国资委《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题
的批复》（沪国资委产[2006]165 号）批准并经于 2006 年 3 月 13 日召开的巴士股份相关
股东会议审议通过，巴士股份实施非流通股东按流通股股东每 10 股送 3 股的方式支付
股改对价的股权分置改革方案，巴士股份的总股份数不变。
（9）2006 年 5 月巴士股份送股并转增股本
经 2006 年 5 月 15 日召开的 2005 年度股东大会批准，巴士股份以总股份 72,611.56
万股为基数向全体股东每 10 股派送 1.5 股，并同时用资本公积金每 10 股转增 1.5 股，
分配及转增完成后，巴士股份的股份总数变更为 94,395.028 万股。
（10）2007 年 4 月巴士股份送股并转增股本
经 2007 年 4 月 26 日召开的 2006 年度股东大会批准，巴士股份以总股份 94,395.028
万股为基数向全体股东每 10 股派送 1.5 股，并同时以资本公积金每 10 股转增 1.5 股，
分配及转增完成后，巴士股份总股份数变更为 122,713.5365 万股。
（11）2007 年 6 月巴士股份部分股权无偿划转
2007 年 6 月 25 日，经国务院国资委《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司国
有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2007]558 号），交投集团将所持有巴士股份
22.96%的股权划转给久事公司。
（12）2008 年 4 月巴士股份送股并转增股本
经 2008 年 4 月 16 日召开的 2007 年度股东大会批准，巴士股份以总股份数
122,713.5365 万股为基数向全体股东每 10 股派送 1 股，并同时以资本公积金每 10 股转
增 1 股，分配及转增完成后，巴士股份总股份数变更为 147,256.2438 万股。
（13）2009 年 5 月巴士股份重大资产重组并更名为华域汽车
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2009 年 3 月 10 日，中国证监会以《关于核准上海巴士实业（集团）股份有限公司
重大资产重组及向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2009]210 号）、《关于核准上海汽车工业（集团）总公司公告上海巴士实业（集团）股
份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]211 号）核准了
巴士股份向上汽总公司发行 111,063.7737 万股人民币普通股购买相关资产，并豁免上汽
总公司因国有资产行政划转而持有巴士股份 44,181.0534 万股人民币普通股及以资产认
购巴士股份该次发行股份而增持 111,063.7737 万股股人民币普通股而导致合计控制该
公司 60.10%的股份而应履行的要约收购义务。久事公司、交投集团和申能集团将持有
的巴士股份合计 44,181.0534 万股股份（占总股本 30.003%）无偿划转给上汽总公司，
同时巴士股份将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母
公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司，并向上汽总公司发行 111,063.7737
万股股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债。本次发行后，公司
总股份数变更为 258,320.0175 万股。
2009 年 5 月 22 日，巴士股份正式更名为“华域汽车系统股份有限公司”，上汽总
公司持有 60.10%的股份，为华域汽车的控股股东。
（14）2011 年 10 月公司控股股东变更为上汽集团
根据中国证监会《关于核准上海汽车集团股份有限公司向上海汽车工业（集团）总
公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1431 号）和《关于核准上海汽车集
团股份有限公司公告华域汽车系统股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复》（证监许可[2011]1434 号），原上汽总公司持有的公司 155,244.8271 万股股份（占
公司总股本的 60.10%）于 2011 年 10 月 24 日过户给上汽集团，公司控股股东由上汽总
公司变更为上汽集团。
二、本次发行前发行人的股东情况
（一）本次发行前发行人的股本结构
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司总股本 2,583,200,175 股，均为无限售条件的流通
股份，公司的股本结构情况如下表所示：
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 0 0.00
二、无限售条件的流通股 2,583,200,175 100.00
三、股份总数 2,583,200,175 100.00
（二）本次发行前发行人前 10 大股东持股情况
截至 2013 年 6 月 30 日，发行人前十名股东情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份比例（%） 股本性质
1 上海汽车集团股份有限公司 1,552,448,271 60.10 A 股流通股
中国工商银行－南方成份精选股票型
2 46,336,986 1.79 A 股流通股
证券投资基金
交通银行－华安策略优选股票型证券
3 28,148,000 1.09 A 股流通股
投资基金
中国工商银行－华安中小盘成长股票
4 18,500,000 0.72 A 股流通股
型证券投资基金
中国太平洋人寿保险股份有限公司－
5 15,837,002 0.61 A 股流通股
分红－个人分红
中国太平洋人寿保险股份有限公司－
6 14,550,275 0.56 A 股流通股
传统－普通保险产品
中国建设银行－华安宏利股票型证券
7 12,115,881 0.47 A 股流通股
投资基金
中国光大银行股份有限公司－光大保
8 12,080,312 0.47 A 股流通股
德信量化核心证券投资
加拿大年金计划投资委员会－自有资
9 10,616,359 0.41 A 股流通股
金
10 全国社保基金一零三组合 10,197,248 0.39 A 股流通股
合计 1,720,830,334 66.61
三、发行人组织结构和管理机构及下属企业情况
（一）发行人组织结构
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，发行人建立了完善的法人
治理结构（包括股东大会、董事会、监事会等）。经营管理层人员由董事会聘任，在董
事会领导下开展工作，对董事会负责，严格贯彻和执行董事会决议，并按时向董事会报
告决议执行情况。发行人设置了与其生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干
的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了公司的日常运营。
截至 2013 年 6 月 30 日，发行人组织结构如下图所示：
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各部门职能如下：
序号 部门名称 主要职能
根据上市公司监管规定，负责公司三会事务管理、对外信息披露、投资
1 董事会办公室 者关系管理、资本市场融资和本部证券投资等工作，保证公司依法合规
运作，树立良好的上市公司形象。
负责公司内外的综合性行政协调工作；起草公司各类重要文件，筹备组
2 行政与法律部 织各类会议与活动；督办落实、跟踪反馈公司各类行政会议的决议执行
情况；负责公司法律事务；负责总部一般采购；负责公司信息系统建设。
负责制订公司的总体发展战略和中长期业务规划、产品规划，对企业开
3 规划发展部 展经营规划和投资规划管理，组织实施项目规划和项目管理，管理指导
所属公司董事会，确保公司战略目标的实现。
建立健全公司财务管理和控制体系，加强会计核算、财务报告、资金运
4 财务部 作、预算控制、投资评价等方面的管理与监督，为实现公司资产的保值
增值和管理层的重大决策提供依据。
负责华域所属企业运营管理，涵盖业务战略与计划、业绩监控与分析、
5 运营控制部 精益管理与供应链优化、运营信息平台搭建，全面质量监控等方面，为
公司生产经营活动的正常运行提供服务与支持，不断提高企业运行质量。
负责制订和实施相关人力资源管理制度和政策，科学配置，有效激励，
6 人力资源部 吸引、发展和激励公司所需的人才，提升人才队伍能级，构建和谐劳动
关系，为实现公司的战略目标提供人力资源保证。
根据外部监管机构及公司董事会的要求，执行独立、客观的监督、检查
7 审计室 和调研活动，合理保证企业经营管理合法合规、资产安全及相关信息真
实完整。
制定华域汽车整体技术战略；按照“一厂一策”要求，确定各企业技术
路径图；支持企业提升产品开发、设计和同步工程能力，提升整个华域
8 技术中心
汽车产品技术能级；根据汽车市场发展趋势，加强对新能源、电子电器
和关键功能件等的技术研发。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
（二）发行人重要权益投资情况
1、发行人的重要权益投资概况
2、发行人的主要子公司情况
截至 2013 年 6 月 30 日，发行人直接控制的子公司共 14 家，情况如下：
发行人持股
公司名称 注册资本 经营范围
比例（%）
上海拖拉机内燃机 拖拉机、内燃机、轻型客车及配套设备等产
人民币 1,181,060,000 100.00
有限公司 品的生产及销售
上海中国弹簧制造
人民币 331,676,606 100.00 弹簧、弹性件、弹性悬架装置的生产及销售
有限公司
上海圣德曼铸造有 开发、生产汽车工业和其他工业用的铁铸件、
人民币 460,000,000 100.00
限公司 零部件和模具、销售自产产品
上海幸福摩托车有
人民币 430,000,000 100.00 摩托车整车、发动机及零部件的生产及销售
限公司
上海联谊汽车拖拉
人民币 133,810,000 100.00 汽车配件、摩托车配件的生产及销售
机工贸有限公司
上海赛科利汽车模
具技术应用有限公 美元 44,384,225 75.00 设计、制作和生产汽车模具及其应用产品
司
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上海实业交通电器 各种喇叭、调节器、继电器、闪光灯、电动
人民币 130,300,000 70.00
有限公司 刮水器、电动玻璃升降器等生产及销售
汽车、摩托车、小型车油机的供油产品、发
上海乾通汽车附件
美元 25,000,000 68.50 动机活塞、有色金属压铸件、小型动力机械
有限公司
产品等生产及销售
华域汽车电动系统 研发、销售各类电动及其控制系统并提供相
人民币 175,000,000 60.00
有限公司 关的技术咨询和售后服务
上海汽车制动系统
美元 56,640,000 51.00 开发、生产和销售汽车制动器总成产品
有限公司
汽车仪表板总成、中控台总成、座椅总成、
华域正大有限公司 泰铢 200,000,000 51.00 方向盘总成、保险杠总成、摇窗机总成、发
动机装配和门总成等装配、销售
上海纳铁福传动系 各种车用等速万向节、等速传动轴的生产及
人民币 10,000,000 51.00
统销售有限公司 销售
延锋伟世通汽车饰 开发、生产和销售用于汽车、卡车和摩托车
美元 139,233,200 50.00
件系统有限公司 的塑料和装潢产品、汽车电子、仪表等
上海三电贝洱汽车 开发、生产和销售汽车空调系统、发动机冷
美元 29,840,000 38.50
空调有限公司 却系统
3. 发行人的主要合营及联营企业情况
截至 2013 年 6 月 30 日，发行人直接持股的合营及联营企业共 15 家，情况如下：
发行人持股
公司名称 注册资本 经营范围
比例（%）
上海小糸车灯有限 生产及销售汽车电子设备系统及汽车照明电
日元 7,400,000,000 50.00
公司 子部件
上海法雷奥汽车电 生产销售汽车发电机、起动机及从事相关的
美元 22,000,000 50.00
器系统有限公司 维修业务
上海皮尔博格有色
美元 19,360,000 50.00 生产及销售有色铸造零部件
零部件有限公司
上海科尔本施密特
美元 22,000,000 50.00 开发生产、组装及销售活塞和整套活塞组件
活塞有限公司
上海天合汽车安全 生产及销售汽车安全带、安全气囊以及相关
美元 11,980,000 50.00
系统有限公司 零部件
上海萨克斯动力总
生产及销售离合器、液力变矩器等汽车零部
成部件系统有限公 美元 14,000,000 50.00
件
司
上海采埃孚转向系
美元 69,520,000 49.00 生产及销售汽车转向器及相关汽车零部件
统有限公司
上海大陆汽车制动
人民币 20,000,000 49.00 开发及销售汽车制动系统产品等
系统销售有限公司
申雅密封件有限公
美元 21,930,000 47.50 开发、生产、销售汽车密封件
司
上海菲特尔莫古轴
美元 11,785,000 40.00 开发生产轴瓦、衬套、止推片等产品
瓦有限公司
上海菲特尔莫古复 开发和生产新型铝基复合材料和铜基复合材
美元 8,000,000 40.00
合材料有限公司 料
上海纳铁福传动轴
欧元 89,249,615 35.00 生产及销售车用等速万向节、等速传动轴
有限公司
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发行人持股
公司名称 注册资本 经营范围
比例（%）
亚普汽车部件股份
人民币 450,000,000 33.90 生产及销售汽车零件及塑料制品
有限公司
华东泰克西汽车铸
美元 47,000,000 25.00 生产及销售汽车缸体铸铁件
造有限公司
延锋伟世通模具有 设计、开发、测试、生产及销售汽车饰件和
美元 12,000,000 25.00
限公司 其他非金属零部件的模具
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）实际控制人情况
发行人的实际控制人为上海市国资委。上海市国资委受上海市人民政府委托行使出
资人权利，持有上汽总公司 100%股权，并通过上汽总公司直接或间接持有发行人控股
股东上汽集团 77.33%股份，上汽集团持有发行人 60.10%股权。截至 2013 年 6 月 30 日，
华域汽车与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：
（二）控股股东情况
公司名称：上海汽车集团股份有限公司
企业性质：国有企业（法人）
法定代表人：胡茂元
注册资本：110.26 亿元
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工商注册日期：1996 年 3 月
注册地址：上海市张江高科技园区松涛路 563 号 1 号楼 509 室
主要经营业务或管理活动：汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车，机械设备、
总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产
产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务
（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成
员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从
事货物及技术进出口业务（涉及许可的凭许可证件经营）。
上汽集团是国内 A 股市场最大的汽车上市公司。目前，上汽集团主要业务涵盖整
车（包括乘用车、商用车）、零部件（包括发动机、变速箱、动力传动、底盘、内外饰、
电子电器等）的研发、生产、销售，物流、车载信息、二手车等汽车服务贸易业务，以
及汽车金融业务。
截至 2013 年 6 月 30 日，上汽集团持有发行人 15.52 亿股 A 股流通股，占公司总股
本的 60.10%，上述股份目前未发生任何质押情况。
截至 2012 年 12 月 31 日，上汽集团合并财务报表口径总资产为 3,172.03 亿元，归
属于母公司股东的净资产为 1,223.37 亿元。2012 年度，上汽集团合并财务报表口径实
现营业收入 4,809.80 亿元，实现利润总额 401.56 亿元；归属于母公司股东的净利润为
207.52 亿元。上述数据经德勤华永审计。
截至 2012 年 12 月 31 日，上汽集团母公司财务报表口径总资产为 1,370.08 亿元，
净资产为 1,166.40 亿元。2012 年度，上汽集团母公司财务报表口径实现营业收入 178.11
亿元，实现利润总额 169.87 亿元，净利润为 170.27 亿元。上述数据经德勤华永审计。
五、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
发行人现任董事、监事和高管人员名单及相关信息如下：
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2012 年在公司领取 2013 年 6 月末
姓名 职务 性别 本次任期起止日 的应付报酬总额 持有公司股票
（万元）（税前） 及债券情况
陈虹 董事长 男 2012-5-25 至 2015-5-24 0 无
沈建华 副董事长 男 2012-5-25 至 2015-5-24 0 无
张海涛 董事、总经理 男 2012-5-25 至 2015-5-24 93.06 无
孙持平 董事 男 2012-5-25 至 2015-5-24 10 无
胡鸿高 董事 男 2012-5-25 至 2015-5-24 10 无
陈寿龙 董事 男 2012-5-25 至 2015-5-24 0 无
陈步林 独立董事 男 2012-5-25 至 2015-5-24 10 无
张维炯 独立董事 男 2012-5-25 至 2015-5-24 10 无
朱荣恩 独立董事 男 2012-5-25 至 2015-5-24 10 无
薛建 监事会主席 男 2012-5-25 至 2015-5-24 0 无
杨静怡 监事 女 2012-5-25 至 2015-5-24 0 无
蒋东跃 监事 男 2012-5-25 至 2015-5-24 61.68 无
荀逸中 副总经理 男 2012-5-25 至 2015-5-24 78.50 无
吴珩 财务总监 男 2012-5-25 至 2015-5-24 61.68 无
茅其炜 董事会秘书 男 2012-5-25 至 2015-5-24 61.68 无
（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历
（1）陈虹先生，曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海通用汽车有限公
司总经理，上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记，上海汽车工业（集团）总公
司副董事长、党委副书记、上海汽车集团股份有限公司总裁、副董事长、党委副书记。
现任上海汽车集团股份有限公司总裁、副董事长、党委副书记，华域汽车系统股份有限
公司董事长。
（2）沈建华先生，曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁，上海汽车集团股份
有限公司副总裁、副总裁兼零部件业务董事局主席，上海汽车工业（集团）总公司总裁、
党委副书记。现任上海汽车集团股份有限公司副董事长、党委副书记，华域汽车系统股
份有限公司副董事长。
（3）张海涛先生，曾任上海纳铁福传动轴有限公司总经理，双龙汽车股份有限公
司首席执行副社长，上海汽车集团股份有限公司副总经济师。现任华域汽车系统股份有
限公司董事、总经理。
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（4）陈寿龙先生，曾任上海汽车工业销售总公司副总经理，上海通用汽车有限公
司人力资源部经理，上海汽车工业（集团）总公司人力资源部经理、董事会战略委员会
专务、人力资源部经理、总部党委书记，上海汽车集团股份有限公司人力资源部执行总
监、总部党委书记，上海汽车工业（集团）总公司董事会办公室副主任、总部党委副书
记、工会副主席、上海汽车集团股份有限公司工会副主席。现任上海汽车集团股份有限
公司工会副主席、总部党委副书记，华域汽车系统股份有限公司职工代表董事。
（5）孙持平先生，曾任中国人民银行上海市分行黄浦、静安区办事处分理处会计、
组长、副主任，营业部党委副书记兼纪委书记，徐汇区办事处（徐汇支行）副主任、行
长、党委副书记，国际业务部总经理，行长助理兼国际业务部总经理，副行长，中国工
商银行广东省分行副行长、行长、党委书记，中国工商银行上海市分行行长、党委书记,
中国工商银行江苏省分行行长、党委书记。现任华域汽车系统股份有限公司董事，工银
安盛人寿保险股份有限公司董事长，上海浦东发展银行股份有限公司独立董事。
（6）胡鸿高先生，曾任复旦大学法律学系经济法教研室主任、副系主任，复旦大
学法学院（综合）副院长，复旦大学法律学系系主任，复旦大学法学院（法律学科）副
院长。现任华域汽车系统股份有限公司董事，复旦大学民商法研究中心主任，上海世茂
股份有限公司独立董事，上海置信电气股份有限公司独立董事，海南海德实业股份有限
公司独立董事。
（7）陈步林先生，曾任上海市财政局第一分局专管员、第一财政所所长，上海市
财政局第三分局负责人，上海市财政局第二分局局长、党组书记，上海市财政局副局长、
机关党委书记，上海市统计局副局长、局长、党组书记，上海市国有资产管理办公室主
任、党组书记，上海市国有资产管理委员会秘书长，上海市政协常委，国泰君安证券股
份有限公司副董事长，国泰君安投资管理股份有限公司董事长、党委书记。现任华域汽
车系统股份有限公司独立董事，星美联合股份有限公司独立董事。
（8）张维炯先生，曾任上海交通大学动力机械工程系助教，上海交通大学管理学
院助理院长、副院长，中欧国际工商学院 EMBA 主任，副教务长。现任华域汽车系统
股份有限公司独立董事，中欧国际工商学院副院长兼中方教务长，上海复星医药(集团)
股份有限公司独立董事，华地国际控股有限公司独立董事。
（9）朱荣恩先生，曾任上海财经大学教师、上海申华股份有限公司财务总监（兼）。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
现任华域汽车系统股份有限公司独立董事，上海财经大学教师，上海新世纪资信评估投
资服务有限公司总裁（兼），上海申能（集团）股份有限公司独立董事，上海海立（集
团）股份有限公司独立董事，安信信托投资股份公司独立董事。
（10）薛建先生，曾任上海汽车工业总公司宣传处副处长、党办副主任、主任，上
海汽车工业（集团）总公司党办主任、董事会办公室主任、党办主任，上海汽车股份有
限公司党委书记、纪委书记、工会主席，上海汽车集团股份有限公司组织干部部部长、
总部党委书记，上海汽车工业（集团）总公司组织干部部部长、总部党委书记、上海汽
车集团股份有限公司组织干部部部长，上海汽车工业（集团）总公司党委副书记兼总部
党委书记。现任上海汽车集团股份有限公司党委副书记、纪委书记兼总部党委书记，华
域汽车系统股份有限公司监事会主席。
（11）杨静怡女士，曾任上海汽车工业总公司总经理办公室秘书科副科长，上海汽
车工业总公司总经理办公室对外事务科副科长、科长，上海汽车工业（集团）总公司总
裁办公室副主任、主任，上海汽车集团股份有限公司董事会（监事会）办公室主任兼党
委办公室副主任，上海汽车工业（集团）总公司董事会办公室主任兼党委办公室副主任、
上海汽车集团股份有限公司党委办公室副主任。现任上海汽车集团股份有限公司董事会
办公室主任兼党委办公室副主任，华域汽车系统股份有限公司监事。
（12）蒋东跃先生，曾任上海汽车制动系统有限公司财务部部门经理、经理助理，
上海汽车工业（集团）总公司制造事业部、零部件业务董事局财务分析主管。现任华域
汽车系统股份有限公司职工代表监事、审计室主任。
（13）荀逸中先生，曾任上海大众汽车有限公司发动机厂装配车间副经理、汽缸车
间副经理、厂长协理，上海汽车工业浦东轿车项目组质量规划项目经理，上海通用汽车
有限公司动力总成厂副厂长、党总支书记，上海通用汽车有限公司副总经理。现任华域
汽车系统有限公司副总经理。
（14）吴珩先生，曾任上海汽车集团财务有限责任公司计划财务部经理，固定收益
部经理，上海汽车集团股份有限公司财务部财务科科长、财务部执行总监助理兼会计科
经理。现任华域汽车系统股份有限公司财务总监。
（15）茅其炜先生，曾任上海汽车锻造总厂团委副书记（主持工作），上海汽车工
业（集团）总公司团委干事、工会群众生产部副部长，上海汽车集团股份有限公司工会
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群众生产部副部长、党委办公室副科长、党委办公室党务工作科科长，上海汽车集团股
份有限公司董事会办公室、党委办公室、监事会办公室综合科科长，上海汽车工业（集
团）总公司董事会办公室主任助理兼综合科经理、上海汽车集团股份有限公司董事会办
公室主任助理兼综合科经理。现任华域汽车系统股份有限公司董事会秘书兼董事会办公
室主任。
（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况：
是否在股东单位领取
姓名 股东单位名称 担任的职务
报酬津贴
陈虹 上汽集团 总裁、副董事长、党委副书记 是
沈建华 上汽集团 副董事长、党委副书记 是
薛建 上汽集团 党委副书记、纪委书记兼总部党委书记 是
陈寿龙 上汽集团 工会副主席、总部党委副书记 是
杨静怡 上汽集团 董事会办公室主任兼党委办公室副主任 是
董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况：
是否在其他单位领取
姓名 其他单位名称 担任的职务
报酬津贴
工银安盛人寿保险股份有限公司 董事长 是
孙持平
上海浦东发展银行股份有限公司 独立董事 是
复旦大学民商法研究中心 主任 是
上海世茂股份有限公司 独立董事 是
胡鸿高
上海置信电气股份有限公司 独立董事 是
海南海德实业股份有限公司 独立董事 是
陈步林 星美联合股份有限公司 独立董事 是
中欧国际工商学院 副院长兼中方教务长 是
张维炯 上海复星医药(集团)股份有限公司 独立董事 是
华地国际控股有限公司 独立董事 是
上海财经大学 教师 是
朱荣恩 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 总裁 是
上海申能（集团）股份有限公司 独立董事 是
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是否在其他单位领取
姓名 其他单位名称 担任的职务
报酬津贴
上海海立（集团）股份有限公司 独立董事 是
安信信托投资股份公司 独立董事 是
六、发行人主要业务基本情况
（一）发行人主要业务情况
公司主要从事独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务。公司拥有直接投资汽车
零部件企业 20 多家，是目前国内业务规模最大、产品品种最多、客户覆盖最广、应用
开发能力最强的综合性汽车零部件上市公司。主要产品可以分为内外饰件类、功能性总
成件类、热加工类三大产品类型。生产研发基地主要集中在长江三角洲地区，并正在向
全国其他地区扩展布局。主要客户涵盖国内主要乘用车厂商，并且公司与上海大众、上
海通用、一汽大众、长安福特、神龙汽车、北京现代、东风日产、上汽乘用车、长城汽
车等整车企业建立了较为稳固的长期合作关系。公司部分产品如内饰、车灯、汽车电子、
油箱系统等已进入国际市场，如欧、美、韩、澳和东南亚等。
公司主要业务板块情况如下：
板块名称 分类描述 主要产品 主要下属企业
上海拖拉机内燃机有限公
内饰系统（仪表板、座舱装配、门
司、上海赛科利汽车模具
可由消费者直接感受； 内板、顶饰等）、外饰系统（前后
技术应用有限公司、延锋
与整车内外部造型、直接 保险杠、格栅等）、座椅总成、安
伟世通汽车饰件系统有限
内外饰件类 使用功能、车身构造直接 全系统（安全带、安全气囊等）、
公司、上海小糸车灯有限
相关的总成级零部件； 照明系统、车用密封件、车身覆盖
公司、上海天合汽车安全
为其配套的模具制造 件、车身结构件（冲压件、热成形
系统有限公司、申雅密封
件）、模具等
件有限公司等
传动系统（传动轴、扭矩管理系 上海中国弹簧制造有限公
司、幸福摩托车有限公司、
一般非消费者外观直接 统）、转向系统（液压助力转向机
上海联谊汽车拖拉机工贸
感受； 和电动转向机、转向管柱）、空调
有限公司、上海实业交通
具备相对独立的功能特 系统（空调总成、压缩机、散热器、
电器有限公司、华域汽车
性； 中冷器、冷凝器等）、制动系统（助 电动系统有限公司、上海
功能性总成 作为整车（或发动机）重
力器、制动钳、制动软管）、电子 汽车制动系统有限公司、
件类 要性能（功能）实现的执
行机构； 电器件（驾驶信息系统、娱乐系统 上海三电贝洱汽车空调有
限公司、上海法雷奥汽车
一般作为整车－零部件 产品、空调控制模块、车身控制模
电器系统有限公司、上海
“一级总成”（或“零级 块、发电机、起动机、雨刮器、天
科尔本施密特活塞有限公
模块”）的总成产品 窗、门锁系统、喇叭、摇窗机等）、司、上海萨克斯动力总成
新能源关键部件（电机、电力电子 部件系统有限公司、上海
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板块名称 分类描述 主要产品 主要下属企业
等）、排气系统、油箱、活塞、悬 采埃孚转向机有限公司、
架部件、管件等 上海纳铁福传动轴有限公
司、上海菲特尔莫古轴瓦
有限公司、亚普汽车部件
股份有限公司等
上海圣德曼铸造有限公
采用金属铸造、锻造等专 司、上海乾通汽车附件有
业加工工艺； 发动机缸体、发动机缸盖、变速箱 限公司、上海皮尔博格有
热加工类
为整车动力总成及底盘 壳体、镁铝合金铸件等 色零部件有限公司、华东
部件提供毛坯产品 泰克西汽车铸造有限公司
等
（二）发行人的业务模式
1、采购模式
（1）发行人的采购流程图
（2）发行人的采购流程简介
步骤 简介
生产部门根据生产计划，向采购部门提交采购需求，列明采购商品名称、
提交采购需求
规格、数量以及质量要求等；
采购部门根据生产部门的采购需求，综合考虑供应商的实力、信用等因素，
选择供应商
选择具备供货能力的供应商，并进行询价，制定采购计划；
审批 根据授权，由采购部门或采购委员会对采购计划进行审批；
采购部与供应商签订订货合同，对商品的规格、数量、价格以及交货时间
签订订货合同
等进行约定；
商品入库前，由仓储部门对商品的质量、数量、规格等进行检查，确保所
验收入库
采购的商品符合要求。
2、生产模式
（1）发行人的生产流程图
（2）发行人的生产流程简介
步骤 简介
制定生产计划 计划部门根据客户需求制定生产计划，生产计划分为年度生产计划、季度
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步骤 简介
生产计划、月度生产计划、周计划和日计划，并实行计划滚动制度，根据
客户要求进行即时调整；
生产部门接到生产计划后，安排生产。在生产过程中，根据不同产品采用
安排生产
抽检或全部检测的方式进行质量检查，保证产品的质量；
完工产品主要采用即时送达方式送交客户，在产品生产完成后，根据不同
产品送达客户
产品采用抽检或全部检测的方式进行质量检查，保证产品质量。
3、销售模式
（1）发行人的销售流程图
（2）发行人的销售流程简介
步骤 简介
由于目前主要的整车厂商采取招标方式进行采购，因此公司主要采取参与
参与竞标 竞标的方式接受客户订单。参与竞标前，公司将对报价进行合理性分析，
并对本身的研发能力以及产能情况进行评估，确保能按时保质交货；
与客户签订销售合同，约定销售产品规格、型号、价格、交货时间、结算
签订销售合同
方式等；
交送产品 产品完成生产后，生产物流部门按销售计划制订物流计划并发送产品。
（三）发行人主要业务经营情况
1、主要产品销售情况
报告期内，发行人业务稳定增长，主要产品销售情况如下：
业务
序号 产品名称 单位 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
板块
1 仪表板 万件 197 350 315 270
内 2 汽车座椅 万件 160 397 367 350
外 3 安全带 万根 435 759 714 626
饰
件 4 气囊 万件 275 402 321 195
类 5 保险杠 万件 153 236 196 157
6 前照灯 万件 1,275 2,323 2,212 1,923
功 1 悬架弹簧 万根 649 1,637 1,127 982
能
2 稳定杆 万根 276 623 451 366
性
总 3 摇窗机 万件 418 681 562 445
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业务
序号 产品名称 单位 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
板块
成 4 传动轴 万根 721 1,272 1,022 862
件
类 5 制动钳 万件 389 625 535 488
6 真空助力泵 万件 198 325 259 240
7 空调压缩机 万件 307 543 494 464
8 转向机 万件 172 335 242 214
9 转向管柱 万件 69 131 113 95
10 起动机 万件 233 412 347 309
11 发电机 万件 296 495 420 407
注：该统计数据包括主要控股子公司、合营企业及联营企业。
2、营业收入情况
（1）营业收入分行业、产品情况
报告期内，发行人各业务收入情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
分产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
内外饰件类 2,643,413.94 79.49% 4,548,352.01 78.57% 4,044,895.93 77.34% 3,583,757.12 79.95%
功能性总成件类 614,748.95 18.49% 1,109,559.63 19.17% 1,042,521.79 19.93% 757,948.61 16.91%
热加工类 67,097.91 2.02% 131,010.66 2.26% 142,460.34 2.73% 141,042.31 3.14%
合计 3,325,260.80 100.00% 5,788,922.31 100.00% 5,229,878.07 100.00% 4,482,748.04 100.00%
（2）营业收入分地区情况
报告期内，发行人各地区收入情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内 3,274,020.35 98.46% 5,692,633.17 98.34% 5,141,687.39 98.31% 4,451,841.72 99.31%
国外 51,240.46 1.54% 96,289.13 1.66% 88,190.67 1.69% 30,906.32 0.69%
合计 3,325,260.80 100.00% 5,788,922.31 100.00% 5,229,878.07 100.00% 4,482,748.04 100.00%
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（四）发行人的主要竞争优势
1、配套市场的先发优势
公司是国内业务规模最大、产品品种覆盖面最广泛的汽车零部件集团。公司在中国
汽车零部件的国产化进程中产生并发展壮大，具备显著的先发优势和 QSTP（质量、服
务、技术、价格）的综合优势，各类产品在国内汽车零部件行业市场均具有较高的市场
占有率。其中内外饰件板块中的仪表板、汽车座椅、气囊、保险杠等细分产品市场占有
率均排名全国前三；功能性总成件板块中的稳定杆、摇窗机、传动轴、空调压缩机、转
向机等产品市场占有率也居于前列。此外，公司部分内饰、汽车电子、油箱系统等优势
产品也已进入欧、美、韩、澳及东南亚等地区市场。
经过多年发展和积累，公司已与上海大众、上海通用、一汽大众、长安福特、神龙
汽车、北京现代、东风日产、上汽乘用车、长城汽车等国内主要整车厂建立了良好的长
期合作关系，客户资源覆盖面广而且结构完善。随着公司国际化战略的进一步实施，将
有更多的业务进入美国通用、美国福特、德国大众等国际著名整车厂商的全球采购体系。
2、精益运营的管理优势
公司的精益运营管理能力突出。公司紧跟行业发展趋势，利用与国际零部件巨头合
作的有利条件，快速学习其先进的管理经验，并将精益化运营提升为核心理念。公司的
精益化运营理念在标准化工厂中充分体现，目前新设工厂均已实现标准化，公司的标准
化工厂已成为国内标杆之一，公司的精益化运营能力在全球同行中处于较高水平。三电
贝洱的“人人成为经营者”管理、小糸车灯的持续改善管理、延锋公司的六西格玛都取
得了较好的经营管理效果，多家企业被评为“全国用户满意企业”、“全国质量效益型先
进企业”、“全国机械行业现代化管理企业”等。
3、自主研发的相对优势
公司的应用开发能力居于国内汽车零部件行业领先地位。公司将研发能力的提升作
为核心工作，为各下属企业制定极具针对性的技术发展路线并不断加大研发力度。公司
较早引入国际汽车零部件巨头的先进工艺和技术，由本土研发团队不断消化吸收再创
新，主要下属企业已形成完整的自主研发体系及本土化同步开发能力。目前，延锋公司、
小糸车灯和亚普汽车等下属企业已形成具有较强国际竞争力的自主研发能力。截止
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2013 年 6 月 30 日，华域汽车及各下属企业拥有专利超过 1,600 项，高新技术企业超过
50 家。
4、产能布局的整体优势
公司的区域布局广度及集群效应在国内汽车零部件行业处于领先地位。截至 2013
年 6 月，公司以整车客户需求为导向，在全国设立 207 个研发、制造和服务基地，已逐
步形成较为完善的国内生产布局；在美国、印度、泰国等国家设立了生产制造基地，为
国内外众多整车客户提供优质的本土化研发和供货服务。同时公司在规划生产基地时尤
其关注各下属企业之间的协同效应，确保公司的整体竞争力。
5、合资合作的领先优势
公司较早与跨国汽车零部件巨头建立了紧密的合作关系。公司的主要合作伙伴包括
伟世通、吉凯恩、采埃孚、江森自控、彼欧、法雷奥、辉门、小糸等著名跨国零部件企
业，这些企业在各自的业务领域内处于领导地位。通过多年富有成效的合资合作，公司
下属合资企业积累了丰富的制造、管理、开发经验，集聚和培养了一支强大精干的人才
队伍。多年来，合资企业在多元文化背景下，融汇中外文化之长，建立起中外共识的价
值观念，使企业得以快速、持续、和谐发展，有效实现了中外双方的合作共赢。
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第九节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年经审计以及 2013 年 1-6
月未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度
的财务报告均经德勤华永审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（德师报（审）字
（11）第 P0508 号、德师报（审）字（12）第 P0289 号和德师报（审）字（13）第 P0278
号）。
投资者可查阅公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的关于公司 2010 年度、
2011 年度和 2012 年度经审计的财务报告以及 2013 年 1-6 月未经审计的财务报告相关内
容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等情况。
一、发行人最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
公司于 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6
月 30 日的合并资产负债表，以及 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月的
合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产：
货币资金 14,403,928,209.68 12,928,016,156.89 12,354,784,246.31 10,358,432,717.28
应收票据 2,194,525,497.75 2,071,686,877.92 1,843,850,476.88 1,887,457,586.64
应收账款 11,159,978,399.70 9,418,632,687.82 7,672,332,976.09 6,584,149,286.69
预付款项 695,825,760.76 492,050,220.96 493,907,836.59 464,722,716.85
应收利息 7,703,266.84 7,376,215.00 5,590,999.00 798,690.00
应收股利 671,555,142.29 198,969,373.12 284,205,442.47 18,477,184.75
其他应收款 506,814,966.17 463,109,728.68 285,813,226.28 228,669,956.61
存货 3,348,335,448.83 3,779,441,876.06 3,737,482,017.19 3,547,879,228.07
一年内到期的非流动资产 - - - 6,000,000.00
其他流动资产 1,010,742,856.15 994,849,947.78 749,696,084.45 772,547,225.41
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项目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产合计 33,999,409,548.17 30,354,133,084.23 27,427,663,305.26 23,869,134,592.30
非流动资产：
可供出售金融资产 2,717,471,499.34 2,775,453,662.58 2,100,694,277.20 2,424,004,556.62
长期股权投资 6,462,991,484.65 6,162,672,799.69 5,582,463,721.51 4,654,541,300.84
投资性房地产 23,462,775.05 24,827,065.49 43,470,799.54 40,837,142.04
固定资产 6,606,903,572.84 5,657,678,898.27 4,645,945,045.03 4,176,270,836.40
在建工程 1,159,790,663.41 1,052,295,234.78 673,033,445.19 587,114,436.54
无形资产 870,562,259.14 933,336,988.10 851,043,209.86 372,328,532.61
开发支出 1,797,138.11 1,337,799.66 2,394,925.95 3,480,911.99
商誉 73,828,767.25 73,828,767.25 73,828,767.25 2,262,125.25
长期待摊费用 221,846,354.78 201,432,838.99 179,910,570.43 155,442,314.81
递延所得税资产 526,119,693.96 502,557,807.18 454,572,190.85 303,243,997.45
其他非流动资产 607,347,620.53 500,432,106.00 149,855,690.00 137,576,370.00
非流动资产合计 19,272,121,829.06 17,885,853,967.99 14,757,212,642.81 12,857,102,524.55
资产总计 53,271,531,377.23 48,239,987,052.22 42,184,875,948.07 36,726,237,116.85
流动负债：
短期借款 742,594,783.70 859,849,005.98 918,331,696.00 949,189,633.00
应付票据 1,725,334,319.91 1,520,812,080.11 1,592,441,341.32 1,428,406,582.66
应付账款 14,343,218,851.14 12,693,586,330.50 11,225,688,881.39 10,052,731,951.60
预收账款 1,096,111,142.00 968,471,763.93 626,315,692.34 604,840,640.41
应付职工薪酬 1,679,656,547.81 1,604,478,409.23 1,292,595,734.20 1,126,303,986.57
应交税费 403,651,923.97 292,651,375.30 233,104,981.43 213,167,814.56
应付利息 4,221,209.06 2,362,904.02 2,069,720.07 761,859.63
应付利润 1,278,561,407.84 165,434,590.87 114,113,903.98 115,442,969.09
其他应付款 2,547,211,461.45 1,715,896,599.66 1,372,160,695.59 967,169,098.04
一年内到期的非流动负债 118,087,432.88 122,038,641.57 76,438,966.18 130,739,102.05
流动负债合计 23,938,649,079.76 19,945,581,701.17 17,453,261,612.50 15,588,753,637.61
非流动负债：
长期借款 35,000,000.00 10,000,000.00 54,000,000.00 56,000,000.00
专项应付款 - - 63,752,214.31 70,998,095.17
预计负债 216,636,622.76 199,395,476.29 177,604,401.89 223,012,382.09
递延所得税负债 677,256,488.01 703,120,049.64 564,834,693.76 520,070,895.71
其他非流动负债 839,676,070.66 775,641,479.76 789,800,995.58 840,778,625.75
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
项目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
非流动负债合计 1,768,569,181.43 1,688,157,005.69 1,649,992,305.54 1,710,859,998.72
负债合计 25,707,218,261.19 21,633,738,706.86 19,103,253,918.04 17,299,613,636.33
股东权益：
股本 2,583,200,175.00 2,583,200,175.00 2,583,200,175.00 2,583,200,175.00
资本公积 9,177,948,773.92 9,230,161,719.67 8,721,721,057.21 9,042,314,663.15
盈余公积 604,915,042.68 604,915,042.68 416,606,932.61 260,760,808.78
未分配利润 7,511,670,753.35 6,852,005,361.66 4,844,914,271.49 2,693,108,613.34
归属于母公司股东权益合
19,877,734,744.95 19,270,282,299.01 16,566,442,436.31 14,579,384,260.27
计
少数股东权益 7,686,578,371.09 7,335,966,046.35 6,515,179,593.72 4,847,239,220.25
股东权益合计 27,564,313,116.04 26,606,248,345.36 23,081,622,030.03 19,426,623,480.52
负债和股东权益总计 53,271,531,377.23 48,239,987,052.22 42,184,875,948.07 36,726,237,116.85
2、合并利润表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 33,252,608,026.41 57,889,223,057.62 52,298,780,651.86 44,827,480,384.58
二、营业成本 28,070,334,960.75 48,436,391,716.18 43,786,547,656.87 37,770,817,045.78
营业税金及附加 94,386,172.58 156,231,631.26 122,324,220.52 49,154,274.90
销售费用 408,197,178.45 789,246,322.50 659,672,753.71 657,753,993.78
管理费用 2,369,479,584.84 4,305,684,240.87 3,703,401,486.75 2,918,748,998.07
财务费用 -35,588,022.27 -137,346,249.83 -82,860,777.27 -27,953,256.07
资产减值损失 57,521.47 31,068,862.78 96,731,576.38 47,235,994.45
加：投资收益 1,094,402,574.90 1,813,360,001.01 1,809,758,328.51 1,562,112,328.69
其中：对联营企业和合营
1,028,819,984.57 1,658,376,896.32 1,594,283,629.98 1,532,576,899.48
企业的投资收益
三、营业利润 3,440,143,205.49 6,121,306,534.87 5,822,722,063.41 4,973,835,662.36
加：营业外收入 38,361,114.84 160,199,029.02 155,170,454.75 89,187,498.92
减：营业外支出 13,902,353.05 59,323,686.00 34,882,124.95 40,429,419.73
其中：非流动资产处置损
4,309,248.37 12,681,562.39 10,839,007.16 22,514,426.34
失
四、利润总额 3,464,601,967.28 6,222,181,877.89 5,943,010,393.21 5,022,593,741.55
减：所得税费用 411,662,647.94 676,077,863.44 597,146,148.02 497,138,858.22
五、净利润 3,052,939,319.34 5,546,104,014.45 5,345,864,245.19 4,525,454,883.33
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项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
其中：同一控制下企业合
并被合并方在合并前实现 - - - 40,313,268.80
的净利润
归属于母公司股东的净利
1,715,198,469.70 3,103,691,031.42 2,990,449,886.76 2,553,746,935.12
润
少数股东损益 1,337,740,849.64 2,442,412,983.03 2,355,414,358.43 1,971,707,948.21
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.66 1.20 1.16 0.99
（二）稀释每股收益 不适用 不适用 不适用 不适用
七、其他综合收益 -53,999,142.63 505,213,449.66 -245,102,794.59 460,964,947.62
八、综合收益总额 2,998,940,176.71 6,051,317,464.11 5,100,761,450.60 4,986,419,830.95
归属于母公司股东的综合
1,662,985,523.95 3,609,385,074.30 2,748,672,039.66 3,015,853,072.99
收益总额
归属于少数股东的综合收
1,335,954,652.76 2,441,932,389.81 2,352,089,410.94 1,970,566,757.96
益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
30,495,927,601.43 63,731,574,664.95 61,195,427,306.95 51,969,864,376.31
的现金
收到的税费返还 - - - 19,318,957.31
收到其他与经营活动有关
530,228,324.85 286,944,056.78 326,064,536.95 232,691,999.87
的现金
经营活动现金流入小计 31,026,155,926.28 64,018,518,721.73 61,521,491,843.90 52,221,875,333.49
购买商品、接受劳务支付
22,533,173,631.55 51,377,361,749.19 49,500,310,890.63 41,270,286,653.54
的现金
支付给职工以及为职工支
2,074,064,698.94 3,821,492,813.97 3,148,763,092.05 2,399,421,329.23
付的现金
支付的各项税费 1,651,134,385.73 2,133,661,885.92 1,931,420,153.65 1,991,050,490.71
支付其他与经营活动有关
1,620,268,494.85 1,859,472,930.72 2,308,126,636.41 1,992,919,828.14
的现金
经营活动现金流出小计 27,878,641,211.07 59,191,989,379.80 56,888,620,772.74 47,653,678,301.62
经营活动产生的现金流量
3,147,514,715.21 4,826,529,341.93 4,632,871,071.16 4,568,197,031.87
净额
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二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 2,339,315,709.14 1,298,866,942.38 1,778,619,138.32 653,872,963.82
取得投资收益收到的现金 660,112,816.65 1,269,156,810.21 746,587,643.58 873,504,198.13
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 7,467,983.09 157,541,215.84 83,559,263.51 231,618,166.31
金净额
购买子公司及其他营业单
- - 14,137,210.20 385,321,098.48
位收到的现金净额
投资活动现金流入小计 3,006,896,508.88 2,725,564,968.43 2,622,903,255.61 2,144,316,426.74
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 1,208,968,402.64 2,487,947,644.17 1,581,940,676.52 1,480,937,832.31
金
投资支付的现金 2,659,917,809.49 1,978,304,891.02 2,099,785,244.40 979,788,594.50
购买、处置子公司及其他
- 183,690,649.06 10,773,172.62 -
营业单位支付的现金净额
投资活动现金流出小计 3,868,886,212.13 4,649,943,184.25 3,692,499,093.54 2,460,726,426.81
投资活动产生的现金流量
-861,989,703.25 -1,924,378,215.82 -1,069,595,837.93 -316,410,000.07
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 27,776,304.99 79,206,516.00 82,667,000.00 479,203,870.90
其中：子公司吸收少数股
27,776,304.99 79,206,516.00 82,667,000.00 16,970,450.85
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 823,157,513.74 859,849,005.98 909,576,970.00 949,189,633.00
筹资活动现金流入小计 850,933,818.73 939,055,521.98 992,243,970.00 1,428,393,503.90
偿还债务支付的现金 915,411,736.02 958,331,696.00 945,189,633.00 1,289,794,197.45
分配股利、利润或偿付利
745,135,041.88 2,309,643,041.51 1,613,978,041.20 1,313,277,339.74
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
719,182,251.60 1,476,754,219.92 993,985,054.46 479,289,045.88
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
8,985,635.09 69,940,889.42 132,083,623.74 25,412,034.19
的现金
筹资活动现金流出小计 1,669,532,412.99 3,337,915,626.93 2,691,251,297.94 2,628,483,571.38
筹资活动产生的现金流量
-818,598,594.26 -2,398,860,104.95 -1,699,007,327.94 -1,200,090,067.48
净额
四、汇率变动对现金及现
- - - -
金等价物的影响
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项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
五、现金及现金等价物净
1,466,926,417.70 503,291,021.16 1,864,267,905.29 3,051,696,964.32
增加额
加：期初现金及现金等价
12,537,502,904.47 12,034,211,883.31 10,169,943,978.02 7,118,247,013.70
物余额
六、期末现金及现金等价
14,004,429,322.17 12,537,502,904.47 12,034,211,883.31 10,169,943,978.02
物余额
（二）最近三年及一期母公司财务报表
公司于 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6
月 30 日的母公司资产负债表，以及 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月
的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产：
货币资金 3,063,527,600.61 2,087,260,450.21 2,331,568,402.04 2,517,577,657.53
应收股利 475,415,929.07 619,082,716.65 514,717,214.65 187,008,114.13
其他应收款 34,935,092.14 13,875,404.04 28,522,401.94 131,492.89
一年内到期的非流动资产 - - - 6,000,000.00
其他流动资产 1,618,100,000.00 1,862,100,000.00 1,607,100,000.00 1,727,850,000.00
流动资产合计 5,191,978,621.82 4,582,318,570.90 4,481,908,018.63 4,438,567,264.55
非流动资产：
可供出售金融资产 2,598,710,400.00 2,630,035,200.00 1,976,956,800.00 2,201,222,400.00
长期股权投资 9,614,082,758.22 9,442,864,004.41 8,748,803,758.16 7,874,521,346.19
投资性房地产 830,046,345.54 144,536,140.68 - -
固定资产 3,470,996.21 4,215,340.11 3,195,702.95 338,156.43
其他非流动资产 236,210,852.82 311,250,000.00 - -
非流动资产合计 13,282,521,352.79 12,532,900,685.20 10,728,956,261.11 10,076,081,902.62
资产总计 18,474,499,974.61 17,115,219,256.10 15,210,864,279.74 14,514,649,167.17
流动负债：
短期借款 - - - 100,000,000.00
预收款项 41,514,389.64 41,514,389.64 - -
应付职工薪酬 79,525,994.34 94,969,171.62 21,434,791.52 6,987,655.79
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项目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
应交税费 10,906,346.86 4,580,563.92 14,751,356.50 4,549,456.63
应付股利 957,334,234.73 1,550,169.98 1,485,845.78 1,437,895.90
其他应付款 723,732,635.01 76,748,179.20 39,595,081.50 25,970,082.54
流动负债合计 1,813,013,600.58 219,362,474.36 77,267,075.30 138,945,090.86
非流动负债：
递延所得税负债 618,678,018.04 626,509,218.04 463,239,618.04 519,306,018.04
其他非流动负债 3,600,000.00 3,600,000.00 - -
非流动负债合计 622,278,018.04 630,109,218.04 463,239,618.04 519,306,018.04
负债合计 2,435,291,618.62 849,471,692.40 540,506,693.34 658,251,108.90
股东权益：
股本 2,583,200,175.00 2,583,200,175.00 2,583,200,175.00 2,583,200,175.00
资本公积 9,296,873,685.57 9,325,801,819.44 8,838,532,890.37 9,014,730,562.00
盈余公积 880,067,344.34 880,067,344.34 691,759,234.27 535,913,110.44
未分配利润 3,279,067,151.08 3,476,678,224.92 2,556,865,286.76 1,722,554,210.83
股东权益合计 16,039,208,355.99 16,265,747,563.70 14,670,357,586.40 13,856,398,058.27
负债和股东权益总计 18,474,499,974.61 17,115,219,256.10 15,210,864,279.74 14,514,649,167.17
2、母公司利润表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 2,120,000.00 29,963,553.95 40,000.00 40,000.00
二、营业成本 - 29,593,513.77 - -
营业税金及附加 119,780.00 2,646.77 2,240.00 2,200.00
管理费用 41,015,100.79 161,349,604.22 95,167,414.71 41,342,462.92
财务费用 -29,468,666.72 -69,071,686.62 -58,390,886.47 -56,756,348.00
加：投资收益 780,352,901.71 1,981,511,990.40 1,593,189,639.22 1,211,952,066.81
其中：对联营企业和合营
707,696,512.00 1,093,526,794.46 951,722,330.64 945,841,403.70
企业的投资收益
三、营业利润 770,806,687.64 1,889,601,466.21 1,556,450,870.98 1,227,403,751.89
加：营业外收入 - 3,700,000.00 12,300,000.00 6,854,680.00
减：营业外支出 1,000,000.00 - - 600,000.00
其中：非流动资产处置损
- - - -
失
四、利润总额 769,806,687.64 1,893,301,466.21 1,568,750,870.98 1,233,658,431.89
1-1-85
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
减：所得税费用 11,633,696.73 10,220,365.48 10,289,632.72 18,079,326.58
五、净利润 758,172,990.91 1,883,081,100.73 1,558,461,238.26 1,215,579,105.31
六、其他综合收益 -28,928,133.87 487,268,929.07 -176,755,082.33 423,284,234.36
七、综合收益总额 729,244,857.04 2,370,350,029.80 1,381,706,155.93 1,638,863,339.67
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
1,060,000.00 71,500,000.00 - -
现金
收到其他与经营活动有关
29,474,378.76 91,880,867.46 73,153,395.09 74,145,617.48
的现金
经营活动现金流入小计 30,534,378.76 163,380,867.46 73,153,395.09 74,145,617.48
购买商品、接受劳务支付的
- 29,593,513.77 - -
现金
支付给职工以及为职工支
28,623,111.45 40,267,493.30 39,872,051.47 21,090,860.49
付的现金
支付的各项税费 11,023,591.94 22,683,769.14 7,477,542.88 78,016,673.57
支付其他与经营活动有关
62,317,704.55 26,140,932.57 50,835,034.39 22,795,231.60
的现金
经营活动现金流出小计 101,964,407.94 118,685,708.78 98,184,628.74 121,902,765.66
经营活动产生的现金流量
-71,430,029.18 44,695,158.68 -25,031,233.65 -47,757,148.18
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 2,916,100,000.00 3,038,200,000.00 3,629,700,000.00 1,850,950,185.00
取得投资收益收到的现金 877,611,215.58 1,385,573,121.18 849,374,513.42 907,099,430.94
投资活动现金流入小计 3,793,711,215.58 4,423,773,121.18 4,479,074,513.42 2,758,049,615.94
购建固定资产、无形资产和
23,642,339.00 131,250,503.39 3,189,544.91 89,260.00
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 2,722,371,697.00 3,806,630,000.00 3,966,907,679.51 2,218,592,099.90
投资活动现金流出小计 2,746,014,036.00 3,937,880,503.39 3,970,097,224.42 2,218,681,359.90
投资活动产生的现金流量
1,047,697,179.58 485,892,617.79 508,977,289.00 539,368,256.04
净额
三、筹资活动产生的现金流
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
量：
取得借款收到的现金 - - 100,000,000.00 100,000,000.00
筹资活动现金流入小计 - - 100,000,000.00 100,000,000.00
偿还债务支付的现金 - - 200,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息
- 774,895,728.30 569,955,310.84 783,222,724.92
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
- - - -
的现金
筹资活动现金流出小计 - 774,895,728.30 769,955,310.84 783,222,724.92
筹资活动产生的现金流量
- -774,895,728.30 -669,955,310.84 -683,222,724.92
净额
四、汇率变动对现金及现金
- - - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
976,267,150.40 -244,307,951.83 -186,009,255.49 -191,611,617.06
加额
加：期初现金及现金等价物
2,087,260,450.21 2,331,568,402.04 2,517,577,657.53 2,709,189,274.59
余额
六、期末现金及现金等价物
3,063,527,600.61 2,087,260,450.21 2,331,568,402.04 2,517,577,657.53
余额
二、发行人合并报表范围的变化情况
（一）合并财务报表范围
截至 2013 年 6 月 30 日，公司纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下：
持股比例
子公司全称 注册地 注册资本 经营范围
（%）
拖拉机、内燃机、轻型客车及
上海拖拉机内燃机有限公司 上海 人民币 1,181,060,000 配套设备等产品的生产及销 100.00
售
弹簧、弹性件、弹性悬架装置
上海中国弹簧制造有限公司 上海 人民币 331,676,606 100.00
的生产及销售
开发、生产汽车工业和其他工
上海圣德曼铸造有限公司 上海 人民币 460,000,000 业用的铁铸件、零部件和模 100.00
具、销售自产产品
上海幸福摩托车制造有限公 摩托车整车、发动机及零部件
上海 人民币 430,000,000 100.00
司 的生产及销售
上海联谊汽车拖拉机工贸有 汽车配件、摩托车配件的生产
上海 人民币 133,810,000 100.00
限公司 及销售
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
持股比例
子公司全称 注册地 注册资本 经营范围
（%）
上海赛科利汽车模具技术应 设计、制作和生产汽车模具及
上海 美元 44,384,225 75.00
用有限公司 其应用产品
各种喇叭、调节器、继电器、
上海实业交通电器有限公司 上海 人民币 130,300,000 闪光灯、电动刮水器、电动玻 70.00
璃升降器等生产及销售
汽车、摩托车、小型车油机的
供油产品、发动机活塞、有色
上海乾通汽车附件有限公司 上海 美元 25,000,000 68.50
金属压铸件、小型动力机械产
品等生产及销售
研发、销售各类电动及其控制
华域汽车电动系统有限公司 上海 人民币 175,000,000 系统并提供相关的技术咨询 60.00
和售后服务
开发、生产和组装汽车制动器
上海汽车制动系统有限公司 上海 美元 56,640,000 总成产品和电子控制制动防 51.00
抱死系统
上海纳铁福传动系统销售有 各种车用等速万向节、等速传
上海 人民币 10,000,000 51.00
限公司 动轴的生产及销售
汽车仪表板总成、中控台总
成、座椅总成、方向盘总成、
华域正大有限公司 泰国 泰铢 200,000,000 保险杠总成、摇窗机总成、发 51.00
动机配备和门总成等装配、销
售
生产、销售用于汽车、卡车和
延锋伟世通汽车饰件系统有
上海 美元 139,233,200 摩托车的塑料和装潢产品、汽 50.00
限公司（注 1）
车电子、仪表等
上海三电贝洱汽车空调有限 开发、生产汽车空调系统、发
上海 美元 29,840,000 38.50
公司（注 2） 动机冷却系统
注 1：公司拥有延锋公司董事会中的多数表决权，从而取得对延锋公司的控制权，因此将延锋公司
纳入合并财务报表合并范围。
注 2：根据与三电贝洱另外两家投资方三电株式会社(持股 35%)和上海龙华工业有限公司(持股 9%)
签订的《一致行动协议书》，三电株式会社和上海龙华工业有限公司于三电贝洱董事会中委派的董
事将采取与公司委派的董事完全一致的投票行为，公司据此实质上控制了三电贝洱董事会的多数投
票权，从而取得了三电贝洱的控制权，因此将三电贝洱纳入合并财务报表合并范围。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
（二）报告期内合并会计报表范围变化情况
序号 公司名称 变动内容 原因及影响
制动系统原系华域汽车持股 50%的合营企
业，华域汽车于 2010 年 11 月 3 日购买德国
1 上海汽车制动系统有限公司 纳入合并 大陆股份公司持有的制动系统 1%股权，取
得了制动系统的控制权，华域汽车自该日起
将其纳入合并财务报表合并范围。
华域汽车于 2011 年 1 月完成收购圣德曼和
幸福摩托 100%股权，取得圣德曼和幸福摩
2 上海圣德曼铸造有限公司 纳入合并 托的财务和经营决策的控制权。圣德曼和幸
福摩托原均系上汽总公司的全资子公司，因
此于此次合并前和合并后，对公司及圣德曼
和幸福摩托实施最终控制的均为上汽总公
司，故本次企业合并属于同一控制下企业合
并。公司编制合并财务报表时，据此对比较
3 上海幸福摩托车有限公司 纳入合并 财务报表进行了调整，视同该两子公司自同
受上汽总公司控制之日起即纳入公司的合
并范围。
华域汽车于 2011 年 3 月新设华域汽车电动
4 华域汽车电动系统有限公司 纳入合并 系统有限公司，持股比例 60%，将其纳入合
并财务报表合并范围。
华域汽车于 2013 年 6 月新设华域正大有限
5 华域正大有限公司 纳入合并 公司，持股比例 51%，将其纳入合并财务报
表合并范围。
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）公司最近三年及一期的主要财务指标
项目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率 1.42 1.52 1.57 1.53
速动比率 1.28 1.33 1.36 1.30
资产负债率（合并报表）（%） 48.26 44.85 45.28 47.10
资产负债率（母公司报表）（%） 13.18 4.96 3.55 4.54
归属于上市公司股东的每股净资产
7.695 7.460 6.413 5.644
（元）
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
总资产报酬率（%） 6.88 13.89 15.20 15.62
利息保障倍数 125.58 107.75 113.04 119.83
1-1-89
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
项目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
应收账款周转率（次） 3.23 6.77 7.34 8.17
存货周转率（次） 7.88 12.89 12.02 12.96
每股经营活动现金净流量（元） 1.218 1.868 1.793 1.768
每股净现金流量（元） 0.568 0.195 0.722 1.181
归属于公司普通股股
0.664 1.201 1.158 0.989
东的净利润
基本每股
扣除非经常性损益后
收益（元）
归属公司普通股股东 0.655 1.173 1.103 0.958
的净利润
归属于公司普通股股
8.55 17.53 19.20 18.91
加 权 平 均 东的净利润
净 资 产 收 扣除非经常性损益后
益率（%） 归属公司普通股股东 8.44 17.11 18.30 18.31
的净利润
注：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。2013 年 1-6 月数
据未进行年化处理。
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=(期末流动资产合计－期末存货余额)/期末流动负债合计
资产负债率＝负债总计/资产总计
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规
定计算。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
四、发行人最近三年及一期非经常性损益表（合并报表口径）
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》（2008 年修
订）的要求，公司 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
净利润 305,293.93 554,610.40 534,586.42 452.545.49
非流动性资产处置损益 -1,160.18 -1,383.93 854.76 984.57
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
-1,291.07 -11,097.47 -8,029.54 -3,471.55
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
多次交易分步实现非同一控制
- - -15,547.42 -
下企业合并之收益
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
- -69.37 - -900.37
投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
对外委托贷款取得的损益 -670.67 -1,581.99 -851.21 -596.44
根据税法要求对当期损益进行
- - 2,181.12 -1,003.80
一次性调整对当期损益的影响
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益， -836.91 - -108.85 -39.52
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损 - - - -4,031.33
益
除上述各项之外的其他营业外
-496.50 2,456.54 -4,604.43 -1,081.21
收入和支出
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
小计 -4,455.33 -11,676.22 -26,105.56 -10,139.65
非经常性损益所得税影响额 1,098.70 1,941.62 2,137.64 989.88
扣除非经常性损益后的净利润 301,937.30 544,875.80 510,618.51 443,395.72
归属于母公司股东的扣除非经
169,166.90 303,025.22 284,937.31 247,363.62
常性损益后的净利润
扣除非经常性损益后的少数股
132,770.40 241,850.58 225,681.20 196,032.10
东损益
五、管理层讨论与分析
公司是目前国内业务规模最大、产品品种最多、客户覆盖最广、应用开发能力最强
的综合性汽车零部件上市公司，主要产品可以分为内外饰件类、功能性总成件类、热加
工类三大产品类型。公司为控股型公司，母公司作为投资管理总部，管理运营下属投资
企业，主要的经营业务通过下属的控股子公司进行，因此，合并财务报表能较好地反映
公司整体的财务状况、经营成果和现金流量，从而更为客观地反映公司的资信状况。因
此，公司以合并报表为主，并结合母公司报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债
能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性分析如下：
（一）最近三年及一期合并报表口径分析
1、资产结构分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 1,440,392.82 27.04% 1,292,801.62 26.80% 1,235,478.42 29.29% 1,035,843.27 28.20%
应收票据 219,452.55 4.12% 207,168.69 4.29% 184,385.05 4.37% 188,745.76 5.14%
应收账款 1,115,997.84 20.95% 941,863.27 19.52% 767,233.30 18.19% 658,414.93 17.93%
预付款项 69,582.58 1.31% 49,205.02 1.02% 49,390.78 1.17% 46,472.27 1.27%
应收利息 770.33 0.01% 737.62 0.02% 559.10 0.01% 79.87 0.00%
应收股利 67,155.51 1.26% 19,896.94 0.41% 28,420.54 0.67% 1,847.72 0.05%
其他应收款 50,681.50 0.95% 46,310.97 0.96% 28,581.32 0.68% 22,867.00 0.62%
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
存货 334,833.54 6.29% 377,944.19 7.83% 373,748.20 8.86% 354,787.92 9.66%
一年内到期的非流动资产 - - - - - - 600.00 0.02%
其他流动资产 101,074.29 1.90% 99,484.99 2.06% 74,969.61 1.78% 77,254.72 2.10%
流动资产合计 3,399,940.95 63.82% 3,035,413.31 62.92% 2,742,766.33 65.02% 2,386,913.46 64.99%
非流动资产：
可供出售金融资产 271,747.15 5.10% 277,545.37 5.75% 210,069.43 4.98% 242,400.46 6.60%
长期股权投资 646,299.15 12.13% 616,267.28 12.78% 558,246.37 13.23% 465,454.13 12.67%
投资性房地产 2,346.28 0.04% 2,482.71 0.05% 4,347.08 0.10% 4,083.71 0.11%
固定资产 660,690.36 12.40% 565,767.89 11.73% 464,594.50 11.01% 417,627.08 11.37%
在建工程 115,979.07 2.18% 105,229.52 2.18% 67,303.34 1.60% 58,711.44 1.60%
无形资产 87,056.23 1.63% 93,333.70 1.93% 85,104.32 2.02% 37,232.85 1.01%
开发支出 179.71 0.00% 133.78 0.00% 239.49 0.01% 348.09 0.01%
商誉 7,382.88 0.14% 7,382.88 0.15% 7,382.88 0.18% 226.21 0.01%
长期待摊费用 22,184.64 0.42% 20,143.28 0.42% 17,991.06 0.43% 15,544.23 0.42%
递延所得税资产 52,611.97 0.99% 50,255.78 1.04% 45,457.22 1.08% 30,324.40 0.83%
其他非流动资产 60,734.76 1.14% 50,043.21 1.04% 14,985.57 0.36% 13,757.64 0.37%
非流动资产合计 1,927,212.18 36.18% 1,788,585.40 37.08% 1,475,721.26 34.98% 1,285,710.25 35.01%
资产总计 5,327,153.14 100.00% 4,823,998.71 100.00% 4,218,487.59 100.00% 3,672,623.71 100.00%
（1）资产总体情况分析
报告期内，随着公司主营业务的不断发展，公司总资产保持持续增长。2010 年末、
2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司资产总额分别为 367.26 亿元、421.85 亿
元、482.40 亿元和 532.72 亿元，2010 年至 2012 年的年均复合增长率为 14.61%。
从总体资产结构看，公司流动资产占比相对较高。2010 年末、2011 年末、2012 年
末和 2013 年 6 月末，公司流动资产金额分别为 238.69 亿元、274.28 亿元、303.54 亿元
和 339.99 亿元，占资产总额的比例分别为 64.99%、65.02%、62.92%和 63.82%。
报告期内，货币资金、应收账款、存货、可供出售金融资产、长期股权投资、在建
工程、固定资产和长期待摊费用是公司资产的主要组成部分。
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（2）主要资产情况分析
① 货币资金
公司货币资金主要为公司日常经营及发展所需资金。2010 年末、2011 年末、2012
年末和 2013 年 6 月末，公司货币资金余额分别为 103.58 亿元、123.55 亿元、129.28 亿
元和 144.04 亿元，呈平稳增长趋势，主要系公司经营规模不断扩大所致。
② 应收账款
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司应收账款余额分别为 65.84
亿元、76.72 亿元、94.19 亿元和 111.60 亿元。公司客户多为规模大、实力强的整车制
造厂商，资质优良，公司会根据客户的资质情况给予 1 个月至 3 个月不等的信用期，随
着公司业务规模的扩大，应收账款规模相应增加。
2010 年末、2011 年末和 2012 年末，公司应收账款占营业收入的比例分别为 14.69%、
14.67%和 16.27%，占比较为稳定；近三年公司应收账款周转率分别为 8.17、7.34 和 6.77，
一直保持在较为良好的水平，货款质量良好。2013 年 6 月末，公司账龄在一年内的应
收账款比例为 98.98%，公司应收账款质量较高，账龄结构性风险较低。
③ 存货
公司存货主要为汽车零部件业务相关的原材料、半成品及产成品。2010 年末、2011
年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司存货余额分别为 35.48 亿元、37.37 亿元、37.79
亿元和 33.48 亿元。
报告期内，公司存货明细情况如下：
单位：万元
2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 143,328.05 42.81% 137,977.73 36.51% 141,245.49 37.79% 129,912.26 36.62%
在产品 31,990.39 9.55% 40,249.26 10.65% 42,805.16 11.45% 37,357.32 10.53%
产成品 159,515.10 47.64% 199,717.19 52.84% 189,697.55 50.76% 187,518.34 52.85%
合计 334,833.54 100.00% 377,944.19 100.00% 373,748.20 100.00% 354,787.92 100.00%
2010 年度、2011 年度和 2012 年度，公司存货周转率分别为 12.96 次、12.02 次和
12.89 次，公司存货周转速度较快且相对稳定，主要原因系一方面随着公司销售规模扩
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大，存货规模整体上保持相应增长；另一方面公司不断加强存货控制，推进精益化生产，
综合考虑资金计划、生产计划和销售计划，结合市场情况，合理安排原材料采购，公司
采购、质保、生产等部门建立了快速沟通及信息传递的渠道，减少无效库存的资金占用，
提高了存货周转速度，使得公司的存货周转率水平较高。
④ 可供出售金融资产
公司可供出售金融资产主要为持有的兴业证券股份有限公司和民生银行股份有限
公司股权，该等金融资产是公司重大资产重组时保留的资产。2010 年末、2011 年末、
2012 年末和 2013 年 6 月末，公司可供出售金融资产余额分别为 24.24 亿元、21.01 亿元、
27.75 亿元和 27.17 亿元，报告期内，公司可供出售金融资产余额变动主要系相关资产
公允价值变动所致。2009 年至 2012 年，公司共计获得可供出售金融资产分红款 1.89
亿元，取得较好的投资收益，同时该等金融资产具有较强的变现能力，可为公司后续发
展提供资金安全保障。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司主要可供出售金融资产情况如下：
持有数量 占该公司
证券代码 证券简称 最初投资成本（元） 期末账面价值（元）
（股） 股权比例
601377 兴业证券 71,837,806.59 62,400,000 2.84% 566,592,000.00
600016 民生银行 52,160,521.26 237,120,000 0.84% 2,032,118,400.00
⑤ 长期股权投资
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司长期股权投资余额分别
为 46.55 亿元、55.82 亿元、61.63 亿元和 64.63 亿元，呈稳步增长趋势，主要系被投资
合营及联营企业留存收益增加及公司增加对合营及联营企业投资所致。
⑥ 在建工程
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司在建工程余额分别为 5.87
亿元、6.73 亿元、10.52 亿元和 11.60 亿元。报告期内，公司在建工程余额有所增加，
主要原因系随着公司经营规模的逐年扩大，资本性支出有所增加，导致在建工程余额也
相应增加。
报告期内，公司在建工程明细情况如下：
单位：万元
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项目名称 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
中弹更新改造项目等 848.72 891.43 587.72 418.73
拖内本部及捷众厂房新建项目等 16,102.85 16,950.87 14,472.50 4,083.17
联谊汽车发动机零部件配套项目等 2,179.17 1,841.44 2,049.01 2,950.00
实业交通更新改造项目等 1,685.86 1,595.97 2,143.16 2,114.43
乾通 GF6 变速器壳体项目等 3,744.56 1,239.02 1,513.86 2,362.92
赛科利厂房兴建及产能扩充项目等 7,215.48 128.89 4,041.63 6,803.34
三电 6V12 压缩机装配线建造工程等 4,511.38 1,801.78 737.43 5,998.89
延锋江森改造项目等 70,050.29 72,137.69 34,439.21 27,694.09
制动系统 A29 助力器装配线项目 68.68 1,481.37 -
制动系统前制动钳设备工装项目 4,195.56 4,875.73 2,971.84 884.06
幸福更新改造项目 4,731.97 1,434.85 973.25 764.79
圣德曼设备安装工程 538.53 818.38 3,344.28 4,637.00
华域电动生产设备项目 106.02 32.09 29.44 -
合计 116,020.19 105,229.52 67,303.34 58,711.44
⑦ 固定资产
公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备、器具及家具。
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司固定资产净额分别为 41.76 亿
元、46.46 亿元、56.58 亿元和 66.07 亿元，总体保持平稳增长趋势。报告期内，公司固
定资产规模增长的主要原因系一方面为保证生产规模与经营情况增长相匹配，公司新增
了房屋建筑物、机器设备等固定资产的投入，另一方面公司对部分设备进行了更新改造。
报告期内，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋建筑物 282,208.24 42.71% 199,348.09 35.23% 128,880.78 27.74% 130,761.27 31.31%
机器设备 338,522.21 51.24% 329,660.31 58.27% 303,273.36 65.28% 257,759.94 61.72%
运输工具 5,025.18 0.76% 5,008.83 0.89% 4,020.66 0.87% 3,977.56 0.95%
电子设备、器具及家
34,934.73 5.29% 31,750.66 5.61% 28,419.70 6.11% 25,128.31 6.02%
具
账面净额合计 660,690.36 100.00% 565,767.89 100.00% 464,594.50 100.00% 417,627.08 100.00%
⑧ 长期待摊费用
报告期内，公司长期待摊费用主要为公司已发生、摊销期限在 1 年以上（不含 1
年）的租入固定资产改良支出、模具使用费等费用。2010 年末、2011 年末、2012 年末
和 2013 年 6 月末，公司长期待摊费用余额分别为 1.55 亿元、1.80 亿元、2.01 亿元和 2.22
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亿元。报告期内公司长期待摊费用的增长主要是为支持经营规模的扩大，在持续进行固
定资产投资的同时，租入固定资产的规模及相应改良支出也有所增加所致。
报告期内，公司长期待摊费用明细情况如下：
项目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
租入固定资产改良支出 15,593.75 16,029.00 12,347.97 8,892.74
模具使用费 5,194.54 2,766.92 4,750.57 5,756.86
其他 1,396.35 1,347.37 892.52 894.64
合计 22,184.64 20,143.28 17,991.06 15,544.23
总体来看，公司资产结构稳定合理，公司的资产质量良好，符合公司的业务特点和
行业特征。报告期内，公司资产总额稳步增长，公司的盈利能力和抗风险能力进一步增
强。
2、负债状况分析
报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 74,259.48 2.89% 85,984.90 3.97% 91,833.17 4.81% 94,918.96 5.49%
应付票据 172,533.43 6.71% 152,081.21 7.03% 159,244.13 8.34% 142,840.66 8.26%
应付账款 1,434,321.89 55.79% 1,269,358.63 58.67% 1,122,568.89 58.76% 1,005,273.20 58.11%
预收款项 109,611.11 4.26% 96,847.18 4.48% 62,631.57 3.28% 60,484.06 3.50%
应付职工薪酬 167,965.65 6.53% 160,447.84 7.42% 129,259.57 6.77% 112,630.40 6.51%
应交税费 40,365.19 1.57% 29,265.14 1.35% 23,310.50 1.22% 21,316.78 1.23%
应付利息 422.12 0.02% 236.29 0.01% 206.97 0.01% 76.19 0.00%
应付利润 127,856.14 4.97% 16,543.46 0.76% 11,411.39 0.60% 11,544.30 0.67%
其他应付款 254,721.15 9.91% 171,589.66 7.93% 137,216.07 7.18% 96,716.91 5.59%
一 年内 到期 的非流
11,808.74 0.46% 12,203.86 0.56% 7,643.90 0.40% 13,073.91 0.76%
动负债
流动负债合计 2,393,864.91 93.12% 1,994,558.17 92.20% 1,745,326.16 91.36% 1,558,875.36 90.11%
非流动负债：
长期借款 3,500.00 0.14% 1,000.00 0.05% 5,400.00 0.28% 5,600.00 0.32%
专项应付款 - - - - 6,375.22 0.33% 7,099.81 0.41%
预计负债 21,663.66 0.84% 19,939.55 0.92% 17,760.44 0.93% 22,301.24 1.29%
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2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
递延所得税负债 67,725.65 2.63% 70,312.00 3.25% 56,483.47 2.96% 52,007.09 3.01%
其他非流动负债 83,967.61 3.27% 77,564.15 3.59% 78,980.10 4.13% 84,077.86 4.86%
非流动负债合计 176,856.92 6.88% 168,815.70 7.80% 164,999.23 8.64% 171,086.00 9.89%
负债合计 2,570,721.83 100.00% 2,163,373.87 100.00% 1,910,325.39 100.00% 1,729,961.36 100.00%
（1）负债总体情况分析
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司负债总额分别为 173.00
亿元、191.03 亿元、216.34 亿元和 257.07 亿元。
从总体负债结构看，公司负债结构较为稳定，以流动负债为主。2010 年末、2011
年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司流动负债金额分别为 155.89 亿元、174.53 亿元、
199.46 亿元和 239.39 亿元，占负债总额的比例分别为 90.11%、91.36%、92.20%和 93.12%。
报告期内，应付账款、应付职工薪酬和其他应付款是公司负债的主要组成部分。
（2）主要负债情况分析
① 应付账款
公司应付账款主要为应付供应商采购款，2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013
年 6 月末，公司应付账款余额分别为 100.53 亿元、112.26 亿元、126.94 亿元和 143.43
亿元，占负债总额的比例分别为 58.11%、58.76%、58.67%和 55.79%，占比较高，总体
呈增长态势，主要原因系随着业务发展和产品产量的增加，原材料采购相应增长，同时，
由于公司具有较强的经营实力和较好的商业信用，在和供应商长期伙伴合作的过程中，
公司获得了比较合理的信用期。
② 应付职工薪酬
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司应付职工薪酬余额分别
为 11.26 亿元、12.92 亿元、16.04 亿元和 16.80 亿元。报告期内，公司应付职工薪酬增
幅较大，主要原因系一方面随着公司业务规模的扩大，公司员工人数有所增长，另一方
面为提升企业竞争力，公司加大引进核心技术人才的力度，并逐步建立了具有市场竞争
力和可持续发展的薪酬体系。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
③ 其他应付款
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司其他应付款余额分别为
9.67 亿元、13.72 亿元、17.16 亿元和 25.47 亿元。报告期内，公司其他应付款增加主要
系业务量增加导致结算款项增加。
④ 预计负债
报告期内，公司的预计负债主要包括产品质量保证金和降价准备，其中：产品质量
保证金系按公司已销售产品可能发生的保修费用和索赔金额评估计提；降价准备系公司
根据对市场以及现行价格的估计，按照已实现的销售进行计提。
报告期内，公司一年内到期的预计负债计入一年内到期的非流动负债、一年后到期
的预计负债计入预计负债。报告期内公司预计负债的增长，主要系经营规模的扩大所致，
由于销售的持续增长，与此相应的产品质量保证及降价准备也有所增加。
报告期内预计负债的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
产品质量保证 20,102.15 19,892.92 18,947.77 23,300.77
降价准备及其他 12,370.25 11,250.50 5,856.56 12,074.37
小计 32,472.41 31,143.41 24,804.34 35,375.15
其中：一年内到期的预计负
10,808.74 11,203.86 7,043.90 13,073.91
债
一年后到期的预计负债 21,663.66 19,939.55 17,760.44 22,301.24
3、现金流量分析
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 314,751.47 482,652.93 463,287.11 456,819.70
投资活动产生的现金流量净额 -86,198.97 -192,437.82 -106,959.58 -31,641.00
筹资活动产生的现金流量净额 -81,859.86 -239,886.01 -169,900.73 -120,009.01
现金及现金等价物净增加额 146,692.64 50,329.10 186,426.80 305,169.69
净利润 305,293.93 554,610.40 534,586.42 452,545.49
（1）经营活动产生的现金流量分析
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量
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净额分别为 45.68 亿元、46.33 亿元、48.27 亿元和 31.48 亿元。
2011 年度、2012 年度公司经营活动现金流量净额分别较上年度增加 0.65 亿元和 1.94
亿元，主要系公司业务增长、盈利增加带来的现金流量增加所致。
2010 年以来，公司经营性现金流保持较为充裕的水平，为偿还本次债券本息提供
有力保障。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量
净额分别为-3.16 亿元、-10.70 亿元、-19.24 亿元和-8.62 亿元，均为净流出。
2011 年度公司投资活动现金流量净额较上年度减少 7.54 亿元，主要系上期包含合
并制动系统公司增加货币资金的因素及本期购建固定资产等投资增加所致。
2012 年度公司投资活动现金流量净额较上年度减少 8.54 亿元，主要系公司购建固
定资产等投资增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量
净额分别为-12.00 亿元、-16.99 亿元、-23.99 亿元和-8.19 亿元，均为净流出。
2011 年度、2012 年度公司筹资活动现金流量净额分别较上年度减少 4.99 亿元和 7.00
亿元，主要系当期利润分配增加所致。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
报告期内，公司主要偿债指标如下：
项目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率 1.42 1.52 1.57 1.53
速动比率 1.28 1.33 1.36 1.30
资产负债率（合并报表）（%） 48.26 44.85 45.28 47.10
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利息保障倍数 125.58 107.75 113.04 119.83
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注：2013 年 1-6 月数据未进行年化处理。
（2）短期偿债能力
截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 6 月
30 日，公司的流动比率分别为 1.53、1.57、1.52 和 1.42，速动比率分别为 1.30、1.36、
1.33 和 1.28，公司流动比率和速动比率均处在较高水平，能够为公司偿付短期债务提供
可靠保障。
（3）长期偿债能力
截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 6 月
30 日，公司资产负债率（合并报表）分别为 47.10%、45.28%、44.85%和 48.26%。报告
期内，公司主要通过内源性融资支持业务发展和资本性开支，公司目前的资产负债率处
在相对合理的水平，确保了自身长期偿债能力的同时，也为公司今后的债务融资提供了
空间。
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司利息保障倍数分别为 119.83、
113.04、107.75 和 125.58，报告期内各期的息税前利润对利息的保障倍数很高。
最近三年及一期，公司到期的银行短期借款、长期借款均已偿还，到期贷款偿还率
和利息偿付率均为 100%。公司在各贷款银行中信誉度较高，公司与银行等金融机构保
持良好的长期合作关系，间接债务融资能力强。
总体来看，公司实施稳健的财务政策，负债水平较低，资本结构稳定性较好。且不
断提升的盈利能力和获现能力为公司偿付债务提供了稳定、可靠的偿债来源，公司整体
偿债能力极强。
5、盈利能力分析
报告期内，公司主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 3,325,260.80 5,788,922.31 5,229,878.07 4,482,748.04
营业成本 2,807,033.50 4,843,639.17 4,378,654.77 3,777,081.70
营业利润 344,014.32 612,130.65 582,272.21 497,383.57
净利润 305,293.93 554,610.40 534,586.42 452,545.49
归属于母公司股 171,519.85 310,369.10 299,044.99 255,374.69
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东的净利润
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司营业收入分别为 448.27
亿元、522.99 亿元、578.89 亿元和 332.53 亿元，公司归属于母公司所有者的净利润 25.54
亿元、29.90 亿元、31.04 亿元和 17.15 亿元，保持了持续稳定的增长趋势。
（1）营业收入及其构成分析
报告期内，公司营业收入分产品划分情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
分产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
内外饰件类 2,643,413.94 79.49% 4,548,352.01 78.57% 4,044,895.93 77.34% 3,583,757.12 79.95%
功能性总成件类 614,748.95 18.49% 1,109,559.63 19.17% 1,042,521.79 19.93% 757,948.61 16.91%
热加工类 67,097.91 2.02% 131,010.66 2.26% 142,460.34 2.73% 141,042.31 3.14%
合计 3,325,260.80 100.00% 5,788,922.31 100.00% 5,229,878.07 100.00% 4,482,748.04 100.00%
报告期内，公司业务包括内外饰件、功能性总成件和热加工三大板块。
内外饰件是车身及附件系统的主要构成部分。2010 年度、2011 年度、2012 年度和
2013 年 1-6 月，公司内外饰件类产品收入占营业收入的比重分别为 79.95%、77.34%、
78.57%和 79.49%，是公司主要收入来源。公司内外饰件产品品类繁多，包括仪表板、
汽车座椅、安全带、气囊、保险杠等众多产品。报告期内，受益于国内整车行业的发展，
尤其是主要整车客户如上海大众、上海通用、一汽大众、长安福特等快速发展，内外饰
件的主要产品销量及营业收入均保持了稳步增长态势，2010 年至 2012 年年均复合增长
率为 12.66%。
公司功能性总成件包括了转向系统、传动系统以及制动系统及部分电子电器等。该
业务板块细分产品众多，包括了悬架弹簧、稳定杆、摇窗机、传动轴、制动钳、真空助
力泵、空调压缩机、转向机、转向管柱、发动机和发电机等，其中悬挂弹簧、稳定杆、
传动轴、空调压缩机、转向机等公司优势产品报告期内销量均保持了较快的增长速度。
功能性总成件近年来增长势头良好，2010 年至 2012 年年均复合增长率为 20.99%。
对于热加工件板块，公司积极调整产品结构，加快生产技术的升级换代，以提高竞
争能力和盈利水平。由于产品结构调整，报告期内，公司热加工板块收入规模呈现一定
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波动性，2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司热加工板块营业收入
分别为 14.10 亿元、14.25 亿元、13.10 亿元和 6.71 亿元。
报告期内，公司营业收入按地区划分情况情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内 3,274,020.35 98.46% 5,692,633.17 98.34% 5,141,687.39 98.31% 4,451,841.72 99.31%
国外 51,240.46 1.54% 96,289.13 1.66% 88,190.67 1.69% 30,906.32 0.69%
合计 3,325,260.80 100.00% 5,788,922.31 100.00% 5,229,878.07 100.00% 4,482,748.04 100.00%
报告期内，公司所属企业为上海大众、上海通用、一汽大众、长安福特、神龙汽车、
北京现代、东风日产、上汽乘用车、长城汽车等国内主要整车客户均提供配套产品生产
及供货服务。2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司产品国内销售收
入占营业收入的比例分别为 99.31%、98.31%、98.34%和 98.46%。
同时，公司内饰、车灯、汽车电子、油箱系统等产品已进入欧、美、韩、澳及东南
亚等地区市场，报告期内公司产品海外销售收入逐年增长。
目前全球整车行业景气度不高，而国内整车行业虽然增速有所放缓，但预期仍将保
持稳定增长态势，因此未来公司收入仍将主要来自于国内市场。同时，公司积极推进国
际化战略，对国际市场仍保持了较高的关注。一方面公司将抓住国际汽车零部件产业价
值链分工重组的契机，积极参与跨国整车企业全球平台项目的获取。另一方面，公司也
将寻求目前海外汽车零部件企业的兼并重组机会，通过资源整合，寻求在国际业务领域
的突破，扩大海外销售的比例。
（2）营业毛利及毛利率分析
报告期内，公司营业毛利构成情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
分产品
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
内外饰件类 409,657.59 79.05% 748,487.10 79.18% 669,093.70 78.60% 575,313.95 81.53%
功能性总成件类 96,783.64 18.68% 178,471.27 18.88% 166,579.56 19.57% 114,005.51 16.16%
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2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
分产品
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
热加工类 11,786.09 2.27% 18,324.76 1.94% 15,550.04 1.83% 16,346.88 2.32%
合计 518,227.31 100.00% 945,283.13 100.00% 851,223.30 100.00% 705,666.33 100.00%
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司营业毛利分别为 70.57 亿
元、85.12 亿元、94.53 亿元和 51.82 亿元，公司内外饰件类产品毛利占营业毛利的比重
分别为 81.53%、78.60%、79.18%和 79.05%。
报告期内，公司营业毛利率情况如下：
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
内外饰件类 15.50% 16.46% 16.54% 16.05%
功能性总成件类 15.74% 16.08% 15.98% 15.04%
热加工类 17.57% 13.99% 10.92% 11.59%
综合 15.58% 16.33% 16.28% 15.74%
注：营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入。
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司主营业务综合毛利率分别
为 15.74%、16.28%、16.33%和 15.58%，较为稳定，主要原因系公司通过管理和技术的
革新，加快技术开发、工艺改造的步伐，提高公司的生产效率，发挥采购协同作用，提
高综合成本消化能力，来维持公司营业毛利的稳定。
（3）各项费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
期间费用 274,208.88 8.25% 495,758.43 8.56% 428,021.35 8.18% 354,854.97 7.92%
销售费用 40,819.72 1.23% 78,924.63 1.36% 65,967.28 1.26% 65,775.40 1.47%
管理费用 236,947.96 7.13% 430,568.42 7.44% 370,340.15 7.08% 291,874.90 6.51%
财务费用 -3,558.80 -0.11% -13,734.62 -0.24% -8,286.08 -0.16% -2,795.33 -0.06%
营业收入 3,325,260.80 100.00% 5,788,922.31 100.00% 5,229,878.07 100.00% 4,482,748.04 100.00%
① 销售费用
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2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司销售费用分别为 6.58 亿
元、6.60 亿元、7.89 亿元和 4.08 亿元。2012 年度公司销售费用较上年度增加 1.29 亿元，
主要系物流费用增加所致。
② 管理费用
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司管理费用分别为 29.19 亿
元、37.03 亿元、43.06 亿元和 23.69 亿元，占营业收入的比重约在 7%。2011 年度、2012
年度，公司管理费用分别较上年度增加 7.84 亿元和 6.03 亿元，主要原因系业务增长带
来的工资等人员费用、技术开发费及运营费用增加所致。
③ 财务费用
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司财务费用分别为-0.28 亿
元、-0.83 亿元、-1.37 亿元和-0.36 亿元。2011 年度、2012 年度，公司财务费用分别较
上年度减少 0.55 亿元和 0.54 亿元，主要系存款利息收入增加所致。
（4）投资收益分析
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司投资收益分别为 15.62 亿
元、18.10 亿元、18.13 亿元和 10.94 亿元，占利润总额的比重分别为 31.10%、30.45%、
29.14%和 31.59%。公司投资收益主要来源于被投资企业的利润增长。
（二）最近三年及一期母公司报表口径分析
1、资产状况分析
报告期内，母公司报表口径的资产构成情况如下：
单位：万元
2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 306,352.76 16.58% 208,726.05 12.20% 233,156.84 15.33% 251,757.77 17.35%
应收股利 47,541.59 2.57% 61,908.27 3.62% 51,471.72 3.38% 18,700.81 1.29%
其他应收款 3,493.51 0.19% 1,387.54 0.08% 2,852.24 0.19% 13.15 0.00%
一年内到期的非
- - - - - - 600.00 0.04%
流动资产
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2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他流动资产 161,810.00 8.76% 186,210.00 10.88% 160,710.00 10.57% 172,785.00 11.90%
流动资产合计 519,197.86 28.10% 458,231.86 26.77% 448,190.80 29.47% 443,856.73 30.58%
非流动资产：
可供出售金融资
259,871.04 14.07% 263,003.52 15.37% 197,695.68 13.00% 220,122.24 15.17%
产
长期股权投资 961,408.28 52.04% 944,286.40 55.17% 874,880.38 57.52% 787,452.13 54.25%
投资性房地产 83,004.63 4.49% 14,453.61 0.84% - - - -
固定资产 347.10 0.02% 421.53 0.02% 319.57 0.02% 33.82 0.00%
其他非流动资产 23,621.09 1.28% 31,125.00 1.82% - - - -
非流动资产合计 1,328,252.14 71.90% 1,253,290.07 73.23% 1,072,895.63 70.53% 1,007,608.19 69.42%
资产总计 1,847,450.00 100.00% 1,711,521.93 100.00% 1,521,086.43 100.00% 1,451,464.92 100.00%
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司母公司报表口径的总资
产分别为 145.15 亿元、152.11 亿元、171.15 元和 184.75 亿元，呈现出随着公司业务规
模增长而稳定增长的趋势。
报告期内，由于母公司属于控股型公司，长期股权投资是母公司资产的主要组成部
分。2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司母公司报表口径的长期
股权投资余额分别为 78.75 亿元、87.49 亿元、94.43 亿元和 96.14 亿元，占母公司报表
口径资产总额的比例分别为 54.25%、57.52%、55.17%和 52.04%。截至 2013 年 6 月 30
日，母公司直接控制的子公司 14 家、直接持股的合营及联营企业 15 家。
2、负债状况分析
报告期内，母公司报表口径的负债构成情况如下：
单位：万元
2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 - - - - - - 10,000.00 15.19%
预收款项 4,151.44 1.70% 4,151.44 4.89% - - 0.00 0.00%
应付职工薪酬 7,952.60 3.27% 9,496.92 11.18% 2,143.48 3.97% 698.77 1.06%
应交税费 1,090.63 0.45% 458.06 0.54% 1,475.14 2.73% 454.95 0.69%
应付股利 95,733.42 39.31% 155.02 0.18% 148.58 0.27% 143.79 0.22%
其他应付款 72,373.26 29.72% 7,674.82 9.03% 3,959.51 7.33% 2,597.01 3.95%
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流动负债合计 181,301.36 74.45% 21,936.25 25.82% 7,726.71 14.30% 13,894.51 21.11%
非流动负债：
递延所得税负债 61,867.80 25.40% 62,650.92 73.75% 46,323.96 85.70% 51,930.60 78.89%
其他非流动负债 360.00 0.15% 360.00 0.42% - - - -
非流动负债合计 62,227.80 25.55% 63,010.92 74.18% 46,323.96 85.70% 51,930.60 78.89%
负债合计 243,529.16 100.00% 84,947.17 100.00% 54,050.67 100.00% 65,825.11 100.00%
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司母公司报表口径的负债
总额分别为 6.58 亿元、5.41 亿元、8.49 亿元和 24.35 亿元。
报告期内，递延所得税负债是母公司负债的主要组成部分。2013 年 6 月末，公司
负债总额较上年末增加 15.86 亿元，主要系应付股利和其他应付款增加所致，其中其他
应付款增加主要系公司土地、厂房投资结算款增加所致。
3、现金流量分析
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,143.00 4,469.52 -2,503.12 -4,775.71
投资活动产生的现金流量净额 104,769.72 48,589.26 50,897.73 53,936.83
筹资活动产生的现金流量净额 - -77,489.57 -66,995.53 -68,322.27
现金及现金等价物净增加额 97,626.72 -24,430.80 -18,600.93 -19,161.16
净利润 75,817.30 188,308.11 155,846.12 121,557.91
报告期内，投资活动产生的现金流入主要来源于下属企业的分红，筹资活动产生的
现金流出主要为向股东的利润分配。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，母公司报表口径主要偿债指标如下表所示：
项目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率 2.86 20.89 58.01 31.94
速动比率 2.86 20.89 58.01 31.94
资产负债率（母公司报表）（%） 13.18 4.96 3.55 4.54
注：2013 年 1-6 月数据未进行年化处理。
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司母公司报表口径的流动
比率和速动比率均分别为 31.94、58.01、20.89 和 2.86，处在较高水平，能够为母公司
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偿付短期债务提供可靠保障。
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司母公司报表口径的资产
负债率分别为 4.54%、3.55%、4.96%和 13.18%。报告期内，母公司报表口径的资产负
债率较低，与母公司为控股型公司的管理特征相符。
总体来看，母公司偿债能力极强。
5、盈利能力分析
最近三年，公司母公司报表口径的经营业绩如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 212.00 2,996.36 4.00 4.00
营业成本 - 2,959.35 - -
投资收益 78,035.29 198,151.20 159,318.96 121,195.21
营业利润 77,080.67 188,960.15 155,645.09 122,740.38
净利润 75,817.30 188,308.11 155,846.12 121,557.91
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司母公司报表口径的净利润
分别为 12.27 亿元、15.56 亿元、18.90 亿元和 7.58 亿元，体现了较好的盈利能力。
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司母公司报表口径的投资收
益分别为 12.12 亿元、15.93 亿元、19.82 亿元和 7.80 亿元，是母公司净利润的主要来源。
（三）盈利能力的可持续性分析
公司专注于独立供应汽车零部件研发、生产及销售，是目前国内业务规模最大、产
品品种最多、客户覆盖最广、应用开发能力最强的综合性汽车零部件上市公司。公司所
属企业为国内主要整车客户均提供配套产品生产及供货服务，在长期业务合作中保持了
良好的战略合作关系，具有质量、服务、技术、价格等方面的综合竞争优势。截至 2013
年 6 月 30 日，公司以整车客户需求为导向，在全国设立了 207 个研发、制造和服务基
地，在美国、印度、泰国等国家设立了生产制造基地，为国内外众多整车客户提供优质
的本土化研发和供货服务，已逐步形成较为完善的国内外产业布局，具备产业集群优势。
公司积极通过管理和技术的革新，合理控制新增产能、深化标杆工厂建设、加大自
动化改造力度、发挥采购协同作用、加快工艺改造、提高设备利用率等一系列措施来降
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
低物料成本、控制结构成本，实现研发、采购、生产、管理等一体化的成本节约，最终
实现公司更具竞争力的成本优势。
公司上述良好的业务基础、突出的竞争优势以及有效的成本控制能力，为未来可持
续发展奠定了基础，保证了盈利能力的可持续性。
（四）未来业务发展目标
公司已制定明晰的“十二五”发展规划，提出要抓住全球汽车行业调整发展和中国
汽车工业快速发展的契机，加强与整车企业战略协同，以“零级化、中性化、国际化”
为战略目标，聚焦核心业务、提升研发能力、打造华域品牌、追求卓越绩效，将公司建
设成为国内综合能力最强，具备国际影响力和可持续发展能力的独立供应汽车零部件上
市公司。
1、与整车厂商同步开发的零级化发展战略
公司将充分利用自身具有的先进自主研发能力，参与整车企业同步开发、模块供货、
系统集成和供应链管理等，为整车企业提供更多的附加价值，继而实现与整车企业的共
同发展，成为整车企业的战略合作伙伴。
2、全面配套整车厂商的中性化发展战略
公司将在巩固为现有产业基地配套的同时，围绕整车全国布局，积极渗透其他市场。
公司将依托在市场、管理、技术上的优势，实现全国布局，通过与外地企业联盟合作或
通过兼并重组等形式，不断拓展除上汽集团外的其他配套市场，努力提高上汽集团外市
场业务，获得更大发展空间。
3、积极拓展海外市场的国际化发展战略
公司将抓住国际汽车零部件产业价值链分工重组的契机，积极参与跨国整车制造企
业和零部件企业在华采购业务，在合资合作二十年所积淀的技术优势和管理优势的基础
上，继续跟踪零部件技术前沿，进一步提高生产效率和质量水平，实现规模经济，积极
融入汽车零部件全球供应链。另一方面，公司将以现有的美国、印度、泰国等基地为基
础，围绕核心整车客户，积极探索海外业务配套模式，同时关注海外汽车零部件企业的
兼并重组机会，以在技术、产品、供应链等方面与现有公司体系能够形成紧密协同效应
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
并符合公司长远发展战略为收购标准，寻求在国际业务领域的突破，扩大海外销售的比
例，培养海外经营能力，实现国际化发展战略。
六、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债
结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2013 年 6 月 30 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金
净额为 40 亿元；
3、假设本次债券募集资金净额 40 亿元计入 2013 年 6 月 30 日的资产负债表；
4、本次债券募集资金拟用 15 亿元补充流动资金，25 亿元用于资本性支出；
5、假设本次公司债券发行在 2013 年 6 月 30 日完成。
基于上述假设，本次债券发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
项目 2013.06.30 本次债券发行后（模拟）
流动资产 3,399,940.95 3,549,940.95
非流动资产 1,927,212.18 2,177,212.18
资产总计 5,327,153.14 5,727,153.14
流动负债 2,393,864.91 2,393,864.91
非流动负债 176,856.92 576,856.92
负债总计 2,570,721.83 2,970,721.83
资产负债率 48.26% 51.87%
基于上述假设，本次债券发行对发行人母公司财务结构的影响如下表：
母公司资产负债表
单位：万元
项目 2013.06.30 本次债券发行后（模拟）
流动资产 519,197.86 669,197.86
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
项目 2013.06.30 本次债券发行后（模拟）
非流动资产 1,328,252.14 1,578,252.14
资产总计 1,847,450.00 2,247,450.00
流动负债 181,301.36 181,301.36
非流动负债 62,227.80 462,227.80
负债总计 243,529.16 643,529.16
资产负债率 13.18% 28.63%
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第十节 本次募集资金运用
一、募集资金运用计划
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，
经公司第七届董事会第八次会议审议通过，并经公司 2013 年第一次临时股东大会批准，
发行人拟发行不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）公司债券，扣除发行费用后，本次公
司债券的募集资金拟用于调整公司债务结构、补充营运资金、投资于资本性支出项目中
的一种或几种用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
公司资金需求情况确定。
本次债券的募集资金中15亿元拟用于补充营运资金、25亿元拟投资于资本性支出项
目。如本次募集资金到位时间与募集资金需求不一致，公司将根据实际情况以银行贷款
或自筹资金等方式先行投入，募集资金到位后予以置换。
（一）补充营运资金
发行人拟将募集资金中的 15 亿元用于补充营运资金，具体原因如下：
受益于国家对汽车产业的扶持，发行人作为汽车零部件行业的龙头企业，近年来产
销量及收入保持快速增长。2010 年、2011 年和 2012 年，发行人的营业收入分别为
4,482,748.04 万元、5,229,878.07 万元和 5,788,922.31 万元，年复合增长率达到了 13.64%。
随着发行人产销量的增长，发行人各项资产规模也不断增长。截至 2010 年、2011 年、
2012 年以及 2013 年 6 月末，发行人的流动资产分别达到 2,386,913.46 万元、2,742,766.33
万元、3,035,413.31 万元和 3,399,940.95 万元，年复合增长率达到 12.70%，呈稳步增长
态势。发行人业务增长带来工资等人员费用增加以及运营费用增加，需补充营运资金支
持业务发展。
为保持公司的长期竞争力，发行人积极推进研发体系和流程建设，培养核心研发团
队，加快提升技术研发能力，研发投入保持较高水平，2010 年、2011 年和 2012 年，研
发支出分别为 66,040.40 万元、105,388.21 万元和 105,891.21 万元。未来几年，发行人
仍将加大研发投入，在新能源、车身电子等领域寻求突破，因此也需补充一定的营运资
金。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
综上，为了巩固和加强发行人在行业中的竞争优势和地位、保持发行人主营业务的
良好增长态势、促进发行人持续提升盈利能力，发行人需补充营运资金。
（二）投资于资本性支出项目
根据公司制定的战略规划，公司将大力发展内外饰、金属成形及模具、功能件、电
子电器等领域，公司将通过增加经营性长期资产投资等方式完成上述目标。2010 年、
2011 年和 2012 年，公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别
为 14.81 亿元、15.82 亿元和 24.88 亿元，未来几年公司仍有较大的经营性长期资产支出
需求。随着公司业务的扩张，近年来公司每年都有大量的收购、投资等资本性支出项目，
如收购上海圣德曼铸造有限公司和上海幸福摩托车有限公司 100%股权、出资华域汽车
电动系统有限公司 60%股权、收购上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 50%股权、
收购上海纳铁福传动轴有限公司 10%股权、收购上汽总公司土地资产、增资上海赛科利
汽车模具技术应用有限公司、增资上海拖拉机内燃机有限公司等。未来公司将积极参与
行业整合，并打造自主经营业务的发展平台。
结合公司近期的收购安排，本次债券募集资金投资于资本性支出项目的 25 亿元拟
用于收购本公司控股子公司延锋公司 50%的少数股东权益（以下简称“本次收购”）。
延锋公司是本公司的控股子公司。延锋公司成立于 1994 年，经二十年发展，主要
业务领域覆盖汽车内饰系统、座椅系统、电子系统、安全系统、外饰系统等，其中内饰
系统主要通过延锋公司的控股公司经营，已拥有自主的技术开发体系、独立的市场客户
体系和完善的运营管理体系；座椅、电子、安全、外饰等系统通过其下属合资企业开展
业务，在国内市场均处于领先地位。2010 年、2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月，按合
并财务报表口径，延锋公司总资产分别为 1,572,398.6 万元、1,955,707.2 万元、2,287,589.3
万元、2,498,064.6 万元，归属于母公司所有者权益分别为 363,799.5 万元、481,042.5 万
元、556,766.7 万元、637,074.4 万元，营业收入分别为 3,139,735.0 万元、3,532,382.7 万
元、3,977,161.5 万元、2,319,450.8 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 160,904.1
万元、177,050.7 万元、176,214.3 万元、98,247.2 万元。（上述数据中，2010 年、2011
年、2012 年数据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2013 年 1-6 月数据未经
审计。）
公司聘请上海东洲资产评估有限公司，对延锋公司股东全部股权进行了评估，并出
1-1-113
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
具了沪东洲资评报字[2013]第 0572166 号《企业价值评估报告书》，以 2012 年 12 月 31
日为评估基准日，按收益法评估的伟世通公司股东全部权益价值的评估值为 117.5 亿元
人民币，按合并报表口径评估增资率为 111.04%；按市场比较法评估的伟世通公司股东
全部权益价值的评估值为 120 亿元人民币，按合并报表口径评估增值率为 115.53%。上
述评估结果已经过上海市国有资产监督管理委员会授权上汽集团备案，上汽集团出具了
上汽资评备[2013]第 14 号《上海汽车集团股份有限公司接受非国有资产评估项目备案
表》，国资相关评估备案程序已履行完毕。
经本次收购的交易双方商议，确认公司收购延锋公司 50%少数股东权益的交易价格
为 9.284 亿美元（约合人民币 57.47 亿元，汇率按 1 美元=6.19 元人民币计算）。本次收
购完成后，本公司将取得延锋公司 100%股权，有利于公司按照“零级化、中性化、国
际化”战略目标，进一步加快汽车内饰业务的国内外市场拓展，加速进入全球供应体系。
公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于收购延锋伟世通汽车饰件系统有限公
司 50%股权的议案》，同意本次收购，本次收购不构成公司重大资产重组。上海市商务
委员会出具沪商外资批[2013]3573 号《市商务委关于同意延锋伟世通汽车饰件系统有限
公司外方投资者股权转让企业改制的批复》，同意延锋公司外方投资者将其持有的延锋
公司 50%的股权转让给公司。因此，本次收购已经完成了所需的审批程序。
二、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
以 2013 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金
中 15 亿元用于补充营运资金、25 亿元投资于资本性支出项目，在不考虑融资过程中所
产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的 48.26%增
加至发行后的 51.87%，上升 3.61 个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将由发
行前的 13.18%增加至发行后的 28.63%，上升 15.45 个百分点。
（二）对公司财务成本的影响
考虑到评级机构给予公司和本次债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以及
近期发行的可比债券，预计本次债券发行时，利率水平将低于境内同期限人民币贷款利
率，有利于公司节约财务费用，增强公司盈利能力。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
第十一节 其他重要事项
一、最近一期期末对外担保情况
截至2013年6月30日，公司对外担保余额为3,319,776.60美元。具体情况如下：
华东泰克西于 2001 年 4 月 28 日与中国银行股份有限公司镇江分行签订《转贷协
议》，获得金额为 5,775,000.00 美元的外国政府低息贷款，期限 20 年。上汽总公司作为
当时华东泰克西的股东之一，就该笔贷款提供连带责任担保。
2009 年 3 月，发行人重大资产重组完成后，上汽总公司所持有的华东泰克西的股
权转由发行人持有。2010 年 8 月 25 日，发行人与中国银行股份有限公司镇江分行签订
《协议书》，承继上汽总公司对上述 5,775,000.00 美元贷款的担保责任。
由于该笔贷款已偿还 2,455,223.40 美元，故截至 2013 年 6 月 30 日该笔对外担保项
下实际借款余额为 3,319,776.60 美元。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至 2013 年 6 月 30 日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
第十二节董事及有关中介机构声明
一、发行人董事、监事及高级管理人员声明
1、发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
______________ ______________ ______________
陈虹 沈建华 张海涛
______________ ______________ ______________
陈寿龙 孙持平 胡鸿高
______________ ______________ ______________
陈步林 张维炯 朱荣恩
华域汽车系统股份有限公司
年月日
1-1-116
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
2、发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体监事签名：
___________________
薛 建
___________________ __________________
杨静怡 蒋东跃
华域汽车系统股份有限公司
年月日
1-1-117
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
3、发行人非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体非董事高级管理人员签名：
___________________
荀逸中
__________________ ___________________
吴 珩 茅其炜
华域汽车系统股份有限公司
年 月 日
1-1-118
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
二、保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
___________________
刘欣
项目主办人：
___________________ ___________________
温治 陈是来
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-119
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三、联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
___________________
王文学
项目主办人：
___________________ ___________________
张玉剑 杨金林
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
1-1-120
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
四、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法
律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：___________________
郭 斌
签字律师：___________________
颜 羽
___________________
王 元
___________________
陈一敏
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
1-1-121
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读华域汽车系统股份有限公司的募集说明书及其摘要，
确认募集说明书及其摘要中引用的本所对华域汽车系统股份有限公司2012年度、2011
年度及2010年度财务报表出具的审计报告的内容与本所出具的有关报告(报告文号分别
为德师报(审)字(13)第P0278号、德师报(审)字(12)第P0289号及德师报(审)字(11)第P0508
号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对华域汽车系统股份有限公司在募集说
明书及其摘要中引用由本所出具的上述报告及说明的内容无异议，确认募集说明书及其
摘要不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告及说明而导致在相应部分出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告及说明的真实性、准确性和完
整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
经财政部批准，德勤华永会计师事务所有限公司(以下简称“原德勤华永”)已从中
外合作会计师事务所转制为特殊普通合伙会计师事务所，公司名称也相应地从德勤华永
会计师事务所有限公司变更为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本
所”)。自2013年1月1日起，本所完全享有和承担原德勤华永在相关服务协议下的全部
权利和义务(包括对原德勤华永已经提供的服务承担责任)。
本声明仅供华域汽车系统股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行
公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。
会计师事务所负责人：___________________
卢伯卿
签字注册会计师：___________________ ___________________
杨海蛟 袁 园
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-122
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
六、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明
书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
评级机构法定代表人：___________________
关敬如
签字的资信评级人员：___________________
邵津宏
___________________
罗 庆
___________________
安 云
中诚信证券评估有限公司
年 月 日
1-1-123
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
本募集说明书的备查文件如下：
1、华域汽车系统股份有限公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的审计报告及 2013
年度中期财务报告；
2、国泰君安证券股份有限公司关于华域汽车系统股份有限公司公开发行公司债券
并上市之发行保荐书；
3、北京市嘉源律师事务所关于华域汽车系统股份有限公司公开发行 2013 年公司债
券的法律意见书；
4、华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券信用评级报告；
5、华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券之债券受托管理协议；
6、华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券之债券持有人会议规则；
7、延锋公司评估报告；
8、市商务委关于同意延锋伟世通汽车饰件系统有限公司外方投资者股权转让企业
改制的批复；
9、中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查时间、地点和网址
查阅时间：工作日 9:00-16:00
查阅地点：上海市威海路 489 号
联系人：茅其炜
电话：021-22011701
传真：021-22011790
网址：www.huayu-auto.com
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