A 股股票简称：华域汽车 A 股股票代码：600741
华域汽车系统股份有限公司
（住所：上海市威海路 489 号）
公开发行 2013 年公司债券
募集说明书摘要
保荐机构
联席主承销商
上海市浦东新区商城路 618 号 上海市浦东新区世纪大道 100 号
上海环球金融中心 75 楼 75T30 室
签署日期：2013 年 11 月 14 日
声 明
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公
开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债
券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集
说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，募集说明书及其摘要不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中
财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次债券发行所作的任何决定，均不表明其对
发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益
的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、《债
券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券
受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，并按中国证监会或
上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐机构及联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体
提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集
说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的
各项风险因素。
1-2-1
重大事项提示
一、本次债券评级为 AAA；截至 2013 年 9 月 30 日，公司合并报表中所有者权益
为 279.90 亿元，资产负债率为 49.49%；本次债券上市前，公司 2010 年、2011 年和 2012
年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 25.54 亿元、29.90 亿元和
31.04 亿元，三年实现的平均可分配利润为 28.83 亿元，高于本次债券预计的一年利息
的 1.5 倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变
化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限
较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随
着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确
定性。
三、本次债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体
上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审
批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，
且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观
经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交
易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、经中诚信证券评估有限公司评级，公司的主体信用等级为 AAA、本次公司债
券的信用等级为 AAA。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机
构对本次债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出任何判断。
同时，资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，公司无法保证其
主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化。如果公司
的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，可能引
起本次债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次债券无法在证券交易所交易流通
或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。
中诚信证券评估有限公司将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，
持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保
1-2-2
障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟
踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于每年发行人年报公告后两个
月内完成定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。定
期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司网站
（http://www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。
五、随着国内汽车市场持续较快发展，汽车整车及零部件行业持续吸引着新的进入
者，同时现有企业为巩固市场地位，不断加大产能建设、市场拓展力度及技术研发投入，
市场竞争日趋激烈。尽管公司目前在技术、质量、服务、客户等方面具有较强的综合竞
争优势，但是如果汽车行业投入过大、过快导致产能过剩，引起市场剧烈波动，或公司
不能在零部件行业日趋激烈的市场竞争中及时、全面地提高产品竞争力，公司可能面临
产品销量、市场份额下降等风险，进而影响公司发展。
六、公司产品成本主要包括原材料成本与人工成本。公司产品的主要原材料包括钢
材、塑料粒子、铝、铜等。公司主要原材料的价格曾因国际金融危机的影响而出现较大
幅度的波动，近年来价格走势相对稳定，但不排除未来原材料价格上涨的风险。同时，
过去十年，汽车行业的薪酬水平增长明显，随着未来中国人口红利逐渐消失，人工成本
仍将呈现上升趋势。原材料价格与人工成本直接影响公司的生产成本，进而影响公司的
盈利能力，原材料价格的波动与人工成本的上涨将对公司经营带来风险。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持
有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无
表决权的本次债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有
同等效力和约束力。债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券的行为视为
同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》约束。
八、本次债券募集资金中 25 亿元拟用于收购本公司控股子公司延锋公司 50%的少
数股东权益，收购完成后，公司将取得延锋公司 100%股权。本次收购不影响公司合并
财务报表范围，对公司的偿债指标没有负面影响。延锋公司在内饰系统、座椅系统、电
子系统、安全系统、外饰系统等领域处于国内领先地位，具备较强的市场竞争力和稳定
的盈利能力，本次收购后将提升公司的偿债能力，从而为本次公司债券偿付提供相应保
障。但在本次债券存续期内，经济周期、市场竞争、产品成本、产品价格等因素存在着
1-2-3
不确定性，若这些因素的变化导致延锋公司生产经营情况波动 ，则将对本次债券的偿
付产生一定影响。
九、公司 2013 年第三季度报告已于 2013 年 10 月 25 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），敬请投资者注意查阅。三季报披露后，公司仍然符合公司债发行
条件。
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目 录
目 录 .................................................................................................................................. 5
释 义 .................................................................................................................................. 7
第一节 发行概况................................................................................................................11
一、发行概况......................................................... 11
二、本次债券发行及上市安排............................ 错误!未定义书签。
三、本次债券发行的有关机构........................................... 16
四、认购人承诺....................................................... 19
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系....................... 20
第二节 担保 ...................................................................................................................... 21
第三节 发行人的资信状况 ............................................................................................... 22
一、本次债券的信用评级情况........................................... 22
二、信用评级报告的主要事项........................................... 22
三、公司主要资信情况................................................. 24
第四节 发行人基本情况 ................................................................................................... 26
一、发行人概况....................................................... 26
二、本次发行前发行人的股东情况....................................... 30
三、发行人组织结构和管理机构及下属企业情况........................... 30
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况............................... 34
五、发行人董事、监事、高级管理人员情况............................... 36
六、发行人主要业务基本情况........................................... 40
第五节 财务会计信息 ....................................................................................................... 47
一、发行人最近三年及一期财务报表..................................... 47
二、发行人合并报表范围的变化情况..................................... 56
三、最近三年及一期的主要财务指标..................................... 58
四、发行人最近三年及一期非经常性损益表（合并报表口径）............... 59
五、管理层讨论与分析................................................. 60
1-2-5
六、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化....................... 79
第六节 本次募集资金运用 ............................................................................................... 81
一、募集资金运用计划................................................. 81
二、募集资金运用对公司财务状况的影响................................. 83
第七节 备查文件............................................................................................................... 85
一、备查文件目录..................................................... 85
二、备查时间、地点和网址............................................. 85
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
释 义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
华域汽车、发行人、公司、 指 华域汽车系统股份有限公司
本公司
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司
上汽总公司 指 上海汽车工业（集团）总公司
延锋公司 指 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司，发行人的子
公司
制动系统 指 上海汽车制动系统有限公司，发行人的子公司
圣德曼 指 上海圣德曼铸造有限公司，发行人的子公司
幸福摩托 指 上海幸福摩托车有限公司，发行人的子公司
三电贝洱 指 上海三电贝洱汽车空调有限公司，发行人的子公
司
小糸车灯 指 上海小糸车灯有限公司，发行人的合营企业
上海纳铁福 指 上海纳铁福传动轴有限公司，发行人的合营企业
华东泰克西 指 华东泰克西汽车铸造有限公司，发行人的合营企
业
亚普汽车 指 亚普汽车部件股份有限公司，发行人的联营企业
巴士股份 指 发行人前身，上海巴士实业（集团）股份有限公
司
久事公司 指 上海久事公司
交投集团 指 上海交通投资（集团）有限公司
申能集团 指 申能（集团）有限公司
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
伟世通 指 伟世通公司（Visteon Corporation），美国汽车零部
件总成供应商
伟世通国际 指 伟世通国际有限责任公司（VIHI, LLC），持有延
锋公司 50%股权的外方股东
吉凯恩 指 吉凯恩集团（GKN），英国传动系统供应商
采埃孚 指 采埃孚公司（ZF Friedrichshafen AG），德国汽车
零部件供应商
江森自控 指 江森自控有限公司（Johnson Controls, Inc.），美国
零部件供应商
彼欧 指 彼欧公司（Plastic Omnium Auto Exteriors S.A.S.），
法国汽车外饰供应商
法雷奥 指 法雷奥集团（Valeo），法国汽车零部件供应商
辉门 指 辉门公司（Federal-Mogul Corporation），美国发动
机关键部件供应商
小糸 指 株式会社小糸制作所，日本汽车照明系统供应商
KSPG 指 KSPG 集团（Kolbenschmidt Pierburg AG），德国汽
车零部件供应商
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券结算公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
《公司章程》 指 发行人过往及现行有效的公司章程
中国、我国、国内 指 中华人民共和国
A股 指 公司于中国境内发行的、以人民币认购并在上海
证券交易所上市的每股面值 1 元的人民币普通股
股票
本次债券 指 根据发行人于 2013 年 8 月 29 日召开的 2013 年第
一次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监
会核准向社会公众公开发行的本金总额不超过人
民币 60 亿元（含 60 亿元）公司债券
本次发行 指 本次债券的发行
债券持有人 指 根据证券结算公司的记录显示在其名下登记拥有
本次华域汽车 2013 年公司债的投资者
保荐机构、受托管理人 指 国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司和摩根士丹利华鑫证
券有限责任公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
嘉源、发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
德勤华永、审计机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司
《债券持有人会议规则》 指 《华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券之
债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》 指 《华域汽车系统股份有限公司与国泰君安证券股
份有限公司关于华域汽车系统股份有限公司 2013
1-2-9
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
年公司债券之债券受托管理协议》
《试点办法》 指 证监会于 2007 年 8 月 14 日发布的《公司债券发
行试点办法》
承销团 指 由联席主承销商为本次债券发行组织的承销机构
的总称
余额包销 指 指承销团按照承销协议所规定的各自承销本次债
券的份额，在承销期结束时，将售后剩余的本次
债券全部自行购入的承销方式
新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006
年 2 月 6 日颁布，2008 年 9 月 26 日修订）》，上海
证券交易所于 2006 年 5 月 8 日起推出的质押式回
购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，
将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数
量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定
在回购期满后返还资金和解除质押的交易。
报告期、最近三年及一期 指 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月
交易日 指 上海证券交易所的营业日
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括
法定节假日）
法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息
日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾省的法定节假日和/或休息日）
元 指 如无特别说明，指人民币元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差
异，该等差异系因四舍五入所致。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
第一节 发行概况
一、发行概况
（一）发行人基本情况
公司中文名称：华域汽车系统股份有限公司
公司英文名称：HUAYU Automotive Systems Company Limited
注册地址：上海市静安区威海路 489 号
办公地址：上海市静安区威海路 489 号
法定代表人：陈虹
注册资本：2,583,200,175 元
企业法人营业执照注册号：310000000013225
税务登记证号：31010113221035X
股票上市交易所：上海证券交易所（A 股）
股票简称：华域汽车
股票代码：600741
信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》
董事会秘书：茅其炜
联系电话：021-22011701
传真：021-22011790
电子信箱：huayuqiche @ huayu-auto.com
邮政编码：200041
互联网地址：www.huayu-auto.com
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
经营范围：汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其
总成的设计、研发和销售，拖拉机等农用机械整机的设计、研发和销售，技术转
让、技术咨询和服务，实业投资，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的
进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（二）核准情况及核准规模
2013 年 8 月 12 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公开发
行公司债券的议案》。
2013 年 8 月 29 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
开发行公司债券的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2013 年 8 月 14 日、2013
年 8 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）。
经中国证监会“证监许可 1380 号”文件核准，公司将在中国境内公开发行
不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）公司债券。
（三）本次债券的基本情况及发行条款
发行主体：华域汽车系统股份有限公司。
债券名称：华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券。
债券期限：本次债券分为 2 个品种，分别为 2 年期固定利率品种和 5 年期固
定利率品种。2 年期品种预设发行规模为 10 亿元；5 年期品种预设发行规模为
30 亿元。5 年期品种，附发行人第 3 年末上调票面利率选择权和投资者回售选择
权。
发行总额：40 亿元。
债券利率或其确定方式：本次债券采取网上发行与网下发行相结合的发行方
式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由本公司与联席主承销商按照国家有关
规定协商一致，在利率询价区间内确定。本次债券采用固定利率。2 年期品种在
债券存续期内利率固定不变。5 年期品种在债券存续期内前 3 年固定不变；在债
券存续期的第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不
变。
债券票面金额：本次债券票面金额为 100 元。
发行价格：本次债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立
的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本次公司债券不向公司原股东优先配售。
起息日：本次债券的起息日为发行首日。2 年期品种的起息日为 2013 年 11
月 18 日，在该品种存续期限内每年的 11 月 18 日为该计息年度的起息日；5 年
期品种的起息日为 2013 年 11 月 18 日，在该品种存续期限内每年的 11 月 18 日
为该计息年度的起息日。
利息登记日：按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记
日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登
记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日期：本次债券 2 年期品种的付息日为 2014 年至 2015 年每年的 11 月
18 日。5 年期品种的付息日，若投资者放弃回售选择权，则为 2014 年至 2018
年每年的 11 月 18 日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的
付息日为 2014 年至 2016 年每年的 11 月 18 日；未回售部分债券的付息日为 2014
年至 2018 年每年的 11 月 18 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
1 个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本次债券 2 年期品种的到期日为 2015 年 11 月 18 日；5 年期品种
的到期日为 2018 年 11 月 18 日，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的
到期日为 2016 年 11 月 18 日。
兑付登记日：按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记
1-2-13
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最
后一期利息。
兑付日期：本次债券 2 年期品种的兑付日为 2015 年 11 月 18 日。5 年期品
种的兑付日为 2018 年 11 月 18 日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的
兑付日为 2016 年 11 月 18 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本次债券 2 年期品种的计息期限为 2013 年 11 月 18 日至 2015
年 11 月 17 日。5 年期品种，若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2013 年
11 月 18 日至 2018 年 11 月 17 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分
债券的计息期限自 2013 年 11 月 18 日至 2016 年 11 月 17 日，未回售部分债券的
计息期限自 2013 年 11 月 18 日至 2018 年 11 月 17 日；若投资者全部行使回售选
择权，则计息期限自 2013 年 11 月 18 日至 2016 年 11 月 17 日。
还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。在本次
债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付
一起支付。其中，5 年期品种，若投资者放弃回售选择权，则在 2018 年 11 月 18
日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金
在 2016 年 11 月 18 日兑付，未回售部分债券的本金在 2018 年 11 月 18 日兑付。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。本次债券于每年的付
息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债
券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投
资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票
面总额的本金。
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定
办理。
利率上调选择权：对于 5 年期品种，公司有权决定是否在本次债券存续期的
第 3 年末上调本次债券后 2 年的票面利率。公司将于本次债券第 3 个计息年度付
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上
调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本次债
券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
回售条款：公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，
投资者有权选择在本次债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或
部分按面值回售给公司。本次债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司
将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于
是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人
可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相
应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回
售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调
幅度的决定。
担保情况：本次债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为
AAA，本次债券信用等级为 AAA。
债券受托管理人：公司聘请国泰君安作为本次债券的债券受托管理人。
承销方式：本次债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承
销。
拟上市交易场所：本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于上
交所上市交易。
新质押式回购：公司的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA，
本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，公司将向上交所申请本次债券
上市后新质押式回购交易事宜，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相
关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的 1%，主要包
括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金及
投资于资本性支出项目。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应
缴纳的税款由投资者承担。
二、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2013 年 11 月 14 日。
发行首日：2013 年 11 月 18 日。
预计发行期限：2013 年 11 月 18 日至 2013 年 11 月 20 日，共 3 个工作日。
网上申购日：2013 年 11 月 18 日。
网下发行期限：2013 年 11 月 18 日至 2013 年 11 月 20 日。
（二）本次债券上市安排
本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，
具体上市时间将另行公告。
三、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称： 华域汽车系统股份有限公司
法定代表人： 陈虹
董事会秘书： 茅其炜
住所： 上海市静安区威海路 489 号
联系人： 茅其炜
电话： 021-22011701
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
传真： 021-22011790
（二）保荐机构、联席主承销商、债券受托管理人
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 万建华
住所： 上海市浦东新区商城路 618 号
项目主办人： 温治、陈是来
项目组成员： 孙兴涛、李硕、丁志罡、温玄、孙逸然、陈霖、章
宇轩
电话： 021-38676666
传真： 021-38670666
（三）联席主承销商
名称： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人： 王文学
住所： 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心
75 楼 75T30 室
项目主办人： 张玉剑、杨金林
项目组成员： 耿旭、罗琎、张旭辉
电话： 021-20336000
传真： 021-20336040
（四）发行人律师
名称： 北京市嘉源律师事务所
负责人： 郭斌
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
住所： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
经办律师： 颜羽、王元、陈一敏
电话： 010-66413377
传真： 010-66412855
（五）会计师事务所
名称： 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 卢伯卿
住所： 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
经办会计师： 原守清、杨海蛟、袁园
电话： 021-61418888
传真： 021-63350177
（六）资信评级机构
名称： 中诚信证券评估有限公司
负责人： 关敬如
住所： 上海市黄浦区西藏南路 760 号 8 楼
评级人员： 邵津宏、罗庆、安云
电话： 021-51019090
传真： 021-51019030
（七）联席主承销商收款银行
银行名称： 南京银行上海静安支行
开户行行号： 313290040098
户名： 国泰君安证券股份有限公司
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
账户： 03150124820000011
（八）本次债券申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
总经理： 黄红元
住所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（九）本次债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人： 高斌
住所： 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
四、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人、
以其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并
由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及
经办人员之间不存在实质性影响其公正履行职责的利害关系。截至 2013 年 7 月
31 日，除下列事项外，公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责
人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关
系：
截至 2013 年 7 月 31 日，国泰君安通过自营业务股票账户持有华域汽车
（600741）股票 173,133 股，占华域汽车总股本的 0.0067%；通过信用融券专户
持有华域汽车（600741）股票 250,000 股，占华域汽车总股本的 0.0097%。除此
之外，国泰君安及法定代表人、高级管理人员和经办人员与华域汽车之间不存在
直接或间接的股权关系或其他利害关系。
截至 2013 年 7 月 31 日，摩根士丹利华鑫证券控股股东华鑫证券有限责任公
司通过客户信用交易担保证券账户持有华域汽车（600741）股票 127,800 股，占
华域汽车总股本的 0.0049%；摩根士丹利华鑫证券股东摩根士丹利亚洲有限公司
重要关联方 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 持有华域汽车
（600741）股票 3,627,663 股，占华域汽车总股本的 0.1404%。除此之外，摩根
士丹利华鑫证券及法定代表人、高级管理人员和经办人员与华域汽车之间不存在
直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
第二节 担保
本次债券无担保。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
第三节 发行人的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等
级为 AAA。中诚信证评出具了《华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券信
用评级报告》，该评级报告在中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，
该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违
约风险极低。本次债券的信用等级为 AAA，该级别反映了本次债券信用质量极
高，信用风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
中诚信证评肯定了公司作为国内最大的汽车零部件集团，在业务规模、客户
资源以及技术研发方面具有的明显优势，此外，股东上汽集团雄厚的综合实力亦
能为公司的发展提供有力支持。同时，中诚信证评也关注到国内汽车零部件行业
日趋激烈的市场竞争以及原材料价格和人工成本上涨等可能对公司经营及整体
信用状况造成影响的因素。
1、正面
（1）领先的行业地位。公司是国内业务规模最大、产品品种覆盖面最广泛
的汽车零部件集团，在国内具有较高的市场占有率，行业地位很高。
（2）较强的技术水平和研发实力。公司是最早和外资零部件厂商合作的国
内企业，通过多年的合资合作，公司已具备国内领先的生产制造能力，同时通过
持续有效的研发投入，公司的技术研发优势得到进一步巩固和加强。
（3）优质的客户资源。经过多年发展和积累，公司已与上海大众、上海通
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
用、一汽大众、长安福特、神龙汽车、北京现代、东风日产、上汽乘用车、长城
汽车等国内主要整车厂建立了良好的合作关系，客户资源十分优质。
（4）股东实力雄厚。公司控股股东上汽集团是国内最大的整车集团，综合
实力雄厚，公司作为其旗下零部件专业平台，业务发展得到了有力保障。
（5）很强的财务实力。公司实施稳健的财务政策，其负债水平较低，资本
结构稳定性较好。且不断提升的盈利能力和获现能力为公司偿付债务提供了稳
定、可靠的偿债来源，公司整体偿债能力极强。
2、关注
（1）日趋激烈的市场竞争。中国汽车产业经历了高速发展后，目前已进入
稳定发展期，这使得上游零部件行业的竞争日趋激烈，并对公司产品价格、质量、
技术和服务带来更高的要求。
（2）成本上涨压力。公司主要原材料为钢铁、铜、铝、塑料粒子等大宗商
品，受国际国内市场环境影响较大。同时，近年来，人工成本上涨趋势明显。这
对公司成本的控制和消化能力带来了挑战。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规
定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将
在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人
外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以
对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告
公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；
在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用级别的
重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进
行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别
暂时失效。
公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站
（www.ccxr.com.cn）予以公告，并抄送监管部门、发行人及保荐机构。发行人
将通过上交所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查。
投资者可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查询上述跟踪评级结果及报告。
三、公司主要资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
公司经营、财务状况及现金流量良好，与中国工商银行、中国银行、交通银
行等金融机构保持长期合作关系，资信优异，能获得较高的授信额度，间接债务
融资能力强。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没
有发生过重大违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
公司最近三年及一期未发行任何债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净资产的比例
本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为 40 亿
元，占发行人截至 2013 年 9 月 30 日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数
股东权益）的比例为 14.29%，未超过发行人净资产的 40%。
（五）发行人近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标
项 目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率 1.42 1.52 1.57 1.53
速动比率 1.28 1.33 1.36 1.30
资产负债率 48.26% 44.85% 45.28% 47.10%
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
项 目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利息保障倍数 125.58 107.75 113.04 119.83
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际利息/应付利息。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
华域汽车前身为巴士股份，2009 年 3 月久事公司、交投集团和申能集团将
持有的巴士股份合计 44,181.0534 万股股份（占总股本 30.003%）无偿划转给上
汽总公司，同时巴士股份将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份
有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司，并向上汽
总公司发行 111,063.7737 万股股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关
的资产及负债，公司主营业务由原来的公交客运等整体转型为独立汽车零部件研
发、生产及销售，同年 5 月正式更名为“华域汽车系统股份有限公司”。
（一）发行人的设立、发行上市情况
巴士股份系于 1992 年 9 月经上海市建委沪建经（92）第 1011 号文、中国人
民银行上海市分行金管处（92）沪人金股定字第 5 号文批准，由上海市公共交通
总公司、上海市强生出租汽车公司（原上海市出租汽车公司）、上海大众出租汽
车股份有限公司、上海市原水股份有限公司（原上海市原水供应股份有限公司）、
上海市煤气公司等 14 家单位作为发起人以定向募集方式设立。1992 年 10 月 28
日，巴士股份在上海市工商行政管理局注册登记成立。
1996 年 8 月，经中国证监会以证监发字[1996]131 号文批复，巴士股份向社
会公开发行人民币普通股 2,200 万股，原内部职工股占用额度上市，发行后巴士
股份的总股份扩大到 5,200 万股。1996 年 8 月 26 日，该次发行的 2,200 万股社
会公众股和 300 万股内部职工股在上海证券交易所挂牌交易。上市后，巴士股份
的法人股为 2,700 万股，社会公众股为 2,500 万股。
（二）发行人自上市以来的历史沿革、股本变动、重大资产重组情况
（1）1996 年 12 月巴士股份转增股本
经 1996 年 11 月 29 日巴士股份二届一次股东大会批准，巴士股份于 1996 年
12 月 9 日向全体股东按 10：10 的比例实施资本公积金转增股本。转增股本后巴
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
士股份总股份数为 10,400 万股，其中法人股 5400 万股，社会公众股 5,000 万股。
（2）1998 年 2 月巴士股份向全体股东配股
1998 年 2 月，经中国证监会证监上字[1998]12 号文批准，巴士股份以 1996
年 12 月 31 日总股份为基数，向全体股东实施每 10 股配售 5 股，全体法人股东
以现金全额认购应配股份，1998 年 2 月 27 日配股完成，共配售股份数量 5,200
万股。配售完成后，巴士股份公司总股份数为 15,600 万股，其中法人股 8,100
万股，社会公众股 7,500 万股。
（3）1998 年 5 月巴士股份送股并转增股本
1998 年 4 月 15 日，经巴士股份 1997 年年度股东大会批准，巴士股份于 1998
年 5 月 12 日以总股份数 15,600 万股为基数向全体股东每 10 股派送红股 2 股，
转增 4 股。送红股和资本公积转增股本后公司股份总数为 24,960 万股，其中法
人股 12,960 万股，社会公众股 12,000 万股。
（4）1998 年 6 月巴士股份吸收合并
1998 年 6 月，经中国证监会证监上字（1998）70 号文批准，巴士股份吸收
合并上海公交控股（集团）有限公司所属的上海一汽公共交通公司和上海一电公
共交通公司。两公司经营性资产净值 2.25 亿元折成 5,000 万股巴士股份股权，由
上海交通控股（集团）有限公司持有。该方案实施后巴士股份总股份数变更为
29,960 万股，其中法人股 17,960 万股，社会公众股 12,000 万股。
（5）2000 年 5 月巴士股份送股并转增股本
经 2000 年 4 月 25 日召开的股东大会批准，巴士股份于 2000 年 5 月 11 日实
施 1999 年利润分配方案，以总股份数 29,960 万股为基数向全体股东每 10 股送 2
股红股、转增 3 股。送股和转增股本后，巴士股份的股份总数为 44,940 万股，
其中法人股 26,940 万股，社会公众股 18,000 万股。
（6）2000 年 8 月巴士股份向全体股东配股
2000 年 8 月，经中国证监会证监公司字（2000）99 号文批准，巴士股份以
1999 年 12 月 31 日的总股份数为基数，向全体股东以每 10 股配售 5 股，共配售
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
股份数量为 6,925.4 万股，其中国有法人股股东以现金认购 605.2 万股，社会法
人股股东以现金认购 320.2 万股，社会公众股股东以现金认购 6,000 万股。
（7）2002 年 6 月巴士股份送股并转增股本
2000 年 8 月 31 日配股完成后，公司股份总数为 51,865.4 万股。经 2002 年 5
月 15 日召开的 2001 年度股东大会批准，巴士股份于 2002 年 6 月 17 日向全体股
东每 10 股送红股 0.5 股、转增 3.5 股，送红股和转增完成后，公司总股份数变更
为 72,611.56 万股。
（8）2006 年 3 月巴士股份股权分置改革
经上海市国资委《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司股权分置改革有
关问题的批复》（沪国资委产[2006]165 号）批准并经于 2006 年 3 月 13 日召开的
巴士股份相关股东会议审议通过，巴士股份实施非流通股东按流通股股东每 10
股送 3 股的方式支付股改对价的股权分置改革方案，巴士股份的总股份数不变。
（9）2006 年 5 月巴士股份送股并转增股本
经 2006 年 5 月 15 日召开的 2005 年度股东大会批准，巴士股份以总股份
72,611.56 万股为基数向全体股东每 10 股派送 1.5 股，并同时用资本公积金每 10
股转增 1.5 股，分配及转增完成后，巴士股份的股份总数变更为 94,395.028 万股。
（10）2007 年 4 月巴士股份送股并转增股本
经 2007 年 4 月 26 日召开的 2006 年度股东大会批准，巴士股份以总股份
94,395.028 万股为基数向全体股东每 10 股派送 1.5 股，并同时以资本公积金每
10 股转增 1.5 股，分配及转增完成后，巴士股份总股份数变更为 122,713.5365
万股。
（11）2007 年 6 月巴士股份部分股权无偿划转
2007 年 6 月 25 日，经国务院国资委《关于上海巴士实业（集团）股份有限
公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2007]558 号），交投集团将所持
有巴士股份 22.96%的股权划转给久事公司。
（12）2008 年 4 月巴士股份送股并转增股本
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
经 2008 年 4 月 16 日召开的 2007 年度股东大会批准，巴士股份以总股份数
122,713.5365 万股为基数向全体股东每 10 股派送 1 股，并同时以资本公积金每
10 股转增 1 股，分配及转增完成后，巴士股份总股份数变更为 147,256.2438 万
股。
（13）2009 年 5 月巴士股份重大资产重组并更名为华域汽车
2009 年 3 月 10 日，中国证监会以《关于核准上海巴士实业（集团）股份有
限公司重大资产重组及向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2009]210 号）、《关于核准上海汽车工业（集团）总公司公告上海巴
士实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监
许可[2009]211 号）核准了巴士股份向上汽总公司发行 111,063.7737 万股人民币
普通股购买相关资产，并豁免上汽总公司因国有资产行政划转而持有巴士股份
44,181.0534 万股人民币普通股及以资产认购巴士股份该次发行股份而增持
111,063.7737 万股股人民币普通股而导致合计控制该公司 60.10%的股份而应履
行的要约收购义务。久事公司、交投集团和申能集团将持有的巴士股份合计
44,181.0534 万股股份（占总股本 30.003%）无偿划转给上汽总公司，同时巴士股
份将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司
持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司，并向上汽总公司发行 111,063.7737
万股股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债。本次发行
后，公司总股份数变更为 258,320.0175 万股。
2009 年 5 月 22 日，巴士股份正式更名为“华域汽车系统股份有限公司”，
上汽总公司持有 60.10%的股份，为华域汽车的控股股东。
（14）2011 年 10 月公司控股股东变更为上汽集团
根据中国证监会《关于核准上海汽车集团股份有限公司向上海汽车工业（集
团）总公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1431 号）和《关于核
准上海汽车集团股份有限公司公告华域汽车系统股份有限公司收购报告书并豁
免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1434 号），原上汽总公司持有的公司
155,244.8271 万股股份（占公司总股本的 60.10%）于 2011 年 10 月 24 日过户给
上汽集团，公司控股股东由上汽总公司变更为上汽集团。
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二、本次发行前发行人的股东情况
（一）本次发行前发行人的股本结构
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司总股本 2,583,200,175 股，均为无限售条件
的流通股份，公司的股本结构情况如下表所示：
股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 0 0.00
二、无限售条件的流通股 2,583,200,175 100.00
三、股份总数 2,583,200,175 100.00
（二）本次发行前发行人前 10 大股东持股情况
截至 2013 年 6 月 30 日，发行人前十名股东情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份比例（%） 股本性质
1 上海汽车集团股份有限公司 1,552,448,271 60.10 A 股流通股
中国工商银行－南方成份精选股票
2 46,336,986 1.79 A 股流通股
型证券投资基金
交通银行－华安策略优选股票型证
3 28,148,000 1.09 A 股流通股
券投资基金
中国工商银行－华安中小盘成长股
4 18,500,000 0.72 A 股流通股
票型证券投资基金
中国太平洋人寿保险股份有限公司
5 15,837,002 0.61 A 股流通股
－分红－个人分红
中国太平洋人寿保险股份有限公司
6 14,550,275 0.56 A 股流通股
－传统－普通保险产品
中国建设银行－华安宏利股票型证
7 12,115,881 0.47 A 股流通股
券投资基金
中国光大银行股份有限公司－光大
8 12,080,312 0.47 A 股流通股
保德信量化核心证券投资
加拿大年金计划投资委员会－自有
9 10,616,359 0.41 A 股流通股
资金
10 全国社保基金一零三组合 10,197,248 0.39 A 股流通股
合计 1,720,830,334 66.61
三、发行人组织结构和管理机构及下属企业情况
（一）发行人组织结构
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，发行人建立了完善
的法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会等）。经营管理层人员由董事
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
会聘任，在董事会领导下开展工作，对董事会负责，严格贯彻和执行董事会决议，
并按时向董事会报告决议执行情况。发行人设置了与其生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了公司
的日常运营。
截至 2013 年 6 月 30 日，发行人组织结构如下图所示：
各部门职能如下：
序号 部门名称 主要职能
根据上市公司监管规定，负责公司三会事务管理、对外信息披露、
1 董事会办公室 投资者关系管理、资本市场融资和本部证券投资等工作，保证公司
依法合规运作，树立良好的上市公司形象。
负责公司内外的综合性行政协调工作；起草公司各类重要文件，筹
备组织各类会议与活动；督办落实、跟踪反馈公司各类行政会议的
2 行政与法律部
决议执行情况；负责公司法律事务；负责总部一般采购；负责公司
信息系统建设。
负责制订公司的总体发展战略和中长期业务规划、产品规划，对企
3 规划发展部 业开展经营规划和投资规划管理，组织实施项目规划和项目管理，
管理指导所属公司董事会，确保公司战略目标的实现。
建立健全公司财务管理和控制体系，加强会计核算、财务报告、资
4 财务部 金运作、预算控制、投资评价等方面的管理与监督，为实现公司资
产的保值增值和管理层的重大决策提供依据。
负责华域所属企业运营管理，涵盖业务战略与计划、业绩监控与分
析、精益管理与供应链优化、运营信息平台搭建，全面质量监控等
5 运营控制部
方面，为公司生产经营活动的正常运行提供服务与支持，不断提高
企业运行质量。
1-2-31
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
序号 部门名称 主要职能
负责制订和实施相关人力资源管理制度和政策，科学配置，有效激
6 人力资源部 励，吸引、发展和激励公司所需的人才，提升人才队伍能级，构建
和谐劳动关系，为实现公司的战略目标提供人力资源保证。
根据外部监管机构及公司董事会的要求，执行独立、客观的监督、
7 审计室 检查和调研活动，合理保证企业经营管理合法合规、资产安全及相
关信息真实完整。
制定华域汽车整体技术战略；按照“一厂一策”要求，确定各企业
技术路径图；支持企业提升产品开发、设计和同步工程能力，提升
8 技术中心
整个华域汽车产品技术能级；根据汽车市场发展趋势，加强对新能
源、电子电器和关键功能件等的技术研发。
（二）发行人重要权益投资情况
1、发行人的重要权益投资概况
2、发行人的主要子公司情况
截至 2013 年 6 月 30 日，发行人直接控制的子公司共 14 家，情况如下：
1-2-32
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
发行人持
公司名称 注册资本 股比例 经营范围
（%）
上海拖拉机内燃 人民币 拖拉机、内燃机、轻型客车及配套设备等
100.00
机有限公司 1,181,060,000 产品的生产及销售
上海中国弹簧制 弹簧、弹性件、弹性悬架装置的生产及销
人民币 331,676,606 100.00
造有限公司 售
上海圣德曼铸造 开发、生产汽车工业和其他工业用的铁铸
人民币 460,000,000 100.00
有限公司 件、零部件和模具、销售自产产品
上海幸福摩托车 摩托车整车、发动机及零部件的生产及销
人民币 430,000,000 100.00
有限公司 售
上海联谊汽车拖
拉机工贸有限公 人民币 133,810,000 100.00 汽车配件、摩托车配件的生产及销售
司
上海赛科利汽车
模具技术应用有 美元 44,384,225 75.00 设计、制作和生产汽车模具及其应用产品
限公司
上海实业交通电 各种喇叭、调节器、继电器、闪光灯、电
人民币 130,300,000 70.00
器有限公司 动刮水器、电动玻璃升降器等生产及销售
汽车、摩托车、小型车油机的供油产品、
上海乾通汽车附
美元 25,000,000 68.50 发动机活塞、有色金属压铸件、小型动力
件有限公司
机械产品等生产及销售
华域汽车电动系 研发、销售各类电动及其控制系统并提供
人民币 175,000,000 60.00
统有限公司 相关的技术咨询和售后服务
上海汽车制动系
美元 56,640,000 51.00 开发、生产和销售汽车制动器总成产品
统有限公司
汽车仪表板总成、中控台总成、座椅总成、
华域正大有限公
泰铢 200,000,000 51.00 方向盘总成、保险杠总成、摇窗机总成、
司
发动机装配和门总成等装配、销售
上海纳铁福传动
各种车用等速万向节、等速传动轴的生产
系统销售有限公 人民币 10,000,000 51.00
及销售
司
延锋伟世通汽车
开发、生产和销售用于汽车、卡车和摩托
饰件系统有限公 美元 139,233,200 50.00
车的塑料和装潢产品、汽车电子、仪表等
司
上海三电贝洱汽 开发、生产和销售汽车空调系统、发动机
美元 29,840,000 38.50
车空调有限公司 冷却系统
3. 发行人的主要合营及联营企业情况
截至 2013 年 6 月 30 日，发行人直接持股的合营及联营企业共 15 家，情况
如下：
发行人持
公司名称 注册资本 股比例 经营范围
（%）
上海小糸车灯有 生产及销售汽车电子设备系统及汽车照
日元 7,400,000,000 50.00
限公司 明电子部件
1-2-33
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
发行人持
公司名称 注册资本 股比例 经营范围
（%）
上海法雷奥汽车
生产销售汽车发电机、起动机及从事相关
电器系统有限公 美元 22,000,000 50.00
的维修业务
司
上海皮尔博格有
色零部件有限公 美元 19,360,000 50.00 生产及销售有色铸造零部件
司
上海科尔本施密 开发生产、组装及销售活塞和整套活塞组
美元 22,000,000 50.00
特活塞有限公司 件
上海天合汽车安 生产及销售汽车安全带、安全气囊以及相
美元 11,980,000 50.00
全系统有限公司 关零部件
上海萨克斯动力
生产及销售离合器、液力变矩器等汽车零
总成部件系统有 美元 14,000,000 50.00
部件
限公司
上海采埃孚转向 生产及销售汽车转向器及相关汽车零部
美元 69,520,000 49.00
系统有限公司 件
上海大陆汽车制
动 系 统 销 售 有 限 人民币 20,000,000 49.00 开发及销售汽车制动系统产品等
公司
申雅密封件有限
美元 21,930,000 47.50 开发、生产、销售汽车密封件
公司
上海菲特尔莫古
美元 11,785,000 40.00 开发生产轴瓦、衬套、止推片等产品
轴瓦有限公司
上海菲特尔莫古
开发和生产新型铝基复合材料和铜基复
复合材料有限公 美元 8,000,000 40.00
合材料
司
上海纳铁福传动
欧元 89,249,615 35.00 生产及销售车用等速万向节、等速传动轴
轴有限公司
亚普汽车部件股
人民币 450,000,000 33.90 生产及销售汽车零件及塑料制品
份有限公司
华东泰克西汽车
美元 47,000,000 25.00 生产及销售汽车缸体铸铁件
铸造有限公司
延锋伟世通模具 设计、开发、测试、生产及销售汽车饰件
美元 12,000,000 25.00
有限公司 和其他非金属零部件的模具
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）实际控制人情况
发行人的实际控制人为上海市国资委。上海市国资委受上海市人民政府委托
行使出资人权利，持有上汽总公司 100%股权，并通过上汽总公司直接或间接持
有发行人控股股东上汽集团 77.33%股份，上汽集团持有发行人 60.10%股权。截
至 2013 年 6 月 30 日，华域汽车与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如
下图所示：
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
（二）控股股东情况
公司名称：上海汽车集团股份有限公司
企业性质：国有企业（法人）
法定代表人：胡茂元
注册资本：110.26 亿元
工商注册日期：1996 年 3 月
注册地址：上海市张江高科技园区松涛路 563 号 1 号楼 509 室
主要经营业务或管理活动：汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车，机械
设备、总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经
营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），
本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊
出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务（涉及许可的凭许可
证件经营）。
上汽集团是国内 A 股市场最大的汽车上市公司。目前，上汽集团主要业务
1-2-35
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
涵盖整车（包括乘用车、商用车）、零部件（包括发动机、变速箱、动力传动、
底盘、内外饰、电子电器等）的研发、生产、销售，物流、车载信息、二手车等
汽车服务贸易业务，以及汽车金融业务。
截至 2013 年 6 月 30 日，上汽集团持有发行人 15.52 亿股 A 股流通股，占公
司总股本的 60.10%，上述股份目前未发生任何质押情况。
截至 2012 年 12 月 31 日，上汽集团合并财务报表口径总资产为 3,172.03 亿
元，归属于母公司股东的净资产为 1,223.37 亿元。2012 年度，上汽集团合并财
务报表口径实现营业收入 4,809.80 亿元，实现利润总额 401.56 亿元；归属于母
公司股东的净利润为 207.52 亿元。上述数据经德勤华永审计。
截至 2012 年 12 月 31 日，上汽集团母公司财务报表口径总资产为 1,370.08
亿元，净资产为 1,166.40 亿元。2012 年度，上汽集团母公司财务报表口径实现
营业收入 178.11 亿元，实现利润总额 169.87 亿元，净利润为 170.27 亿元。上述
数据经德勤华永审计。
五、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
发行人现任董事、监事和高管人员名单及相关信息如下：
2013 年 6 月末
2012 年在公司领
持有公司股
姓名 职务 性别 本次任期起止日 取的应付报酬总
票及债券情
额（万元）（税前）
况
陈虹 董事长 男 2012-5-25 至 2015-5-24 0 无
沈建华 副董事长 男 2012-5-25 至 2015-5-24 0 无
张海涛 董事、总经理 男 2012-5-25 至 2015-5-24 93.06 无
孙持平 董事 男 2012-5-25 至 2015-5-24 10 无
胡鸿高 董事 男 2012-5-25 至 2015-5-24 10 无
陈寿龙 董事 男 2012-5-25 至 2015-5-24 0 无
陈步林 独立董事 男 2012-5-25 至 2015-5-24 10 无
张维炯 独立董事 男 2012-5-25 至 2015-5-24 10 无
朱荣恩 独立董事 男 2012-5-25 至 2015-5-24 10 无
1-2-36
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
2013 年 6 月末
2012 年在公司领
持有公司股
姓名 职务 性别 本次任期起止日 取的应付报酬总
票及债券情
额（万元）（税前）
况
薛建 监事会主席 男 2012-5-25 至 2015-5-24 0 无
杨静怡 监事 女 2012-5-25 至 2015-5-24 0 无
蒋东跃 监事 男 2012-5-25 至 2015-5-24 61.68 无
荀逸中 副总经理 男 2012-5-25 至 2015-5-24 78.50 无
吴珩 财务总监 男 2012-5-25 至 2015-5-24 61.68 无
茅其炜 董事会秘书 男 2012-5-25 至 2015-5-24 61.68 无
（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历
（1）陈虹先生，曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海通用汽车
有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记，上海汽车工业
（集团）总公司副董事长、党委副书记、上海汽车集团股份有限公司总裁、副董
事长、党委副书记。现任上海汽车集团股份有限公司总裁、副董事长、党委副书
记，华域汽车系统股份有限公司董事长。
（2）沈建华先生，曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁，上海汽车集
团股份有限公司副总裁、副总裁兼零部件业务董事局主席，上海汽车工业（集团）
总公司总裁、党委副书记。现任上海汽车集团股份有限公司副董事长、党委副书
记，华域汽车系统股份有限公司副董事长。
（3）张海涛先生，曾任上海纳铁福传动轴有限公司总经理，双龙汽车股份
有限公司首席执行副社长，上海汽车集团股份有限公司副总经济师。现任华域汽
车系统股份有限公司董事、总经理。
（4）陈寿龙先生，曾任上海汽车工业销售总公司副总经理，上海通用汽车
有限公司人力资源部经理，上海汽车工业（集团）总公司人力资源部经理、董事
会战略委员会专务、人力资源部经理、总部党委书记，上海汽车集团股份有限公
司人力资源部执行总监、总部党委书记，上海汽车工业（集团）总公司董事会办
公室副主任、总部党委副书记、工会副主席、上海汽车集团股份有限公司工会副
主席。现任上海汽车集团股份有限公司工会副主席、总部党委副书记，华域汽车
系统股份有限公司职工代表董事。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
（5）孙持平先生，曾任中国人民银行上海市分行黄浦、静安区办事处分理
处会计、组长、副主任，营业部党委副书记兼纪委书记，徐汇区办事处(徐汇支
行)副主任、行长、党委副书记，国际业务部总经理，行长助理兼国际业务部总
经理，副行长，中国工商银行广东省分行副行长、行长、党委书记，中国工商银
行上海市分行行长、党委书记,中国工商银行江苏省分行行长、党委书记。现任
华域汽车系统股份有限公司董事、工银安盛人寿保险股份有限公司董事长，上海
浦东发展银行股份有限公司独立董事。
（6）胡鸿高先生，曾任复旦大学法律学系经济法教研室主任、副系主任，
复旦大学法学院（综合）副院长，复旦大学法律学系系主任，复旦大学法学院（法
律学科）副院长。现任华域汽车系统股份有限公司董事、复旦大学民商法研究中
心主任，上海世茂股份有限公司独立董事，上海置信电气股份有限公司独立董事，
海南海德实业股份有限公司独立董事。
（7）陈步林先生，曾任上海市财政局第一分局专管员、第一财政所所长，
上海市财政局第三分局负责人，上海市财政局第二分局局长、党组书记，上海市
财政局副局长、机关党委书记，上海市统计局副局长、局长、党组书记，上海市
国有资产管理办公室主任、党组书记，上海市国有资产管理委员会秘书长，上海
市政协常委，国泰君安证券股份有限公司副董事长，国泰君安投资管理股份有限
公司董事长、党委书记。现任华域汽车系统股份有限公司独立董事、星美联合股
份有限公司独立董事。
（8）张维炯先生，曾任上海交通大学动力机械工程系助教，上海交通大学
管理学院助理院长、副院长，中欧国际工商学院 EMBA 主任，副教务长。现任
华域汽车系统股份有限公司独立董事、中欧国际工商学院副院长兼中方教务长，
上海复星医药(集团)股份有限公司独立董事，华地国际控股有限公司独立董事。
（9）朱荣恩先生，曾任上海财经大学教师、上海申华股份有限公司财务总
监（兼）。现任华域汽车系统股份有限公司独立董事、上海财经大学教师，上海
新世纪资信评估投资服务有限公司总裁（兼），上海申能（集团）股份有限公司
独立董事，上海海立（集团）股份有限公司独立董事，安信信托投资股份公司独
立董事。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
（10）薛建先生，曾任上海汽车工业总公司宣传处副处长、党办副主任、主
任，上海汽车工业（集团）总公司党办主任、董事会办公室主任、党办主任，上
海汽车股份有限公司党委书记、纪委书记、工会主席，上海汽车集团股份有限公
司组织干部部部长、总部党委书记，上海汽车工业（集团）总公司组织干部部部
长、总部党委书记、上海汽车集团股份有限公司组织干部部部长，上海汽车工业
（集团）总公司党委副书记兼总部党委书记。现任上海汽车集团股份有限公司党
委副书记、纪委书记兼总部党委书记，华域汽车系统股份有限公司监事会主席。
（11）杨静怡女士，曾任上海汽车工业总公司总经理办公室秘书科副科长，
上海汽车工业总公司总经理办公室对外事务科副科长、科长，上海汽车工业（集
团）总公司总裁办公室副主任、主任，上海汽车集团股份有限公司董事会（监事
会）办公室主任兼党委办公室副主任，上海汽车工业（集团）总公司董事会办公
室主任兼党委办公室副主任、上海汽车集团股份有限公司党委办公室副主任。现
任上海汽车集团股份有限公司董事会办公室主任兼党委办公室副主任，华域汽车
系统股份有限公司监事。
（12）蒋东跃先生，曾任上海汽车制动系统有限公司财务部部门经理、经理
助理，上海汽车工业（集团）总公司制造事业部、零部件业务董事局财务分析主
管。现任华域汽车系统股份有限公司职工代表监事、审计室主任。
（13）荀逸中先生，曾任上海大众汽车有限公司发动机厂装配车间副经理、
汽缸车间副经理、厂长协理，上海汽车工业浦东轿车项目组质量规划项目经理，
上海通用汽车有限公司动力总成厂副厂长、党总支书记，上海通用汽车有限公司
副总经理。现任华域汽车系统有限公司副总经理。
（14）吴珩先生，曾任上海汽车集团财务有限责任公司计划财务部经理，固
定收益部经理，上海汽车集团股份有限公司财务部财务科科长、财务部执行总监
助理兼会计科经理。现任华域汽车系统股份有限公司财务总监。
（15）茅其炜先生，曾任上海汽车锻造总厂团委副书记（主持工作），上海
汽车工业（集团）总公司团委干事、工会群众生产部副部长，上海汽车集团股份
有限公司工会群众生产部副部长、党委办公室副科长、党委办公室党务工作科科
长，上海汽车集团股份有限公司董事会办公室、党委办公室、监事会办公室综合
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
科科长，上海汽车工业（集团）总公司董事会办公室主任助理兼综合科经理、上
海汽车集团股份有限公司董事会办公室主任助理兼综合科经理。现任华域汽车系
统股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任。
（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况：
是否在股东单位
姓名 股东单位名称 担任的职务
领取报酬津贴
陈虹 上汽集团 总裁、副董事长、党委副书记 是
沈建华 上汽集团 副董事长、党委副书记 是
薛 建 上汽集团 党委副书记、纪委书记兼总部党委书记 是
陈寿龙 上汽集团 工会副主席、总部党委副书记 是
杨静怡 上汽集团 董事会办公室主任兼党委办公室副主任 是
董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况：
是否在其他单位领
姓名 其他单位名称 担任的职务
取报酬津贴
工银安盛人寿保险股份有限公司 董事长 是
孙持平
上海浦东发展银行股份有限公司 独立董事 是
复旦大学民商法研究中心 主任 是
上海世茂股份有限公司 独立董事 是
胡鸿高
上海置信电气股份有限公司 独立董事 是
海南海德实业股份有限公司 独立董事 是
陈步林 星美联合股份有限公司 独立董事 是
中欧国际工商学院 副院长兼中方教务长 是
张维炯 上海复星医药(集团)股份有限公司 独立董事 是
华地国际控股有限公司 独立董事 是
上海财经大学 教师 是
上海新世纪资信评估投资服务有限
总裁 是
公司
朱荣恩
上海申能（集团）股份有限公司 独立董事 是
上海海立（集团）股份有限公司 独立董事 是
安信信托投资股份公司 独立董事 是
六、发行人主要业务基本情况
（一）发行人主要业务情况
公司主要从事独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务。公司拥有直接投
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资汽车零部件企业 20 多家，是目前国内业务规模最大、产品品种最多、客户覆
盖最广、应用开发能力最强的综合性汽车零部件上市公司。主要产品可以分为内
外饰件类、功能性总成件类、热加工类三大产品类型。生产研发基地主要集中在
长江三角洲地区，并正在向全国其他地区扩展布局。主要客户涵盖国内主要乘用
车厂商，并且公司与上海大众、上海通用、一汽大众、长安福特、神龙汽车、北
京现代、东风日产、上汽乘用车、长城汽车等整车企业建立了较为稳固的长期合
作关系。公司部分产品如内饰、车灯、汽车电子、油箱系统等已进入国际市场，
如欧、美、韩、澳和东南亚等。
公司主要业务板块情况如下：
板块名称 分类描述 主要产品 主要下属企业
上海拖拉机内燃机有限
内饰系统（仪表板、座舱装配、公司、上海赛科利汽车
可由消费者直接感受；
门内板、顶饰等）、外饰系统（前 模具技术应用有限公
与整车内外部造型、直
后保险杠、格栅等）、座椅总成、司、延锋伟世通汽车饰
接使用功能、车身构造
内外饰件类 安全系统（安全带、安全气囊 件系统有限公司、上海
直接相关的总成级零
等）、照明系统、车用密封件、小糸车灯有限公司、上
部件；
车身覆盖件、车身结构件（冲压 海天合汽车安全系统有
为其配套的模具制造
件、热成形件）、模具等 限公司、申雅密封件有
限公司等
上海中国弹簧制造有限
公司、幸福摩托车有限
传动系统（传动轴、扭矩管理系 公司、上海联谊汽车拖
统）、转向系统（液压助力转向 拉机工贸有限公司、上
机和电动转向机、转向管柱）、海实业交通电器有限公
一般非消费者外观直 司、华域汽车电动系统
空调系统（空调总成、压缩机、
接感受； 有限公司、上海汽车制
具备相对独立的功能 散热器、中冷器、冷凝器等）、动系统有限公司、上海
特性； 制动系统（助力器、制动钳、制 三电贝洱汽车空调有限
功能性总成 作为整车（或发动机）动软管）、电子电器件（驾驶信 公司、上海法雷奥汽车
件类 重要性能（功能）实现 息系统、娱乐系统产品、空调控 电器系统有限公司、上
的执行机构； 制模块、车身控制模块、发电机、海科尔本施密特活塞有
一般作为整车－零部 起动机、雨刮器、天窗、门锁系 限公司、上海萨克斯动
件“一级总成”（或“零 力总成部件系统有限公
统、喇叭、摇窗机等）、新能源
级模块”）的总成产品 司、上海采埃孚转向机
关键部件（电机、电力电子等）、有限公司、上海纳铁福
排气系统、油箱、活塞、悬架部 传动轴有限公司、上海
件、管件等 菲特尔莫古轴瓦有限公
司、亚普汽车部件股份
有限公司等
采用金属铸造、锻造等 上海圣德曼铸造有限公
发动机缸体、发动机缸盖、变速
热加工类 专业加工工艺； 司、上海乾通汽车附件
箱壳体、镁铝合金铸件等
为整车动力总成及底 有限公司、上海皮尔博
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板块名称 分类描述 主要产品 主要下属企业
盘部件提供毛坯产品 格有色零部件有限公
司、华东泰克西汽车铸
造有限公司等
（二）发行人的业务模式
1、采购模式
（1）发行人的采购流程图
（2）发行人的采购流程简介
步骤 简介
生产部门根据生产计划，向采购部门提交采购需求，列明采购商品
提交采购需求
名称、规格、数量以及质量要求等；
采购部门根据生产部门的采购需求，综合考虑供应商的实力、信用
选择供应商
等因素，选择具备供货能力的供应商，并进行询价，制定采购计划；
审批 根据授权，由采购部门或采购委员会对采购计划进行审批；
采购部与供应商签订订货合同，对商品的规格、数量、价格以及交
签订订货合同
货时间等进行约定；
商品入库前，由仓储部门对商品的质量、数量、规格等进行检查，
验收入库
确保所采购的商品符合要求。
2、生产模式
（1）发行人的生产流程图
（2）发行人的生产流程简介
步骤 简介
计划部门根据客户需求制定生产计划，生产计划分为年度生产计划、
制定生产计划 季度生产计划、月度生产计划、周计划和日计划，并实行计划滚动
制度，根据客户要求进行即时调整；
生产部门接到生产计划后，安排生产。在生产过程中，根据不同产
安排生产
品采用抽检或全部检测的方式进行质量检查，保证产品的质量；
完工产品主要采用即时送达方式送交客户，在产品生产完成后，根
产品送达客户 据不同产品采用抽检或全部检测的方式进行质量检查，保证产品质
量。
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3、销售模式
（1）发行人的销售流程图
（2）发行人的销售流程简介
步骤 简介
由于目前主要的整车厂商采取招标方式进行采购，因此公司主要采
取参与竞标的方式接受客户订单。参与竞标前，公司将对报价进行
参与竞标
合理性分析，并对本身的研发能力以及产能情况进行评估，确保能
按时保质交货；
与客户签订销售合同，约定销售产品规格、型号、价格、交货时间、
签订销售合同
结算方式等；
产品完成生产后，生产物流部门按销售计划制订物流计划并发送产
交送产品
品。
（三）发行人主要业务经营情况
1、主要产品销售情况
报告期内，发行人业务稳定增长，主要产品销售情况如下：
业务
序号 产品名称 单位 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
板块
1 仪表板 万件 197 350 315 270
2 汽车座椅 万件 160 397 367 350
内
外 3 安全带 万根 435 759 714 626
饰
件 4 气囊 万件 275 402 321 195
类
5 保险杠 万件 153 236 196 157
6 前照灯 万件 1,275 2,323 2,212 1,923
1 悬架弹簧 万根 649 1,637 1,127 982
2 稳定杆 万根 276 623 451 366
功
能 3 摇窗机 万件 418 681 562 445
性
总 4 传动轴 万根 721 1,272 1,022 862
成
件 5 制动钳 万件 389 625 535 488
类
6 真空助力泵 万件 198 325 259 240
7 空调压缩机 万件 307 543 494 464
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业务
序号 产品名称 单位 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
板块
8 转向机 万件 172 335 242 214
9 转向管柱 万件 69 131 113 95
10 起动机 万件 233 412 347 309
11 发电机 万件 296 495 420 407
注：该统计数据包括主要控股子公司、合营企业及联营企业。
2、营业收入情况
（1）营业收入分行业、产品情况
报告期内，发行人各业务收入情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
分产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
内外饰件类 2,643,413.94 79.49% 4,548,352.01 78.57% 4,044,895.93 77.34% 3,583,757.12 79.95%
功能性总成件类 614,748.95 18.49% 1,109,559.63 19.17% 1,042,521.79 19.93% 757,948.61 16.91%
热加工类 67,097.91 2.02% 131,010.66 2.26% 142,460.34 2.73% 141,042.31 3.14%
合计 3,325,260.80 100.00% 5,788,922.31 100.00% 5,229,878.07 100.00% 4,482,748.04 100.00%
（2）营业收入分地区情况
报告期内，发行人各地区收入情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内 3,274,020.35 98.46% 5,692,633.17 98.34% 5,141,687.39 98.31% 4,451,841.72 99.31%
国外 51,240.46 1.54% 96,289.13 1.66% 88,190.67 1.69% 30,906.32 0.69%
合计 3,325,260.80 100.00% 5,788,922.31 100.00% 5,229,878.07 100.00% 4,482,748.04 100.00%
（四）发行人的主要竞争优势
1、配套市场的先发优势
公司是国内业务规模最大、产品品种覆盖面最广泛的汽车零部件集团。公司
在中国汽车零部件的国产化进程中产生并发展壮大，具备显著的先发优势和
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
QSTP（质量、服务、技术、价格）的综合优势，各类产品在国内汽车零部件行
业市场均具有较高的市场占有率。其中内外饰件板块中的仪表板、汽车座椅、气
囊、保险杠等细分产品市场占有率均排名全国前三；功能性总成件板块中的稳定
杆、摇窗机、传动轴、空调压缩机、转向机等产品市场占有率也居于前列。此外，
公司部分内饰、汽车电子、油箱系统等优势产品也已进入欧、美、韩、澳及东南
亚等地区市场。
经过多年发展和积累，公司已与上海大众、上海通用、一汽大众、长安福特、
神龙汽车、北京现代、东风日产、上汽乘用车、长城汽车等国内主要整车厂建立
了良好的长期合作关系，客户资源覆盖面广而且结构完善。随着公司国际化战略
的进一步实施，将有更多的业务进入美国通用、美国福特、德国大众等国际著名
整车厂商的全球采购体系。
2、精益运营的管理优势
公司的精益运营管理能力突出。公司紧跟行业发展趋势，利用与国际零部件
巨头合作的有利条件，快速学习其先进的管理经验，并将精益化运营提升为核心
理念。公司的精益化运营理念在标准化工厂中充分体现，目前新设工厂均已实现
标准化，公司的标准化工厂已成为国内标杆之一，公司的精益化运营能力在全球
同行中处于较高水平。三电贝洱的“人人成为经营者”管理、小糸车灯的持续改
善管理、延锋公司的六西格玛都取得了较好的经营管理效果，多家企业被评为“全
国用户满意企业”、 全国质量效益型先进企业”、 全国机械行业现代化管理企业”
等。
3、自主研发的相对优势
公司的应用开发能力居于国内汽车零部件行业领先地位。公司将研发能力的
提升作为核心工作，为各下属企业制定极具针对性的技术发展路线并不断加大研
发力度。公司较早引入国际汽车零部件巨头的先进工艺和技术，由本土研发团队
不断消化吸收再创新，主要下属企业已形成完整的自主研发体系及本土化同步开
发能力。目前，延锋公司、小糸车灯和亚普汽车等下属企业已形成具有较强国际
竞争力的自主研发能力。截止 2013 年 6 月 30 日，华域汽车及各下属企业拥有专
利超过 1,600 项，高新技术企业超过 50 家。
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4、产能布局的整体优势
公司的区域布局广度及集群效应在国内汽车零部件行业处于领先地位。截至
2013 年 6 月，公司以整车客户需求为导向，在全国设立 207 个研发、制造和服
务基地，已逐步形成较为完善的国内生产布局；在美国、印度、泰国等国家设立
了生产制造基地，为国内外众多整车客户提供优质的本土化研发和供货服务。同
时公司在规划生产基地时尤其关注各下属企业之间的协同效应，确保公司的整体
竞争力。
5、合资合作的领先优势
公司较早与跨国汽车零部件巨头建立了紧密的合作关系。公司的主要合作伙
伴包括伟世通、吉凯恩、采埃孚、江森自控、彼欧、法雷奥、辉门、小糸等著名
跨国零部件企业，这些企业在各自的业务领域内处于领导地位。通过多年富有成
效的合资合作，公司下属合资企业积累了丰富的制造、管理、开发经验，集聚和
培养了一支强大精干的人才队伍。多年来，合资企业在多元文化背景下，融汇中
外文化之长，建立起中外共识的价值观念，使企业得以快速、持续、和谐发展，
有效实现了中外双方的合作共赢。
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第五节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年经审计以及 2013
年 1-6 月未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。公司 2010 年度、2011 年
度、2012 年度的财务报告均经德勤华永审计，并出具了标准无保留意见的审计
报告（德师报（审）字（11）第 P0508 号、德师报（审）字（12）第 P0289 号和
德师报（审）字（13）第 P0278 号）。
投资者可查阅公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的关于公司 2010
年度、2011 年度和 2012 年度经审计的财务报告以及 2013 年 1-6 月未经审计的财
务报告相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等情况。
一、发行人最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
公司于 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013
年 6 月 30 日的合并资产负债表，以及 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013
年 1-6 月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产：
货币资金 14,403,928,209.68 12,928,016,156.89 12,354,784,246.31 10,358,432,717.28
应收票据 2,194,525,497.75 2,071,686,877.92 1,843,850,476.88 1,887,457,586.64
应收账款 11,159,978,399.70 9,418,632,687.82 7,672,332,976.09 6,584,149,286.69
预付款项 695,825,760.76 492,050,220.96 493,907,836.59 464,722,716.85
应收利息 7,703,266.84 7,376,215.00 5,590,999.00 798,690.00
应收股利 671,555,142.29 198,969,373.12 284,205,442.47 18,477,184.75
其他应收款 506,814,966.17 463,109,728.68 285,813,226.28 228,669,956.61
存货 3,348,335,448.83 3,779,441,876.06 3,737,482,017.19 3,547,879,228.07
一年内到期的非流
- - - 6,000,000.00
动资产
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项 目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
其他流动资产 1,010,742,856.15 994,849,947.78 749,696,084.45 772,547,225.41
流动资产合计 33,999,409,548.17 30,354,133,084.23 27,427,663,305.26 23,869,134,592.30
非流动资产：
可供出售金融资产 2,717,471,499.34 2,775,453,662.58 2,100,694,277.20 2,424,004,556.62
长期股权投资 6,462,991,484.65 6,162,672,799.69 5,582,463,721.51 4,654,541,300.84
投资性房地产 23,462,775.05 24,827,065.49 43,470,799.54 40,837,142.04
固定资产 6,606,903,572.84 5,657,678,898.27 4,645,945,045.03 4,176,270,836.40
在建工程 1,159,790,663.41 1,052,295,234.78 673,033,445.19 587,114,436.54
无形资产 870,562,259.14 933,336,988.10 851,043,209.86 372,328,532.61
开发支出 1,797,138.11 1,337,799.66 2,394,925.95 3,480,911.99
商誉 73,828,767.25 73,828,767.25 73,828,767.25 2,262,125.25
长期待摊费用 221,846,354.78 201,432,838.99 179,910,570.43 155,442,314.81
递延所得税资产 526,119,693.96 502,557,807.18 454,572,190.85 303,243,997.45
其他非流动资产 607,347,620.53 500,432,106.00 149,855,690.00 137,576,370.00
非流动资产合计 19,272,121,829.06 17,885,853,967.99 14,757,212,642.81 12,857,102,524.55
资产总计 53,271,531,377.23 48,239,987,052.22 42,184,875,948.07 36,726,237,116.85
流动负债：
短期借款 742,594,783.70 859,849,005.98 918,331,696.00 949,189,633.00
应付票据 1,725,334,319.91 1,520,812,080.11 1,592,441,341.32 1,428,406,582.66
应付账款 14,343,218,851.14 12,693,586,330.50 11,225,688,881.39 10,052,731,951.60
预收账款 1,096,111,142.00 968,471,763.93 626,315,692.34 604,840,640.41
应付职工薪酬 1,679,656,547.81 1,604,478,409.23 1,292,595,734.20 1,126,303,986.57
应交税费 403,651,923.97 292,651,375.30 233,104,981.43 213,167,814.56
应付利息 4,221,209.06 2,362,904.02 2,069,720.07 761,859.63
应付利润 1,278,561,407.84 165,434,590.87 114,113,903.98 115,442,969.09
其他应付款 2,547,211,461.45 1,715,896,599.66 1,372,160,695.59 967,169,098.04
一年内到期的非流
118,087,432.88 122,038,641.57 76,438,966.18 130,739,102.05
动负债
流动负债合计 23,938,649,079.76 19,945,581,701.17 17,453,261,612.50 15,588,753,637.61
非流动负债：
长期借款 35,000,000.00 10,000,000.00 54,000,000.00 56,000,000.00
专项应付款 - - 63,752,214.31 70,998,095.17
预计负债 216,636,622.76 199,395,476.29 177,604,401.89 223,012,382.09
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项 目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
递延所得税负债 677,256,488.01 703,120,049.64 564,834,693.76 520,070,895.71
其他非流动负债 839,676,070.66 775,641,479.76 789,800,995.58 840,778,625.75
非流动负债合计 1,768,569,181.43 1,688,157,005.69 1,649,992,305.54 1,710,859,998.72
负债合计 25,707,218,261.19 21,633,738,706.86 19,103,253,918.04 17,299,613,636.33
股东权益：
股本 2,583,200,175.00 2,583,200,175.00 2,583,200,175.00 2,583,200,175.00
资本公积 9,177,948,773.92 9,230,161,719.67 8,721,721,057.21 9,042,314,663.15
盈余公积 604,915,042.68 604,915,042.68 416,606,932.61 260,760,808.78
未分配利润 7,511,670,753.35 6,852,005,361.66 4,844,914,271.49 2,693,108,613.34
归属于母公司股东
19,877,734,744.95 19,270,282,299.01 16,566,442,436.31 14,579,384,260.27
权益合计
少数股东权益 7,686,578,371.09 7,335,966,046.35 6,515,179,593.72 4,847,239,220.25
股东权益合计 27,564,313,116.04 26,606,248,345.36 23,081,622,030.03 19,426,623,480.52
负债和股东权益总
53,271,531,377.23 48,239,987,052.22 42,184,875,948.07 36,726,237,116.85
计
2、合并利润表
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 33,252,608,026.41 57,889,223,057.62 52,298,780,651.86 44,827,480,384.58
二、营业成本 28,070,334,960.75 48,436,391,716.18 43,786,547,656.87 37,770,817,045.78
营业税金及附加 94,386,172.58 156,231,631.26 122,324,220.52 49,154,274.90
销售费用 408,197,178.45 789,246,322.50 659,672,753.71 657,753,993.78
管理费用 2,369,479,584.84 4,305,684,240.87 3,703,401,486.75 2,918,748,998.07
财务费用 -35,588,022.27 -137,346,249.83 -82,860,777.27 -27,953,256.07
资产减值损失 57,521.47 31,068,862.78 96,731,576.38 47,235,994.45
加：投资收益 1,094,402,574.90 1,813,360,001.01 1,809,758,328.51 1,562,112,328.69
其中：对联营企业
和合营企业的投资 1,028,819,984.57 1,658,376,896.32 1,594,283,629.98 1,532,576,899.48
收益
三、营业利润 3,440,143,205.49 6,121,306,534.87 5,822,722,063.41 4,973,835,662.36
加：营业外收入 38,361,114.84 160,199,029.02 155,170,454.75 89,187,498.92
减：营业外支出 13,902,353.05 59,323,686.00 34,882,124.95 40,429,419.73
其中：非流动资产
4,309,248.37 12,681,562.39 10,839,007.16 22,514,426.34
处置损失
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项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
四、利润总额 3,464,601,967.28 6,222,181,877.89 5,943,010,393.21 5,022,593,741.55
减：所得税费用 411,662,647.94 676,077,863.44 597,146,148.02 497,138,858.22
五、净利润 3,052,939,319.34 5,546,104,014.45 5,345,864,245.19 4,525,454,883.33
其中：同一控制下
企业合并被合并方
- - - 40,313,268.80
在合并前实现的净
利润
归属于母公司股东
1,715,198,469.70 3,103,691,031.42 2,990,449,886.76 2,553,746,935.12
的净利润
少数股东损益 1,337,740,849.64 2,442,412,983.03 2,355,414,358.43 1,971,707,948.21
六、每股收益：
（一）基本每股收
0.66 1.20 1.16 0.99
益
（二）稀释每股收
不适用 不适用 不适用 不适用
益
七、其他综合收益 -53,999,142.63 505,213,449.66 -245,102,794.59 460,964,947.62
八、综合收益总额 2,998,940,176.71 6,051,317,464.11 5,100,761,450.60 4,986,419,830.95
归属于母公司股东
1,662,985,523.95 3,609,385,074.30 2,748,672,039.66 3,015,853,072.99
的综合收益总额
归属于少数股东的
1,335,954,652.76 2,441,932,389.81 2,352,089,410.94 1,970,566,757.96
综合收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
30,495,927,601.43 63,731,574,664.95 61,195,427,306.95 51,969,864,376.31
务收到的现金
收到的税费返还 - - - 19,318,957.31
收到其他与经营活
530,228,324.85 286,944,056.78 326,064,536.95 232,691,999.87
动有关的现金
经营活动现金流入
31,026,155,926.28 64,018,518,721.73 61,521,491,843.90 52,221,875,333.49
小计
购买商品、接受劳
22,533,173,631.55 51,377,361,749.19 49,500,310,890.63 41,270,286,653.54
务支付的现金
支付给职工以及为
2,074,064,698.94 3,821,492,813.97 3,148,763,092.05 2,399,421,329.23
职工支付的现金
1-2-50
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
支付的各项税费 1,651,134,385.73 2,133,661,885.92 1,931,420,153.65 1,991,050,490.71
支付其他与经营活
1,620,268,494.85 1,859,472,930.72 2,308,126,636.41 1,992,919,828.14
动有关的现金
经营活动现金流出
27,878,641,211.07 59,191,989,379.80 56,888,620,772.74 47,653,678,301.62
小计
经营活动产生的现
3,147,514,715.21 4,826,529,341.93 4,632,871,071.16 4,568,197,031.87
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的现
2,339,315,709.14 1,298,866,942.38 1,778,619,138.32 653,872,963.82
金
取得投资收益收到
660,112,816.65 1,269,156,810.21 746,587,643.58 873,504,198.13
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
7,467,983.09 157,541,215.84 83,559,263.51 231,618,166.31
资产收回的现金净
额
购买子公司及其他
营业单位收到的现 - - 14,137,210.20 385,321,098.48
金净额
投资活动现金流入
3,006,896,508.88 2,725,564,968.43 2,622,903,255.61 2,144,316,426.74
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 1,208,968,402.64 2,487,947,644.17 1,581,940,676.52 1,480,937,832.31
资产支付的现金
投资支付的现金 2,659,917,809.49 1,978,304,891.02 2,099,785,244.40 979,788,594.50
购买、处置子公司
及其他营业单位支 - 183,690,649.06 10,773,172.62 -
付的现金净额
投资活动现金流出
3,868,886,212.13 4,649,943,184.25 3,692,499,093.54 2,460,726,426.81
小计
投资活动产生的现
-861,989,703.25 -1,924,378,215.82 -1,069,595,837.93 -316,410,000.07
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的现
27,776,304.99 79,206,516.00 82,667,000.00 479,203,870.90
金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到 27,776,304.99 79,206,516.00 82,667,000.00 16,970,450.85
的现金
取得借款收到的现 823,157,513.74 859,849,005.98 909,576,970.00 949,189,633.00
1-2-51
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
金
筹资活动现金流入
850,933,818.73 939,055,521.98 992,243,970.00 1,428,393,503.90
小计
偿还债务支付的现
915,411,736.02 958,331,696.00 945,189,633.00 1,289,794,197.45
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 745,135,041.88 2,309,643,041.51 1,613,978,041.20 1,313,277,339.74
金
其中：子公司支付
给少数股东的股 719,182,251.60 1,476,754,219.92 993,985,054.46 479,289,045.88
利、利润
支付其他与筹资活
8,985,635.09 69,940,889.42 132,083,623.74 25,412,034.19
动有关的现金
筹资活动现金流出
1,669,532,412.99 3,337,915,626.93 2,691,251,297.94 2,628,483,571.38
小计
筹资活动产生的现
-818,598,594.26 -2,398,860,104.95 -1,699,007,327.94 -1,200,090,067.48
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 - - - -
影响
五、现金及现金等
1,466,926,417.70 503,291,021.16 1,864,267,905.29 3,051,696,964.32
价物净增加额
加：期初现金及现
12,537,502,904.47 12,034,211,883.31 10,169,943,978.02 7,118,247,013.70
金等价物余额
六、期末现金及现
14,004,429,322.17 12,537,502,904.47 12,034,211,883.31 10,169,943,978.02
金等价物余额
（二）最近三年及一期母公司财务报表
公司于 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013
年 6 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013
年 1-6 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产：
货币资金 3,063,527,600.61 2,087,260,450.21 2,331,568,402.04 2,517,577,657.53
应收股利 475,415,929.07 619,082,716.65 514,717,214.65 187,008,114.13
1-2-52
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
项 目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
其他应收款 34,935,092.14 13,875,404.04 28,522,401.94 131,492.89
一年内到期的非流
- - - 6,000,000.00
动资产
其他流动资产 1,618,100,000.00 1,862,100,000.00 1,607,100,000.00 1,727,850,000.00
流动资产合计 5,191,978,621.82 4,582,318,570.90 4,481,908,018.63 4,438,567,264.55
非流动资产：
可供出售金融资产 2,598,710,400.00 2,630,035,200.00 1,976,956,800.00 2,201,222,400.00
长期股权投资 9,614,082,758.22 9,442,864,004.41 8,748,803,758.16 7,874,521,346.19
投资性房地产 830,046,345.54 144,536,140.68 - -
固定资产 3,470,996.21 4,215,340.11 3,195,702.95 338,156.43
其他非流动资产 236,210,852.82 311,250,000.00 - -
非流动资产合计 13,282,521,352.79 12,532,900,685.20 10,728,956,261.11 10,076,081,902.62
资产总计 18,474,499,974.61 17,115,219,256.10 15,210,864,279.74 14,514,649,167.17
流动负债：
短期借款 - - - 100,000,000.00
预收款项 41,514,389.64 41,514,389.64 - -
应付职工薪酬 79,525,994.34 94,969,171.62 21,434,791.52 6,987,655.79
应交税费 10,906,346.86 4,580,563.92 14,751,356.50 4,549,456.63
应付股利 957,334,234.73 1,550,169.98 1,485,845.78 1,437,895.90
其他应付款 723,732,635.01 76,748,179.20 39,595,081.50 25,970,082.54
流动负债合计 1,813,013,600.58 219,362,474.36 77,267,075.30 138,945,090.86
非流动负债：
递延所得税负债 618,678,018.04 626,509,218.04 463,239,618.04 519,306,018.04
其他非流动负债 3,600,000.00 3,600,000.00 - -
非流动负债合计 622,278,018.04 630,109,218.04 463,239,618.04 519,306,018.04
负债合计 2,435,291,618.62 849,471,692.40 540,506,693.34 658,251,108.90
股东权益：
股本 2,583,200,175.00 2,583,200,175.00 2,583,200,175.00 2,583,200,175.00
资本公积 9,296,873,685.57 9,325,801,819.44 8,838,532,890.37 9,014,730,562.00
盈余公积 880,067,344.34 880,067,344.34 691,759,234.27 535,913,110.44
未分配利润 3,279,067,151.08 3,476,678,224.92 2,556,865,286.76 1,722,554,210.83
股东权益合计 16,039,208,355.99 16,265,747,563.70 14,670,357,586.40 13,856,398,058.27
负债和股东权益总 18,474,499,974.61 17,115,219,256.10 15,210,864,279.74 14,514,649,167.17
1-2-53
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
项 目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
计
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 2,120,000.00 29,963,553.95 40,000.00 40,000.00
二、营业成本 - 29,593,513.77 - -
营业税金及附加 119,780.00 2,646.77 2,240.00 2,200.00
管理费用 41,015,100.79 161,349,604.22 95,167,414.71 41,342,462.92
财务费用 -29,468,666.72 -69,071,686.62 -58,390,886.47 -56,756,348.00
加：投资收益 780,352,901.71 1,981,511,990.40 1,593,189,639.22 1,211,952,066.81
其中：对联营企业和合
707,696,512.00 1,093,526,794.46 951,722,330.64 945,841,403.70
营企业的投资收益
三、营业利润 770,806,687.64 1,889,601,466.21 1,556,450,870.98 1,227,403,751.89
加：营业外收入 - 3,700,000.00 12,300,000.00 6,854,680.00
减：营业外支出 1,000,000.00 - - 600,000.00
其中：非流动资产处置
- - - -
损失
四、利润总额 769,806,687.64 1,893,301,466.21 1,568,750,870.98 1,233,658,431.89
减：所得税费用 11,633,696.73 10,220,365.48 10,289,632.72 18,079,326.58
五、净利润 758,172,990.91 1,883,081,100.73 1,558,461,238.26 1,215,579,105.31
六、其他综合收益 -28,928,133.87 487,268,929.07 -176,755,082.33 423,284,234.36
七、综合收益总额 729,244,857.04 2,370,350,029.80 1,381,706,155.93 1,638,863,339.67
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
1,060,000.00 71,500,000.00 - -
到的现金
收到其他与经营活动有
29,474,378.76 91,880,867.46 73,153,395.09 74,145,617.48
关的现金
经营活动现金流入小计 30,534,378.76 163,380,867.46 73,153,395.09 74,145,617.48
购买商品、接受劳务支
- 29,593,513.77 - -
付的现金
1-2-54
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
支付给职工以及为职工
28,623,111.45 40,267,493.30 39,872,051.47 21,090,860.49
支付的现金
支付的各项税费 11,023,591.94 22,683,769.14 7,477,542.88 78,016,673.57
支付其他与经营活动有
62,317,704.55 26,140,932.57 50,835,034.39 22,795,231.60
关的现金
经营活动现金流出小计 101,964,407.94 118,685,708.78 98,184,628.74 121,902,765.66
经营活动产生的现金流
-71,430,029.18 44,695,158.68 -25,031,233.65 -47,757,148.18
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 2,916,100,000.00 3,038,200,000.00 3,629,700,000.00 1,850,950,185.00
取得投资收益收到的现
877,611,215.58 1,385,573,121.18 849,374,513.42 907,099,430.94
金
投资活动现金流入小计 3,793,711,215.58 4,423,773,121.18 4,479,074,513.42 2,758,049,615.94
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 23,642,339.00 131,250,503.39 3,189,544.91 89,260.00
的现金
投资支付的现金 2,722,371,697.00 3,806,630,000.00 3,966,907,679.51 2,218,592,099.90
投资活动现金流出小计 2,746,014,036.00 3,937,880,503.39 3,970,097,224.42 2,218,681,359.90
投资活动产生的现金流
1,047,697,179.58 485,892,617.79 508,977,289.00 539,368,256.04
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
取得借款收到的现金 - - 100,000,000.00 100,000,000.00
筹资活动现金流入小计 - - 100,000,000.00 100,000,000.00
偿还债务支付的现金 - - 200,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付
- 774,895,728.30 569,955,310.84 783,222,724.92
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
- - - -
关的现金
筹资活动现金流出小计 - 774,895,728.30 769,955,310.84 783,222,724.92
筹资活动产生的现金流
- -774,895,728.30 -669,955,310.84 -683,222,724.92
量净额
四、汇率变动对现金及
- - - -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
976,267,150.40 -244,307,951.83 -186,009,255.49 -191,611,617.06
净增加额
加：期初现金及现金等 2,087,260,450.21 2,331,568,402.04 2,517,577,657.53 2,709,189,274.59
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
价物余额
六、期末现金及现金等
3,063,527,600.61 2,087,260,450.21 2,331,568,402.04 2,517,577,657.53
价物余额
二、发行人合并报表范围的变化情况
（一）合并财务报表范围
截至 2013 年 6 月 30 日，公司纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下：
持股比
子公司全称 注册地 注册资本 经营范围
例（%）
拖拉机、内燃机、轻型客车
上海拖拉机内燃机有限公 人民币
上海 及配套设备等产品的生产 100.00
司 1,181,060,000
及销售
上海中国弹簧制造有限公 弹簧、弹性件、弹性悬架装
上海 人民币 331,676,606 100.00
司 置的生产及销售
开发、生产汽车工业和其他
上海圣德曼铸造有限公司 上海 人民币 460,000,000 工业用的铁铸件、零部件和 100.00
模具、销售自产产品
上海幸福摩托车制造有限 摩托车整车、发动机及零部
上海 人民币 430,000,000 100.00
公司 件的生产及销售
上海联谊汽车拖拉机工贸 汽车配件、摩托车配件的生
上海 人民币 133,810,000 100.00
有限公司 产及销售
上海赛科利汽车模具技术 设计、制作和生产汽车模具
上海 美元 44,384,225 75.00
应用有限公司 及其应用产品
各种喇叭、调节器、继电器、
上海实业交通电器有限公
上海 人民币 130,300,000 闪光灯、电动刮水器、电动 70.00
司
玻璃升降器等生产及销售
汽车、摩托车、小型车油机
上海乾通汽车附件有限公 的供油产品、发动机活塞、
上海 美元 25,000,000 68.50
司 有色金属压铸件、小型动力
机械产品等生产及销售
研发、销售各类电动及其控
华域汽车电动系统有限公
上海 人民币 175,000,000 制系统并提供相关的技术 60.00
司
咨询和售后服务
开发、生产和组装汽车制动
上海汽车制动系统有限公
上海 美元 56,640,000 器总成产品和电子控制制 51.00
司
动防抱死系统
上海纳铁福传动系统销售 各种车用等速万向节、等速
上海 人民币 10,000,000 51.00
有限公司 传动轴的生产及销售
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
持股比
子公司全称 注册地 注册资本 经营范围
例（%）
汽车仪表板总成、中控台总
成、座椅总成、方向盘总成、
华域正大有限公司 泰国 泰铢 200,000,000 保险杠总成、摇窗机总成、 51.00
发动机配备和门总成等装
配、销售
生产、销售用于汽车、卡车
延锋伟世通汽车饰件系统
上海 美元 139,233,200 和摩托车的塑料和装潢产 50.00
有限公司（注 1）
品、汽车电子、仪表等
上海三电贝洱汽车空调有 开发、生产汽车空调系统、
上海 美元 29,840,000 38.50
限公司（注 2） 发动机冷却系统
注 1：公司拥有延锋公司董事会中的多数表决权，从而取得对延锋公司的控制权，因此将延
锋公司纳入合并财务报表合并范围。
注 2：根据与三电贝洱另外两家投资方三电株式会社(持股 35%)和上海龙华工业有限公司(持
股 9%)签订的《一致行动协议书》，三电株式会社和上海龙华工业有限公司于三电贝洱董事
会中委派的董事将采取与公司委派的董事完全一致的投票行为，公司据此实质上控制了三电
贝洱董事会的多数投票权，从而取得了三电贝洱的控制权，因此将三电贝洱纳入合并财务报
表合并范围。
（二）报告期内合并会计报表范围变化情况
序号 公司名称 变动内容 原因及影响
制动系统原系华域汽车持股 50%的合营
企业，华域汽车于 2010 年 11 月 3 日购
买德国大陆股份公司持有的制动系统
1 上海汽车制动系统有限公司 纳入合并
1%股权，取得了制动系统的控制权，华
域汽车自该日起将其纳入合并财务报表
合并范围。
华域汽车于 2011 年 1 月完成收购圣德曼
和幸福摩托 100%股权，取得圣德曼和幸
福摩托的财务和经营决策的控制权。圣
2 上海圣德曼铸造有限公司 纳入合并
德曼和幸福摩托原均系上汽总公司的全
资子公司，因此于此次合并前和合并后，
对公司及圣德曼和幸福摩托实施最终控
制的均为上汽总公司，故本次企业合并
属于同一控制下企业合并。公司编制合
并财务报表时，据此对比较财务报表进
3 上海幸福摩托车有限公司 纳入合并
行了调整，视同该两子公司自同受上汽
总公司控制之日起即纳入公司的合并范
围。
华域汽车于 2011 年 3 月新设华域汽车电
4 华域汽车电动系统有限公司 纳入合并 动系统有限公司，持股比例 60%，将其
纳入合并财务报表合并范围。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
序号 公司名称 变动内容 原因及影响
华域汽车于 2013 年 6 月新设华域正大有
5 华域正大有限公司 纳入合并 限公司，持股比例 51%，将其纳入合并
财务报表合并范围。
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）公司最近三年及一期的主要财务指标
项目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率 1.42 1.52 1.57 1.53
速动比率 1.28 1.33 1.36 1.30
资产负债率（合并报表）（%） 48.26 44.85 45.28 47.10
资产负债率（母公司报表）（%） 13.18 4.96 3.55 4.54
归属于上市公司股东的每股净
7.695 7.460 6.413 5.644
资产（元）
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
总资产报酬率（%） 6.88 13.89 15.20 15.62
利息保障倍数 125.58 107.75 113.04 119.83
应收账款周转率（次） 3.23 6.77 7.34 8.17
存货周转率（次） 7.88 12.89 12.02 12.96
每股经营活动现金净流量（元） 1.218 1.868 1.793 1.768
每股净现金流量（元） 0.568 0.195 0.722 1.181
归属于公司普通股股
0.664 1.201 1.158 0.989
东的净利润
基本每股
扣除非经常性损益后
收益（元）
归属公司普通股股东 0.655 1.173 1.103 0.958
的净利润
归属于公司普通股股
8.55 17.53 19.20 18.91
加 权 平 均 东的净利润
净 资 产 收 扣除非经常性损益后
益率（%）归属公司普通股股东 8.44 17.11 18.30 18.31
的净利润
注：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。2013 年
1-6 月数据未进行年化处理。
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标的具体计算公式如下：
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=(期末流动资产合计－期末存货余额)/期末流动负债合计
资产负债率＝负债总计/资产总计
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本
总额
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）的规定计算。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
四、发行人最近三年及一期非经常性损益表（合并报表口径）
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》 2008
年修订）的要求，公司 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月非经常性损
益情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
净利润 305,293.93 554,610.40 534,586.42 452.545.49
非流动性资产处置损益 -1,160.18 -1,383.93 854.76 984.57
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按 -1,291.07 -11,097.47 -8,029.54 -3,471.55
照国家统一标准定额或定量
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项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
享受的政府补助除外）
多次交易分步实现非同一控
- - -15,547.42 -
制下企业合并之收益
企业取得子公司、联营企业
及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单 - -69.37 - -900.37
位可辨认净资产公允价值产
生的收益
对外委托贷款取得的损益 -670.67 -1,581.99 -851.21 -596.44
根据税法要求对当期损益进
行一次性调整对当期损益的 - - 2,181.12 -1,003.80
影响
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持
有交易性金融 资产、交易性
金融负债产生的公允价值变
-836.91 - -108.85 -39.52
动损益，以及处置交易性 金
融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投
资收益
同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期 - - - -4,031.33
净损益
除上述各项之外的其他营业
-496.50 2,456.54 -4,604.43 -1,081.21
外收入和支出
小计 -4,455.33 -11,676.22 -26,105.56 -10,139.65
非经常性损益所得税影响额 1,098.70 1,941.62 2,137.64 989.88
扣除非经常性损益后的净利
301,937.30 544,875.80 510,618.51 443,395.72
润
归属于母公司股东的扣除非
169,166.90 303,025.22 284,937.31 247,363.62
经常性损益后的净利润
扣除非经常性损益后的少数
132,770.40 241,850.58 225,681.20 196,032.10
股东损益
五、管理层讨论与分析
公司是目前国内业务规模最大、产品品种最多、客户覆盖最广、应用开发能
力最强的综合性汽车零部件上市公司，主要产品可以分为内外饰件类、功能性总
成件类、热加工类三大产品类型。公司为控股型公司，母公司作为投资管理总部，
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
管理运营下属投资企业，主要的经营业务通过下属的控股子公司进行，因此，合
并财务报表能较好地反映公司整体的财务状况、经营成果和现金流量，从而更为
客观地反映公司的资信状况。因此，公司以合并报表为主，并结合母公司报表，
对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利
能力的可持续性分析如下：
（一）最近三年及一期合并报表口径分析
1、资产结构分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 1,440,392.82 27.04% 1,292,801.62 26.80% 1,235,478.42 29.29% 1,035,843.27 28.20%
应收票据 219,452.55 4.12% 207,168.69 4.29% 184,385.05 4.37% 188,745.76 5.14%
应收账款 1,115,997.84 20.95% 941,863.27 19.52% 767,233.30 18.19% 658,414.93 17.93%
预付款项 69,582.58 1.31% 49,205.02 1.02% 49,390.78 1.17% 46,472.27 1.27%
应收利息 770.33 0.01% 737.62 0.02% 559.10 0.01% 79.87 0.00%
应收股利 67,155.51 1.26% 19,896.94 0.41% 28,420.54 0.67% 1,847.72 0.05%
其他应收款 50,681.50 0.95% 46,310.97 0.96% 28,581.32 0.68% 22,867.00 0.62%
存货 334,833.54 6.29% 377,944.19 7.83% 373,748.20 8.86% 354,787.92 9.66%
一年内到期的非流动资产 - - - - - - 600.00 0.02%
其他流动资产 101,074.29 1.90% 99,484.99 2.06% 74,969.61 1.78% 77,254.72 2.10%
流动资产合计 3,399,940.95 63.82% 3,035,413.31 62.92% 2,742,766.33 65.02% 2,386,913.46 64.99%
非流动资产：
可供出售金融资产 271,747.15 5.10% 277,545.37 5.75% 210,069.43 4.98% 242,400.46 6.60%
长期股权投资 646,299.15 12.13% 616,267.28 12.78% 558,246.37 13.23% 465,454.13 12.67%
投资性房地产 2,346.28 0.04% 2,482.71 0.05% 4,347.08 0.10% 4,083.71 0.11%
固定资产 660,690.36 12.40% 565,767.89 11.73% 464,594.50 11.01% 417,627.08 11.37%
在建工程 115,979.07 2.18% 105,229.52 2.18% 67,303.34 1.60% 58,711.44 1.60%
无形资产 87,056.23 1.63% 93,333.70 1.93% 85,104.32 2.02% 37,232.85 1.01%
开发支出 179.71 0.00% 133.78 0.00% 239.49 0.01% 348.09 0.01%
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
商誉 7,382.88 0.14% 7,382.88 0.15% 7,382.88 0.18% 226.21 0.01%
长期待摊费用 22,184.64 0.42% 20,143.28 0.42% 17,991.06 0.43% 15,544.23 0.42%
递延所得税资产 52,611.97 0.99% 50,255.78 1.04% 45,457.22 1.08% 30,324.40 0.83%
其他非流动资产 60,734.76 1.14% 50,043.21 1.04% 14,985.57 0.36% 13,757.64 0.37%
非流动资产合计 1,927,212.18 36.18% 1,788,585.40 37.08% 1,475,721.26 34.98% 1,285,710.25 35.01%
资产总计 5,327,153.14 100.00% 4,823,998.71 100.00% 4,218,487.59 100.00% 3,672,623.71 100.00%
（1）资产总体情况分析
报告期内，随着公司主营业务的不断发展，公司总资产保持持续增长。2010
年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司资产总额分别为 367.26 亿
元、421.85 亿元、482.40 亿元和 532.72 亿元，2010 年至 2012 年的年均复合增长
率为 14.61%。
从总体资产结构看，公司流动资产占比相对较高。2010 年末、2011 年末、
2012 年末和 2013 年 6 月末，公司流动资产金额分别为 238.69 亿元、274.28 亿元、
303.54 亿元和 339.99 亿元，占资产总额的比例分别为 64.99%、65.02%、62.92%
和 63.82%。
报告期内，货币资金、应收账款、存货、可供出售金融资产、长期股权投资、
在建工程、固定资产和长期待摊费用是公司资产的主要组成部分。
（2）主要资产情况分析
① 货币资金
公司货币资金主要为公司日常经营及发展所需资金。2010 年末、2011 年末、
2012 年末和 2013 年 6 月末，公司货币资金余额分别为 103.58 亿元、123.55 亿元、
129.28 亿元和 144.04 亿元，呈平稳增长趋势，主要系公司经营规模不断扩大所
致。
② 应收账款
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2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司应收账款余额分
别为 65.84 亿元、76.72 亿元、94.19 亿元和 111.60 亿元。公司客户多为规模大、
实力强的整车制造厂商，资质优良，公司会根据客户的资质情况给予 1 个月至 3
个月不等的信用期，随着公司业务规模的扩大，应收账款规模相应增加。
2010 年末、2011 年末和 2012 年末，公司应收账款占营业收入的比例分别为
14.69%、14.67%和 16.27%，占比较为稳定；近三年公司应收账款周转率分别为
8.17、7.34 和 6.77，一直保持在较为良好的水平，货款质量良好。2013 年 6 月末，
公司账龄在一年内的应收账款比例为 98.98%，公司应收账款质量较高，账龄结
构性风险较低。
③ 存货
公司存货主要为汽车零部件业务相关的原材料、半成品及产成品。2010 年
末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司存货余额分别为 35.48 亿元、
37.37 亿元、37.79 亿元和 33.48 亿元。
报告期内，公司存货明细情况如下：
单位：万元
2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项 目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 143,328.05 42.81% 137,977.73 36.51% 141,245.49 37.79% 129,912.26 36.62%
在产品 31,990.39 9.55% 40,249.26 10.65% 42,805.16 11.45% 37,357.32 10.53%
产成品 159,515.10 47.64% 199,717.19 52.84% 189,697.55 50.76% 187,518.34 52.85%
合计 334,833.54 100.00% 377,944.19 100.00% 373,748.20 100.00% 354,787.92 100.00%
2010 年度、2011 年度和 2012 年度，公司存货周转率分别为 12.96 次、12.02
次和 12.89 次，公司存货周转速度较快且相对稳定，主要原因系一方面随着公司
销售规模扩大，存货规模整体上保持相应增长；另一方面公司不断加强存货控制，
推进精益化生产，综合考虑资金计划、生产计划和销售计划，结合市场情况，合
理安排原材料采购，公司采购、质保、生产等部门建立了快速沟通及信息传递的
渠道，减少无效库存的资金占用，提高了存货周转速度，使得公司的存货周转率
水平较高。
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④ 可供出售金融资产
公司可供出售金融资产主要为持有的兴业证券股份有限公司和民生银行股
份有限公司股权，该等金融资产是公司重大资产重组时保留的资产。2010 年末、
2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司可供出售金融资产余额分别为 24.24
亿元、21.01 亿元、27.75 亿元和 27.17 亿元，报告期内，公司可供出售金融资产
余额变动主要系相关资产公允价值变动所致。2009 年至 2012 年，公司共计获得
可供出售金融资产分红款 1.89 亿元，取得较好的投资收益，同时该等金融资产
具有较强的变现能力，可为公司后续发展提供资金安全保障。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司主要可供出售金融资产情况如下：
持有数量 占该公司 期末账面价值
证券代码 证券简称 最初投资成本（元）
（股） 股权比例 （元）
601377 兴业证券 71,837,806.59 62,400,000 2.84% 566,592,000.00
600016 民生银行 52,160,521.26 237,120,000 0.84% 2,032,118,400.00
⑤ 长期股权投资
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司长期股权投资余
额分别为 46.55 亿元、55.82 亿元、61.63 亿元和 64.63 亿元，呈稳步增长趋势，
主要系被投资合营及联营企业留存收益增加及公司增加对合营及联营企业投资
所致。
⑥ 在建工程
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司在建工程余额分
别为 5.87 亿元、6.73 亿元、10.52 亿元和 11.60 亿元。报告期内，公司在建工程
余额有所增加，主要原因系随着公司经营规模的逐年扩大，资本性支出有所增加，
导致在建工程余额也相应增加。
报告期内，公司在建工程明细情况如下：
单位：万元
项目名称 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
中弹更新改造项目等 848.72 891.43 587.72 418.73
拖内本部及捷众厂房新建项目等 16,102.85 16,950.87 14,472.50 4,083.17
联谊汽车发动机零部件配套项目等 2,179.17 1,841.44 2,049.01 2,950.00
实业交通更新改造项目等 1,685.86 1,595.97 2,143.16 2,114.43
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
乾通 GF6 变速器壳体项目等 3,744.56 1,239.02 1,513.86 2,362.92
赛科利厂房兴建及产能扩充项目等 7,215.48 128.89 4,041.63 6,803.34
三电 6V12 压缩机装配线建造工程等 4,511.38 1,801.78 737.43 5,998.89
延锋江森改造项目等 70,050.29 72,137.69 34,439.21 27,694.09
制动系统 A29 助力器装配线项目 68.68 1,481.37 -
制动系统前制动钳设备工装项目 4,195.56 4,875.73 2,971.84 884.06
幸福更新改造项目 4,731.97 1,434.85 973.25 764.79
圣德曼设备安装工程 538.53 818.38 3,344.28 4,637.00
华域电动生产设备项目 106.02 32.09 29.44 -
合计 116,020.19 105,229.52 67,303.34 58,711.44
⑦ 固定资产
公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备、器具
及家具。2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司固定资产净
额分别为 41.76 亿元、46.46 亿元、56.58 亿元和 66.07 亿元，总体保持平稳增长
趋势。报告期内，公司固定资产规模增长的主要原因系一方面为保证生产规模与
经营情况增长相匹配，公司新增了房屋建筑物、机器设备等固定资产的投入，另
一方面公司对部分设备进行了更新改造。
报告期内，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋建筑物 282,208.24 42.71% 199,348.09 35.23% 128,880.78 27.74% 130,761.27 31.31%
机器设备 338,522.21 51.24% 329,660.31 58.27% 303,273.36 65.28% 257,759.94 61.72%
运输工具 5,025.18 0.76% 5,008.83 0.89% 4,020.66 0.87% 3,977.56 0.95%
电子设备、器具
34,934.73 5.29% 31,750.66 5.61% 28,419.70 6.11% 25,128.31 6.02%
及家具
账面净额合计 660,690.36 100.00% 565,767.89 100.00% 464,594.50 100.00% 417,627.08 100.00%
⑧ 长期待摊费用
报告期内，公司长期待摊费用主要为公司已发生、摊销期限在 1 年以上（不
含 1 年）的租入固定资产改良支出、模具使用费等费用。2010 年末、2011 年末、
2012 年末和 2013 年 6 月末，公司长期待摊费用余额分别为 1.55 亿元、1.80 亿元、
2.01 亿元和 2.22 亿元。报告期内公司长期待摊费用的增长主要是为支持经营规
模的扩大，在持续进行固定资产投资的同时，租入固定资产的规模及相应改良支
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
出也有所增加所致。
报告期内，公司长期待摊费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
租入固定资产改良支出 15,593.75 16,029.00 12,347.97 8,892.74
模具使用费 5,194.54 2,766.92 4,750.57 5,756.86
其他 1,396.35 1,347.37 892.52 894.64
合计 22,184.64 20,143.28 17,991.06 15,544.23
总体来看，公司资产结构稳定合理，公司的资产质量良好，符合公司的业务
特点和行业特征。报告期内，公司资产总额稳步增长，公司的盈利能力和抗风险
能力进一步增强。
2、负债状况分析
报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 74,259.48 2.89% 85,984.90 3.97% 91,833.17 4.81% 94,918.96 5.49%
应付票据 172,533.43 6.71% 152,081.21 7.03% 159,244.13 8.34% 142,840.66 8.26%
应付账款 1,434,321.89 55.79% 1,269,358.63 58.67% 1,122,568.89 58.76% 1,005,273.20 58.11%
预收款项 109,611.11 4.26% 96,847.18 4.48% 62,631.57 3.28% 60,484.06 3.50%
应付职工薪酬 167,965.65 6.53% 160,447.84 7.42% 129,259.57 6.77% 112,630.40 6.51%
应交税费 40,365.19 1.57% 29,265.14 1.35% 23,310.50 1.22% 21,316.78 1.23%
应付利息 422.12 0.02% 236.29 0.01% 206.97 0.01% 76.19 0.00%
应付利润 127,856.14 4.97% 16,543.46 0.76% 11,411.39 0.60% 11,544.30 0.67%
其他应付款 254,721.15 9.91% 171,589.66 7.93% 137,216.07 7.18% 96,716.91 5.59%
一年内到期的非
11,808.74 0.46% 12,203.86 0.56% 7,643.90 0.40% 13,073.91 0.76%
流动负债
流动负债合计 2,393,864.91 93.12% 1,994,558.17 92.20% 1,745,326.16 91.36% 1,558,875.36 90.11%
非流动负债：
长期借款 3,500.00 0.14% 1,000.00 0.05% 5,400.00 0.28% 5,600.00 0.32%
专项应付款 - - - - 6,375.22 0.33% 7,099.81 0.41%
预计负债 21,663.66 0.84% 19,939.55 0.92% 17,760.44 0.93% 22,301.24 1.29%
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
递延所得税负债 67,725.65 2.63% 70,312.00 3.25% 56,483.47 2.96% 52,007.09 3.01%
其他非流动负债 83,967.61 3.27% 77,564.15 3.59% 78,980.10 4.13% 84,077.86 4.86%
非流动负债合计 176,856.92 6.88% 168,815.70 7.80% 164,999.23 8.64% 171,086.00 9.89%
负债合计 2,570,721.83 100.00% 2,163,373.87 100.00% 1,910,325.39 100.00% 1,729,961.36 100.00%
（1）负债总体情况分析
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司负债总额分别为
173.00 亿元、191.03 亿元、216.34 亿元和 257.07 亿元。
从总体负债结构看，公司负债结构较为稳定，以流动负债为主。2010 年末、
2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司流动负债金额分别为 155.89 亿元、
174.53 亿元、199.46 亿元和 239.39 亿元，占负债总额的比例分别为 90.11%、
91.36%、92.20%和 93.12%。
报告期内，应付账款、应付职工薪酬和其他应付款是公司负债的主要组成部
分。
（2）主要负债情况分析
① 应付账款
公司应付账款主要为应付供应商采购款，2010 年末、2011 年末、2012 年末
和 2013 年 6 月末，公司应付账款余额分别为 100.53 亿元、112.26 亿元、126.94
亿元和 143.43 亿元，占负债总额的比例分别为 58.11%、58.76%、58.67%和 55.79%，
占比较高，总体呈增长态势，主要原因系随着业务发展和产品产量的增加，原材
料采购相应增长，同时，由于公司具有较强的经营实力和较好的商业信用，在和
供应商长期伙伴合作的过程中，公司获得了比较合理的信用期。
② 应付职工薪酬
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司应付职工薪酬余
额分别为 11.26 亿元、12.92 亿元、16.04 亿元和 16.80 亿元。报告期内，公司应
付职工薪酬增幅较大，主要原因系一方面随着公司业务规模的扩大，公司员工人
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
数有所增长，另一方面为提升企业竞争力，公司加大引进核心技术人才的力度，
并逐步建立了具有市场竞争力和可持续发展的薪酬体系。
③ 其他应付款
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司其他应付款余额
分别为 9.67 亿元、13.72 亿元、17.16 亿元和 25.47 亿元。报告期内，公司其他应
付款增加主要系业务量增加导致结算款项增加。
④ 预计负债
报告期内，公司的预计负债主要包括产品质量保证金和降价准备，其中：产
品质量保证金系按公司已销售产品可能发生的保修费用和索赔金额评估计提；降
价准备系公司根据对市场以及现行价格的估计，按照已实现的销售进行计提。
报告期内，公司一年内到期的预计负债计入一年内到期的非流动负债、一年
后到期的预计负债计入预计负债。报告期内公司预计负债的增长，主要系经营规
模的扩大所致，由于销售的持续增长，与此相应的产品质量保证及降价准备也有
所增加。
报告期内预计负债的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
产品质量保证 20,102.15 19,892.92 18,947.77 23,300.77
降价准备及其他 12,370.25 11,250.50 5,856.56 12,074.37
小计 32,472.41 31,143.41 24,804.34 35,375.15
其中：一年内到期的预计
10,808.74 11,203.86 7,043.90 13,073.91
负债
一年后到期的预计负债 21,663.66 19,939.55 17,760.44 22,301.24
3、现金流量分析
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 314,751.47 482,652.93 463,287.11 456,819.70
投资活动产生的现金流量净额 -86,198.97 -192,437.82 -106,959.58 -31,641.00
筹资活动产生的现金流量净额 -81,859.86 -239,886.01 -169,900.73 -120,009.01
现金及现金等价物净增加额 146,692.64 50,329.10 186,426.80 305,169.69
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
净利润 305,293.93 554,610.40 534,586.42 452,545.49
（1）经营活动产生的现金流量分析
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 45.68 亿元、46.33 亿元、48.27 亿元和 31.48 亿元。
2011 年度、2012 年度公司经营活动现金流量净额分别较上年度增加 0.65 亿
元和 1.94 亿元，主要系公司业务增长、盈利增加带来的现金流量增加所致。
2010 年以来，公司经营性现金流保持较为充裕的水平，为偿还本次债券本
息提供有力保障。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司投资活动产生的现
金流量净额分别为-3.16 亿元、-10.70 亿元、-19.24 亿元和-8.62 亿元，均为净流
出。
2011 年度公司投资活动现金流量净额较上年度减少 7.54 亿元，主要系上期
包含合并制动系统公司增加货币资金的因素及本期购建固定资产等投资增加所
致。
2012 年度公司投资活动现金流量净额较上年度减少 8.54 亿元，主要系公司
购建固定资产等投资增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现
金流量净额分别为-12.00 亿元、-16.99 亿元、-23.99 亿元和-8.19 亿元，均为净流
出。
2011 年度、2012 年度公司筹资活动现金流量净额分别较上年度减少 4.99 亿
元和 7.00 亿元，主要系当期利润分配增加所致。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
4、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
报告期内，公司主要偿债指标如下：
项目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率 1.42 1.52 1.57 1.53
速动比率 1.28 1.33 1.36 1.30
资 产负 债率（ 合并 报表 ）
48.26 44.85 45.28 47.10
（%）
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利息保障倍数 125.58 107.75 113.04 119.83
注：2013 年 1-6 月数据未进行年化处理。
（2）短期偿债能力
截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013
年 6 月 30 日，公司的流动比率分别为 1.53、1.57、1.52 和 1.42，速动比率分别
为 1.30、1.36、1.33 和 1.28，公司流动比率和速动比率均处在较高水平，能够为
公司偿付短期债务提供可靠保障。
（3）长期偿债能力
截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013
年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并报表）分别为 47.10%、45.28%、44.85%和
48.26%。报告期内，公司主要通过内源性融资支持业务发展和资本性开支，公司
目前的资产负债率处在相对合理的水平，确保了自身长期偿债能力的同时，也为
公司今后的债务融资提供了空间。
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司利息保障倍数分别
为 119.83、113.04、107.75 和 125.58，报告期内各期的息税前利润对利息的保障
倍数很高。
最近三年及一期，公司到期的银行短期借款、长期借款均已偿还，到期贷款
偿还率和利息偿付率均为 100%。公司在各贷款银行中信誉度较高，公司与银行
等金融机构保持良好的长期合作关系，间接债务融资能力强。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
总体来看，公司实施稳健的财务政策，负债水平较低，资本结构稳定性较好。
且不断提升的盈利能力和获现能力为公司偿付债务提供了稳定、可靠的偿债来
源，公司整体偿债能力极强。
5、盈利能力分析
报告期内，公司主要经营情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 3,325,260.80 5,788,922.31 5,229,878.07 4,482,748.04
营业成本 2,807,033.50 4,843,639.17 4,378,654.77 3,777,081.70
营业利润 344,014.32 612,130.65 582,272.21 497,383.57
净利润 305,293.93 554,610.40 534,586.42 452,545.49
归属于母公司股
171,519.85 310,369.10 299,044.99 255,374.69
东的净利润
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司营业收入分别为
448.27 亿元、522.99 亿元、578.89 亿元和 332.53 亿元，公司归属于母公司所有
者的净利润 25.54 亿元、29.90 亿元、31.04 亿元和 17.15 亿元，保持了持续稳定
的增长趋势。
（1）营业收入及其构成分析
报告期内，公司营业收入分产品划分情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
分产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
内外饰件类 2,643,413.94 79.49% 4,548,352.01 78.57% 4,044,895.93 77.34% 3,583,757.12 79.95%
功能性总成件类 614,748.95 18.49% 1,109,559.63 19.17% 1,042,521.79 19.93% 757,948.61 16.91%
热加工类 67,097.91 2.02% 131,010.66 2.26% 142,460.34 2.73% 141,042.31 3.14%
合计 3,325,260.80 100.00% 5,788,922.31 100.00% 5,229,878.07 100.00% 4,482,748.04 100.00%
报告期内，公司业务包括内外饰件、功能性总成件和热加工三大板块。
内外饰件是车身及附件系统的主要构成部分。2010 年度、2011 年度、2012
年度和 2013 年 1-6 月，公司内外饰件类产品收入占营业收入的比重分别为
79.95%、77.34%、78.57%和 79.49%，是公司主要收入来源。公司内外饰件产品
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
品类繁多，包括仪表板、汽车座椅、安全带、气囊、保险杠等众多产品。报告期
内，受益于国内整车行业的发展，尤其是主要整车客户如上海大众、上海通用、
一汽大众、长安福特等快速发展，内外饰件的主要产品销量及营业收入均保持了
稳步增长态势，2010 年至 2012 年年均复合增长率为 12.66%。
公司功能性总成件包括了转向系统、传动系统以及制动系统及部分电子电器
等。该业务板块细分产品众多，包括了悬架弹簧、稳定杆、摇窗机、传动轴、制
动钳、真空助力泵、空调压缩机、转向机、转向管柱、发动机和发电机等，其中
悬挂弹簧、稳定杆、传动轴、空调压缩机、转向机等公司优势产品报告期内销量
均保持了较快的增长速度。功能性总成件近年来增长势头良好，2010 年至 2012
年年均复合增长率为 20.99%。
对于热加工件板块，公司积极调整产品结构，加快生产技术的升级换代，以
提高竞争能力和盈利水平。由于产品结构调整，报告期内，公司热加工板块收入
规模呈现一定波动性，2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司
热加工板块营业收入分别为 14.10 亿元、14.25 亿元、13.10 亿元和 6.71 亿元。
报告期内，公司营业收入按地区划分情况情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内 3,274,020.35 98.46% 5,692,633.17 98.34% 5,141,687.39 98.31% 4,451,841.72 99.31%
国外 51,240.46 1.54% 96,289.13 1.66% 88,190.67 1.69% 30,906.32 0.69%
合计 3,325,260.80 100.00% 5,788,922.31 100.00% 5,229,878.07 100.00% 4,482,748.04 100.00%
报告期内，公司所属企业为上海大众、上海通用、一汽大众、长安福特、神
龙汽车、北京现代、东风日产、上汽乘用车、长城汽车等国内主要整车客户均提
供配套产品生产及供货服务。2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6
月，公司产品国内销售收入占营业收入的比例分别为 99.31%、98.31%、98.34%
和 98.46%。
同时，公司内饰、车灯、汽车电子、油箱系统等产品已进入欧、美、韩、澳
及东南亚等地区市场，报告期内公司产品海外销售收入逐年增长。
1-2-72
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
目前全球整车行业景气度不高，而国内整车行业虽然增速有所放缓，但预期
仍将保持稳定增长态势，因此未来公司收入仍将主要来自于国内市场。同时，公
司积极推进国际化战略，对国际市场仍保持了较高的关注。一方面公司将抓住国
际汽车零部件产业价值链分工重组的契机，积极参与跨国整车企业全球平台项目
的获取。另一方面，公司也将寻求目前海外汽车零部件企业的兼并重组机会，通
过资源整合，寻求在国际业务领域的突破，扩大海外销售的比例。
（2）营业毛利及毛利率分析
报告期内，公司营业毛利构成情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
分产品
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
内外饰件类 409,657.59 79.05% 748,487.10 79.18% 669,093.70 78.60% 575,313.95 81.53%
功能性总成件类 96,783.64 18.68% 178,471.27 18.88% 166,579.56 19.57% 114,005.51 16.16%
热加工类 11,786.09 2.27% 18,324.76 1.94% 15,550.04 1.83% 16,346.88 2.32%
合计 518,227.31 100.00% 945,283.13 100.00% 851,223.30 100.00% 705,666.33 100.00%
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司营业毛利分别为
70.57 亿元、85.12 亿元、94.53 亿元和 51.82 亿元，公司内外饰件类产品毛利占
营业毛利的比重分别为 81.53%、78.60%、79.18%和 79.05%。
报告期内，公司营业毛利率情况如下：
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
内外饰件类 15.50% 16.46% 16.54% 16.05%
功能性总成件类 15.74% 16.08% 15.98% 15.04%
热加工类 17.57% 13.99% 10.92% 11.59%
综合 15.58% 16.33% 16.28% 15.74%
注：营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入。
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司主营业务综合毛利
率分别为 15.74%、16.28%、16.33%和 15.58%，较为稳定，主要原因系公司通过
管理和技术的革新，加快技术开发、工艺改造的步伐，提高公司的生产效率，发
挥采购协同作用，提高综合成本消化能力，来维持公司营业毛利的稳定。
1-2-73
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
（3）各项费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
期间费用 274,208.88 8.25% 495,758.43 8.56% 428,021.35 8.18% 354,854.97 7.92%
销售费用 40,819.72 1.23% 78,924.63 1.36% 65,967.28 1.26% 65,775.40 1.47%
管理费用 236,947.96 7.13% 430,568.42 7.44% 370,340.15 7.08% 291,874.90 6.51%
财务费用 -3,558.80 -0.11% -13,734.62 -0.24% -8,286.08 -0.16% -2,795.33 -0.06%
营业收入 3,325,260.80 100.00% 5,788,922.31 100.00% 5,229,878.07 100.00% 4,482,748.04 100.00%
① 销售费用
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司销售费用分别为
6.58 亿元、6.60 亿元、7.89 亿元和 4.08 亿元。2012 年度公司销售费用较上年度
增加 1.29 亿元，主要系物流费用增加所致。
② 管理费用
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司管理费用分别为
29.19 亿元、37.03 亿元、43.06 亿元和 23.69 亿元，占营业收入的比重约在 7%。
2011 年度、2012 年度，公司管理费用分别较上年度增加 7.84 亿元和 6.03 亿元，
主要原因系业务增长带来的工资等人员费用、技术开发费及运营费用增加所致。
③ 财务费用
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司财务费用分别为-0.28
亿元、-0.83 亿元、-1.37 亿元和-0.36 亿元。2011 年度、2012 年度，公司财务费
用分别较上年度减少 0.55 亿元和 0.54 亿元，主要系存款利息收入增加所致。
（4）投资收益分析
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司投资收益分别为
15.62 亿元、18.10 亿元、18.13 亿元和 10.94 亿元，占利润总额的比重分别为
31.10%、30.45%、29.14%和 31.59%。公司投资收益主要来源于被投资企业的利
1-2-74
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
润增长。
（二）最近三年及一期母公司报表口径分析
1、资产状况分析
报告期内，母公司报表口径的资产构成情况如下：
单位：万元
2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 306,352.76 16.58% 208,726.05 12.20% 233,156.84 15.33% 251,757.77 17.35%
应收股利 47,541.59 2.57% 61,908.27 3.62% 51,471.72 3.38% 18,700.81 1.29%
其他应收款 3,493.51 0.19% 1,387.54 0.08% 2,852.24 0.19% 13.15 0.00%
一年内到期的非
- - - - - - 600.00 0.04%
流动资产
其他流动资产 161,810.00 8.76% 186,210.00 10.88% 160,710.00 10.57% 172,785.00 11.90%
流动资产合计 519,197.86 28.10% 458,231.86 26.77% 448,190.80 29.47% 443,856.73 30.58%
非流动资产：
可供出售金融资
259,871.04 14.07% 263,003.52 15.37% 197,695.68 13.00% 220,122.24 15.17%
产
长期股权投资 961,408.28 52.04% 944,286.40 55.17% 874,880.38 57.52% 787,452.13 54.25%
投资性房地产 83,004.63 4.49% 14,453.61 0.84% - - - -
固定资产 347.10 0.02% 421.53 0.02% 319.57 0.02% 33.82 0.00%
其他非流动资产 23,621.09 1.28% 31,125.00 1.82% - - - -
非流动资产合计 1,328,252.14 71.90% 1,253,290.07 73.23% 1,072,895.63 70.53% 1,007,608.19 69.42%
资产总计 1,847,450.00 100.00% 1,711,521.93 100.00% 1,521,086.43 100.00% 1,451,464.92 100.00%
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司母公司报表口径
的总资产分别为 145.15 亿元、152.11 亿元、171.15 元和 184.75 亿元，呈现出随
着公司业务规模增长而稳定增长的趋势。
报告期内，由于母公司属于控股型公司，长期股权投资是母公司资产的主要
组成部分。2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司母公司报
表口径的长期股权投资余额分别为 78.75 亿元、87.49 亿元、94.43 亿元和 96.14
亿元，占母公司报表口径资产总额的比例分别为 54.25%、57.52%、55.17%和
1-2-75
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
52.04%。截至 2013 年 6 月 30 日，母公司直接控制的子公司 14 家、直接持股的
合营及联营企业 15 家。
2、负债状况分析
报告期内，母公司报表口径的负债构成情况如下：
单位：万元
2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 - - - - - - 10,000.00 15.19%
预收款项 4,151.44 1.70% 4,151.44 4.89% - - 0.00 0.00%
应付职工薪酬 7,952.60 3.27% 9,496.92 11.18% 2,143.48 3.97% 698.77 1.06%
应交税费 1,090.63 0.45% 458.06 0.54% 1,475.14 2.73% 454.95 0.69%
应付股利 95,733.42 39.31% 155.02 0.18% 148.58 0.27% 143.79 0.22%
其他应付款 72,373.26 29.72% 7,674.82 9.03% 3,959.51 7.33% 2,597.01 3.95%
流动负债合计 181,301.36 74.45% 21,936.25 25.82% 7,726.71 14.30% 13,894.51 21.11%
非流动负债：
递延所得税负债 61,867.80 25.40% 62,650.92 73.75% 46,323.96 85.70% 51,930.60 78.89%
其他非流动负债 360.00 0.15% 360.00 0.42% - - - -
非流动负债合计 62,227.80 25.55% 63,010.92 74.18% 46,323.96 85.70% 51,930.60 78.89%
负债合计 243,529.16 100.00% 84,947.17 100.00% 54,050.67 100.00% 65,825.11 100.00%
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司母公司报表口径
的负债总额分别为 6.58 亿元、5.41 亿元、8.49 亿元和 24.35 亿元。
报告期内，递延所得税负债是母公司负债的主要组成部分。2013 年 6 月末，
公司负债总额较上年末增加 15.86 亿元，主要系应付股利和其他应付款增加所致，
其中其他应付款增加主要系公司土地、厂房投资结算款增加所致。
3、现金流量分析
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,143.00 4,469.52 -2,503.12 -4,775.71
投资活动产生的现金流量净额 104,769.72 48,589.26 50,897.73 53,936.83
筹资活动产生的现金流量净额 - -77,489.57 -66,995.53 -68,322.27
现金及现金等价物净增加额 97,626.72 -24,430.80 -18,600.93 -19,161.16
净利润 75,817.30 188,308.11 155,846.12 121,557.91
1-2-76
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
报告期内，投资活动产生的现金流入主要来源于下属企业的分红，筹资活动
产生的现金流出主要为向股东的利润分配。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，母公司报表口径主要偿债指标如下表所示：
项 目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率 2.86 20.89 58.01 31.94
速动比率 2.86 20.89 58.01 31.94
资产负债率（母公司报表）（%） 13.18 4.96 3.55 4.54
注：2013 年 1-6 月数据未进行年化处理。
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司母公司报表口径
的流动比率和速动比率均分别为 31.94、58.01、20.89 和 2.86，处在较高水平，
能够为母公司偿付短期债务提供可靠保障。
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司母公司报表口径
的资产负债率分别为 4.54%、3.55%、4.96%和 13.18%。报告期内，母公司报表
口径的资产负债率较低，与母公司为控股型公司的管理特征相符。
总体来看，母公司偿债能力极强。
5、盈利能力分析
最近三年，公司母公司报表口径的经营业绩如下表所示：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 212.00 2,996.36 4.00 4.00
营业成本 - 2,959.35 - -
投资收益 78,035.29 198,151.20 159,318.96 121,195.21
营业利润 77,080.67 188,960.15 155,645.09 122,740.38
净利润 75,817.30 188,308.11 155,846.12 121,557.91
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司母公司报表口径的
净利润分别为 12.27 亿元、15.56 亿元、18.90 亿元和 7.58 亿元，体现了较好的盈
利能力。
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司母公司报表口径的
1-2-77
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
投资收益分别为 12.12 亿元、15.93 亿元、19.82 亿元和 7.80 亿元，是母公司净利
润的主要来源。
（三）盈利能力的可持续性分析
公司专注于独立供应汽车零部件研发、生产及销售，是目前国内业务规模最
大、产品品种最多、客户覆盖最广、应用开发能力最强的综合性汽车零部件上市
公司。公司所属企业为国内主要整车客户均提供配套产品生产及供货服务，在长
期业务合作中保持了良好的战略合作关系，具有质量、服务、技术、价格等方面
的综合竞争优势。截至 2013 年 6 月 30 日，公司以整车客户需求为导向，在全国
设立了 207 个研发、制造和服务基地，在美国、印度、泰国等国家设立了生产制
造基地，为国内外众多整车客户提供优质的本土化研发和供货服务，已逐步形成
较为完善的国内外产业布局，具备产业集群优势。
公司积极通过管理和技术的革新，合理控制新增产能、深化标杆工厂建设、
加大自动化改造力度、发挥采购协同作用、加快工艺改造、提高设备利用率等一
系列措施来降低物料成本、控制结构成本，实现研发、采购、生产、管理等一体
化的成本节约，最终实现公司更具竞争力的成本优势。
公司上述良好的业务基础、突出的竞争优势以及有效的成本控制能力，为未
来可持续发展奠定了基础，保证了盈利能力的可持续性。
（四）未来业务发展目标
公司已制定明晰的“十二五”发展规划，提出要抓住全球汽车行业调整发展
和中国汽车工业快速发展的契机，加强与整车企业战略协同，以“零级化、中性
化、国际化”为战略目标，聚焦核心业务、提升研发能力、打造华域品牌、追求
卓越绩效，将公司建设成为国内综合能力最强，具备国际影响力和可持续发展能
力的独立供应汽车零部件上市公司。
1、与整车厂商同步开发的零级化发展战略
公司将充分利用自身具有的先进自主研发能力，参与整车企业同步开发、模
块供货、系统集成和供应链管理等，为整车企业提供更多的附加价值，继而实现
1-2-78
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
与整车企业的共同发展，成为整车企业的战略合作伙伴。
2、全面配套整车厂商的中性化发展战略
公司将在巩固为现有产业基地配套的同时，围绕整车全国布局，积极渗透其
他市场。公司将依托在市场、管理、技术上的优势，实现全国布局，通过与外地
企业联盟合作或通过兼并重组等形式，不断拓展除上汽集团外的其他配套市场，
努力提高上汽集团外市场业务，获得更大发展空间。
3、积极拓展海外市场的国际化发展战略
公司将抓住国际汽车零部件产业价值链分工重组的契机，积极参与跨国整车
制造企业和零部件企业在华采购业务，在合资合作二十年所积淀的技术优势和管
理优势的基础上，继续跟踪零部件技术前沿，进一步提高生产效率和质量水平，
实现规模经济，积极融入汽车零部件全球供应链。另一方面，公司将以现有的美
国、印度、泰国等基地为基础，围绕核心整车客户，积极探索海外业务配套模式，
同时关注海外汽车零部件企业的兼并重组机会，以在技术、产品、供应链等方面
与现有公司体系能够形成紧密协同效应并符合公司长远发展战略为收购标准，寻
求在国际业务领域的突破，扩大海外销售的比例，培养海外经营能力，实现国际
化发展战略。
六、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资
产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2013 年 6 月 30 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募
集资金净额为 40 亿元；
3、假设本次债券募集资金净额 40 亿元计入 2013 年 6 月 30 日的资产负债表；
4、本次债券募集资金拟用 15 亿元补充流动资金，25 亿元用于资本性支出；
5、假设本次公司债券发行在 2013 年 6 月 30 日完成。
1-2-79
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
基于上述假设，本次债券发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
项目 2013.06.30 本次债券发行后（模拟）
流动资产 3,399,940.95 3,549,940.95
非流动资产 1,927,212.18 2,177,212.18
资产总计 5,327,153.14 5,727,153.14
流动负债 2,393,864.91 2,393,864.91
非流动负债 176,856.92 576,856.92
负债总计 2,570,721.83 2,970,721.83
资产负债率 48.26% 51.87%
基于上述假设，本次债券发行对发行人母公司财务结构的影响如下表：
母公司资产负债表
单位：万元
项目 2013.06.30 本次债券发行后（模拟）
流动资产 519,197.86 669,197.86
非流动资产 1,328,252.14 1,578,252.14
资产总计 1,847,450.00 2,247,450.00
流动负债 181,301.36 181,301.36
非流动负债 62,227.80 462,227.80
负债总计 243,529.16 643,529.16
资产负债率 13.18% 28.63%
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
第六节 本次募集资金运用
一、募集资金运用计划
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金
需求，经公司第七届董事会第八次会议审议通过，并经公司 2013 年第一次临时
股东大会批准，发行人拟发行不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）公司债券，扣
除发行费用后，本次公司债券的募集资金拟用于调整公司债务结构、补充营运资
金、投资于资本性支出项目中的一种或几种用途。具体募集资金用途提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
本次债券的募集资金中15亿元拟用于补充营运资金、25亿元拟投资于资本性
支出项目。如本次募集资金到位时间与募集资金需求不一致，公司将根据实际情
况以银行贷款或自筹资金等方式先行投入，募集资金到位后予以置换。
（一）补充营运资金
发行人拟将募集资金中的 15 亿元用于补充营运资金，具体原因如下：
受益于国家对汽车产业的扶持，发行人作为汽车零部件行业的龙头企业，近
年来产销量及收入保持快速增长。2010 年、2011 年和 2012 年，发行人的营业收
入分别为 4,482,748.04 万元、5,229,878.07 万元和 5,788,922.31 万元，年复合增长
率达到了 13.64%。随着发行人产销量的增长，发行人各项资产规模也不断增长。
截至 2010 年、2011 年、2012 年以及 2013 年 6 月末，发行人的流动资产分别达
到 2,386,913.46 万元、2,742,766.33 万元、3,035,413.31 万元和 3,399,940.95 万元，
年复合增长率达到 12.70%，呈稳步增长态势。发行人业务增长带来工资等人员
费用增加以及运营费用增加，需补充营运资金支持业务发展。
为保持公司的长期竞争力，发行人积极推进研发体系和流程建设，培养核心
研发团队，加快提升技术研发能力，研发投入保持较高水平，2010 年、2011 年
和 2012 年，研发支出分别为 66,040.40 万元、105,388.21 万元 和 105,891.21 万
元。未来几年，发行人仍将加大研发投入，在新能源、车身电子等领域寻求突破，
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书摘要
因此也需补充一定的营运资金。
综上，为了巩固和加强发行人在行业中的竞争优势和地位、保持发行人主营
业务的良好增长态势、促进发行人持续提升盈利能力，发行人需补充营运资金。
（二）投资于资本性支出项目
根据公司制定的战略规划，公司将大力发展内外饰、金属成形及模具、功能
件、电子电器等领域，公司将通过增加经营性长期资产投资等方式完成上述目标。
2010 年、2011 年和 2012 年，公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金分别为 14.81 亿元、15.82 亿元和 24.88 亿元，未来几年公司仍有较大
的经营性长期资产支出需求。随着公司业务的扩张，近年来公司每年都有大量的
收购、投资等资本性支出项目，如收购上海圣德曼铸造有限公司和上海幸福摩托
车有限公司 100%股权、出资华域汽车电动系统有限公司 60%股权、收购上海萨
克斯动力总成部件系统有限公司 50%股权、收购上海纳铁福传动轴有限公司 10%
股权、收购上汽总公司土地资产、增资上海赛科利汽车模具技术应用有限公司、
增资上海拖拉机内燃机有限公司等。未来公司将积极参与行业整合，并打造自主
经营业务的发展平台。
结合公司近期的收购安排，本次债券募集资金投资于资本性支出项目的 25
亿元拟用于收购本公司控股子公司延锋公司 50%的少数股东权益（以下简称“本
次收购”）。
延锋公司是本公司的控股子公司。延锋公司成立于 1994 年，经二十年发展，
主要业务领域覆盖汽车内饰系统、座椅系统、电子系统、安全系统、外饰系统等，
其中内饰系统主要通过延锋公司的控股公司经营，已拥有自主的技术开发体系、
独立的市场客户体系和完善的运营管理体系；座椅、电子、安全、外饰等系统通
过其下属合资企业开展业务，在国内市场均处于领先地位。2010 年、2011 年、
2012 年、2013 年 1-6 月，按合并财务报表口径，延锋公司总资产分别为 1,572,398.6
万元、1,955,707.2 万元、2,287,589.3 万元、2,498,064.6 万元，归属于母公司所有
者权益分别为 363,799.5 万元、481,042.5 万元、556,766.7 万元、637,074.4 万元，
营业收入分别为 3,139,735.0 万元、3,532,382.7 万元、3,977,161.5 万元、2,319,450.8
万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 160,904.1 万元、177,050.7 万元、
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176,214.3 万元、98,247.2 万元。（上述数据中，2010 年、2011 年、2012 年数据
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2013 年 1-6 月数据未经审计。）
公司聘请上海东洲资产评估有限公司，对延锋公司股东全部股权进行了评
估，并出具了沪东洲资评报字[2013]第 0572166 号《企业价值评估报告书》，以
2012 年 12 月 31 日为评估基准日，按收益法评估的伟世通公司股东全部权益价
值的评估值为 117.5 亿元人民币，按合并报表口径评估增资率为 111.04%；按市
场比较法评估的伟世通公司股东全部权益价值的评估值为 120 亿元人民币，按合
并报表口径评估增值率为 115.53%。上述评估结果已经过上海市国有资产监督管
理委员会授权上汽集团备案，上汽集团出具了上汽资评备[2013]第 14 号《上海
汽车集团股份有限公司接受非国有资产评估项目备案表》，国资相关评估备案程
序已履行完毕。
经本次收购的交易双方商议，确认公司收购延锋公司 50%少数股东权益的交
易价格为 9.284 亿美元（约合人民币 57.47 亿元，汇率按 1 美元=6.19 元人民币计
算）。本次收购完成后，本公司将取得延锋公司 100%股权，有利于公司按照“零
级化、中性化、国际化”战略目标，进一步加快汽车内饰业务的国内外市场拓展，
加速进入全球供应体系。
公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于收购延锋伟世通汽车饰件系统
有限公司 50%股权的议案》，同意本次收购，本次收购不构成公司重大资产重组。
上海市商务委员会出具沪商外资批[2013]3573 号《市商务委关于同意延锋伟世通
汽车饰件系统有限公司外方投资者股权转让企业改制的批复》，同意延锋公司外
方投资者将其持有的延锋公司 50%的股权转让给公司。因此，本次收购已经完成
了所需的审批程序。
二、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
以 2013 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募
集资金中 15 亿元用于补充营运资金、25 亿元投资于资本性支出项目，在不考虑
融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率水平将由
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发行前的 48.26%增加至发行后的 51.87%，上升 3.61 个百分点；母公司财务报表
的资产负债率水平将由发行前的 13.18%增加至发行后的 28.63%，上升 15.45 个
百分点。
（二）对公司财务成本的影响
考虑到评级机构给予公司和本次债券的信用评级，参考目前二级市场上交易
的以及近期发行的可比债券，预计本次债券发行时，利率水平将低于境内同期限
人民币贷款利率，有利于公司节约财务费用，增强公司盈利能力。
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
本募集说明书的备查文件如下：
1、华域汽车系统股份有限公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的审计报
告及 2013 年度中期财务报告；
2、国泰君安证券股份有限公司关于华域汽车系统股份有限公司公开发行公
司债券并上市之发行保荐书；
3、北京市嘉源律师事务所关于华域汽车系统股份有限公司公开发行 2013
年公司债券的法律意见书；
4、华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券信用评级报告；
5、华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券之债券受托管理协议；
6、华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券之债券持有人会议规则；
7、延锋公司评估报告；
8、市商务委关于同意延锋伟世通汽车饰件系统有限公司外方投资者股权转
让企业改制的批复；
9、中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查时间、地点和网址
查阅时间：工作日 9:00-16:00
查阅地点：上海市威海路 489 号
联系人：茅其炜
电话：021-22011701
传真：021-22011790
网址：www.huayu-auto.com
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（本页无正文，为《华域汽车系统股份有限公司公开发行 2013 年公司债券募集
说明书摘要》之盖章页）
华域汽车系统股份有限公司
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