华域汽车：公开发行2013年公司债券发行公告2013-11-13
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临 2013－017
华域汽车系统股份有限公司
（住所：上海市威海路 489 号）
公开发行 2013 年公司债券
发行公告
保荐机构
联席主承销商
上海市浦东新区商城路 618 号 上海市浦东新区世纪大道 100 号
上海环球金融中心 75 楼 75T30 室
2013 年 11 月 14 日
发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、华域汽车系统股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华域
汽车”）向社会公开发行面值不超过 60 亿元（含 60 亿元）的公司债券已获得中
国证券监督管理委员会证监许可[2013]1380 号文核准。
华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券（以下简称“本次债券”）发
行规模为 40 亿元。
2、华域汽车本次债券发行面值为 400,000 万元，每张面值为人民币 100 元，
4,000 万张，发行价格为 100 元/张。
3、本次债券评级为 AAA；截至 2013 年 9 月 30 日，公司合并报表中所有者
权益为 279.90 亿元，资产负债率为 49.49%；本次债券上市前，发行人最近三个
会计年度实现的年均可分配利润为 28.83 亿元（2010 年、2011 年及 2012 年合并
报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的
1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
4、本次债券不提供担保。
5、本次债券分为 2 个品种，分别为 2 年期固定利率品种和 5 年期固定利率
品种。其中，2 年期品种预设发行规模为 10 亿元；5 年期品种预设发行规模为
30 亿元。本次债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和联席主
承销商将根据本次债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和联席主承销商
协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
5 年期品种，附发行人第 3 年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5 年期品种的票面利率在存续期限的前 3 年内固定不变。若发行人行使上调票面
利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后 2 年票面利率为存续期限前 3 年
票面利率加上调基点，在其存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使上调票面
利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面
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利率不变。
6、本次债券 2 年期品种的票面利率预设区间为 5.25%-5.75%，5 年期品种的
票面利率预设区间为 5.35%-5.85%。发行人和联席主承销商将于 2013 年 11 月 15
日（T-1 日）向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价情况在上述利率预设
区间内协商确定本次债券最终的票面利率。本次债券采用单利按年计息，不计复
利。
发行人和联席主承销商将于 2013 年 11 月 18 日（T 日）在《中国证券报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债
券的最终票面利率，敬请投资者关注。
7、本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投
资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认
购由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据上海证
券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配
售”。
8、本次债券 2 年期品种网上、网下预设的发行规模分别为本品种预设发行
总额的 1%和 99%；本次债券 5 年期品种网上、网下预设的发行规模分别为本品
种预设发行总额的 1%和 99%。发行人和联席主承销商将根据网上公开发行情况
及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则
不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如
网下最终认购不足，则由联席主承销商以余额包销的方式购入。本次债券采取单
向回拨，不进行网下向网上回拨。
9、本次债券 2 年期品种和 5 年期品种间可以进行双向回拨，发行人和联席
主承销商将根据网上发行情况和网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择
权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，
回拨比例不受限制。在行使品种间回拨选择权后，认购不足的剩余部分由联席主
承销商以余额包销的方式购入。
10、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购，2 年期品种发行代
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码为“751979”，简称为“13 华域 01”，5 年期品种发行代码为“751980”，
简称为“13 华域 02”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为 1 手
（10 张，1,000 元），超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。网上认购次数不受限制。
本次债券发行结束后，2 年期品种网上发行代码“751979”将转换为上市代码
“122277”；5 年期品种网上发行代码“751980”将转换为上市代码 “122278”。
11、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与联席主承销商签订认购
协议的方式参与网下申购。机构投资者网下最低申购数量为 10,000 手（100,000
张，1,000 万元），超过 10,000 手的必须是 1,000 手（100 万元）的整数倍。联
席主承销商另有规定的除外。
12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他
人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监
督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
13、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、
发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。
14、发行人和联席主承销商将于 2013 年 11 月 22 日（T+4 日）在《中国证
券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公
告本次债券的最终发行结果，敬请投资者关注。
15、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体
上市时间另行公告。
16、本次债券向全市场发行（含个人投资者），发行完成后，本次债券可同
时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台
挂牌上市。
17、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的
任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《华域汽车系统股
份有限公司公开发行 2013 年公司债券募集说明书》，该发行说明书摘要已刊登
在 2013 年 11 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。有关本次发行的
相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
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18、有关本次发行的其他事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《中国证
券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及
时公告，敬请投资者关注。
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释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
本公司、公司、发行人或华
指 华域汽车系统股份有限公司
域汽车
本次债券 指 华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券
本次发行 指 本次债券的公开发行
保荐机构、受托管理人 指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司和摩根士丹利华鑫证券有限
联席主承销商 指
责任公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
为本次发行组织的，由联席主承销商组成的承销机构的
承销团 指
总称
发行人与联席主承销商为本次债券发行及交易流通签订
承销协议 指
的承销协议
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所、交易所 指 上海证券交易所
证券登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
资信评级机构、评级机构、
指 中诚信证券评估有限公司
中诚信
发行首日 指 即 2013 年 11 月 18 日，本次公司债券的发行起始日
元 指 人民币元
持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社
社会公众投资者 指
会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）
在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法
机构投资者 指
规禁止购买者除外）
网下利率询价及申购申请 华域汽车系统股份有限公司2013年公司债券网下利率询
指
表 价及申购申请表
华域汽车系统股份有限公司2013年公司债券配售缴款通
配售缴款通知书 指
知书
华域汽车系统股份有限公司2013年公司债券网下认购协
网下认购协议 指
议
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一、本次发行基本情况
1、发行主体：华域汽车系统股份有限公司。
2、债券名称：华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券。
3、债券品种及期限：本次债券分为 2 个品种，分别为 2 年期固定利率品种
和 5 年期固定利率品种。2 年期品种预设发行规模为 10 亿元；5 年期品种预设发
行规模为 30 亿元。5 年期品种，附发行人第 3 年末上调票面利率选择权和投资
者回售选择权。
4、发行总额：40 亿元。
5、债券票面金额：本次债券票面金额为 100 元。
6、发行价格：本次债券按面值平价发行。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构
开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、债券利率或其确定方式：本次债券采取网上发行与网下发行相结合的发
行方式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由本公司与联席主承销商按照国家
有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本次债券采用固定利率。2 年期品
种在债券存续期内利率固定不变。5 年期品种在债券存续期内前 3 年固定不变；
在债券存续期的第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的
票面利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固
定不变。
9、发行人上调票面利率选择权：对于 5 年期品种，发行人有权决定是否在
本次债券存续期的第 3 年末上调本次债券后 2 年的票面利率。
10、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本次债券第 3 个计息年度付
息日前的第 30 个交易日刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公
告。
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11、回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的
公告后，本次债券持有人有权在债券存续期第 3 年的付息日将其持有的全部或部
分本次债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关
业务规则完成回售支付工作。
12、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
13、发行首日：本次债券发行期限的第 1 日，即 2013 年 11 月 18 日。
14、计息期限：本次债券 2 年期品种的计息期限为 2013 年 11 月 18 日至 2015
年 11 月 17 日。5 年期品种，若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2013 年
11 月 18 日至 2018 年 11 月 17 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分
债券的计息期限自 2013 年 11 月 18 日至 2016 年 11 月 17 日，未回售部分债券的
计息期限自 2013 年 11 月 18 日至 2018 年 11 月 17 日；若投资者全部行使回售选
择权，则计息期限自 2013 年 11 月 18 日至 2016 年 11 月 17 日。
15、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。在本次债券的
计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。其中，5 年期品种，若投资者放弃回售选择权，则在 2018 年 11 月 18 日一
次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在
2016 年 11 月 18 日兑付，未回售部分债券的本金在 2018 年 11 月 18 日兑付。如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。
16、起息日：本次债券的起息日为发行首日。2 年期品种的起息日为 2013
年 11 月 18 日，在该品种存续期限内每年的 11 月 18 日为该计息年度的起息日；
5 年期品种的起息日为 2013 年 11 月 18 日，在该品种存续期限内每年的 11 月 18
日为该计息年度的起息日。
17、付息日：本次债券 2 年期品种的付息日为 2014 年至 2015 年每年的 11
月 18 日。5 年期品种的付息日，若投资者放弃回售选择权，则为 2014 年至 2018
年每年的 11 月 18 日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的
付息日为 2014 年至 2016 年每年的 11 月 18 日；未回售部分债券的付息日为 2014
年至 2018 年每年的 11 月 18 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
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1 个工作日；每次付息款项不另计利息。
18、到期日：本次债券 2 年期品种的到期日为 2015 年 11 月 18 日；5 年期
品种的到期日为 2018 年 11 月 18 日，如投资者行使回售选择权，则回售部分债
券的到期日为 2016 年 11 月 18 日。
19、兑付日：本次债券 2 年期品种的兑付日为 2015 年 11 月 18 日。5 年期
品种的兑付日为 2018 年 11 月 18 日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券
的兑付日为 2016 年 11 月 18 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
20、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度
的公告之日起的 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债
券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交
易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接
受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
21、本息兑付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投
资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的
乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有
的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
22、支付方式：本次债券本息的支付方式按照证券登记机构的有关规定统计
债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办
理。
23、利息及本金兑付登记日：本次债券的利息及本金兑付登记日将按照上交
交所和登记公司的相关规定执行。
24、担保情况：本次债券无担保。
25、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公
司的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA。
26、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
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27、保荐机构：国泰君安证券股份有限公司。
28、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限
责任公司。
29、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下
面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成
交；网下认购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据
上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）
配售”。
本次债券 2 年期品种网上、网下预设的发行规模分别为本品种预设发行总额
的 1%和 99%；本次债券 5 年期品种网上、网下预设的发行规模分别为本品种预
设发行总额的 1%和 99%。发行人和联席主承销商将根据网上公开发行情况及网
下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进
行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下
最终认购不足，则由联席主承销商以余额包销的方式购入。本次债券采取单向回
拨，不进行网下向网上回拨。
30、品种间回拨选择权：本次债券 2 年期品种和 5 年期品种间可以进行双向
回拨，发行人和联席主承销商将根据网上发行情况和网下申购情况，决定是否行
使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行
规模增加相同金额，回拨比例不受限制。在行使品种间回拨选择权后，认购不足
的剩余部分由联席主承销商以余额包销的方式购入。
31、发行对象：
（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会
公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法
律、法规禁止购买者除外）。
32、向公司股东配售安排：本次债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先
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配售。
33、承销方式：本次债券由联席主承销商组织承销团，以余额包销的方式承
销；投资者认购金额不足 40 亿元的剩余部分，全部由联席主承销商余额包销。
34、拟上市交易场所：上海证券交易所。
35、新质押式回购：本公司的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级
为 AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本公司将向上证所
申请本次债券上市后新质押式回购交易事宜，具体折算率等事宜按上证所及证券
登记机构的相关规定执行。
36、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的 1%，主
要包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费
用等。
37、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资
金及投资于资本性支出项目。
38、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
39、与本次债券发行有关的时间安排：
日期 发行安排
T-2 日
（2013 年 11 月 14 刊登发行说明书及其摘要、发行公告
日）
T-1 日
网下询价
（2013 年 11 月 15
确定票面利率
日）
公告最终票面利率
网上认购日
T日
网下认购起始日
（2013 年 11 月 18
网上向网下单向回拨（如有）
日）
联席主承销商向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》
或《网下认购协议》
T+2 日 网下认购截止日
（2013 年 11 月 20 网下机构投资者在当日 17：00 前将认购款划至联席主承销商专用收
10
日） 款账户
联席主承销商向发行人划款
T+3 日 网下发行注册日
（2013 年 11 月 21 联席主承销商将网下认购的注册数据于当日 11：00 前以书面和电子
日） 数据形式报送上海证券交易所，发行结束
注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和联席主承销商将及时公告，
修改发行日程。
二、网下向机构投资者利率询价
（一）网下投资者
本次债券网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的
机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必
须符合国家有关规定。
（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法
本次债券 2 年期品种的票面利率预设区间为 5.25%~5.75%，5 年期品种的票
面利率预设区间为 5.35%~5.85%，本次债券最终的票面利率将由发行人和联席主
承销商根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定。
（三）询价时间
本次债券网下利率询价的时间为 2013 年 11 月 15 日（T-1 日）。参与询价
的机构投资者必须在 2013 年 11 月 15 日（T-1 日）上午 9:00 至 11:30 之间将《网
下利率询价及申购申请表》（见附件）传真至联席主承销商处。
（四）询价办法
1、填制《网下利率询价及申购申请表》
拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价
及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注
意：
（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；
（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写 5 个询价利率，询
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价利率可不连续；
（3）填写询价利率时精确到 0.01%；
（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；
（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于 1,000 万元（含 1,000 万元），
并为 100 万元（1,000 手，10,000 张）的整数倍；
（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该
询价利率时，投资者的最大投资需求；
（7）每家投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者
提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为
有效，其后的均视为无效。
2、提交
参与利率询价的机构投资者应在 2013 年 11 月 15 日（T-1 日）上午 9:00 至
11:30 之间将如下文件传真至联席主承销商处：
（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；
（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明
文件复印件（须加盖单位公章）；
（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人
身份证复印件。
联席主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。
投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至联席主承销商处，
即具有法律约束力，不得撤回。
联系人：王虎（电话：021-38676011）；
申购传真：021-68876330；申购电话：021-38676888。
3、利率确定
12
发行人和联席主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本次
债券的最终票面利率，并将于 2013 年 11 月 18 日（T 日）在《中国证券报》、
《上海证券报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终
票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。
三、网上发行
（一）发行对象
网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社
会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本次债券 2 年期品种预设发行总额为 10 亿元，网上发行数量预设为本品种
债券发行规模的 1%；本次债券 5 年期品种预设发行总额为 30 亿元，网上发行数
量预设为本品种债券发行规模的 1%。发行人和联席主承销商将在 2013 年 11 月
18 日（T 日）当天网上发行结束后，根据网上发行情况决定是否启动网上网下回
拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不
足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由联席主承销
商以余额包销的方式购入。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
本次债券 2 年期品种和 5 年期品种间可以进行双向回拨，发行人和联席主承
销商将根据网上发行情况和网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，回
拨比例不受限制。在行使品种间回拨选择权后，认购不足的剩余部分由联席主承
销商以余额包销的方式购入。
（三）发行时间
网上发行时间为 1 个交易日，即发行首日 2013 年 11 月 18 日（T 日）上证
所交易系统的正常交易时间（上午 9:30~11:30，下午 13:00~15:00）。如遇重大
突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（四）认购办法
13
1、本次债券 2 年期品种发行代码为“751979”，简称为“13 华域 01”；5
年期品种发行代码为“751980”，简称为“13 华域 02”。
2、发行价格为 100 元/张。
3、在网上发行日的正常交易时间内，联席主承销商通过上证所交易系统进
行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上证所交易系统进行“买入申报”，
通过上证所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。
4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000
元），超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律
法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司开立的合格证券账
户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日 2013
年 11 月 18 日（T 日）之前开立上证所证券账户及办理指定交易。已开立资金账
户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日 2013 年 11 月 18 日（T 日）
之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购
日之前（含当日）在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认
购款。资金不足部分的认购视为无效认购。
6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。
（五）结算与登记
网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。
（六）网上发行注册
本次债券网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金清算确认有
效认购后进行注册。
四、网下发行
（一）发行对象
网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、
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法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的
申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本次债券 2 年期品种预设发行总额为 10 亿元，网下发行数量预设为本品种
债券发行规模的 99%；本次债券 5 年期品种预设发行总额为 30 亿元，网下发行
数量预设为本品种债券发行规模的 99%。发行人和联席主承销商将在 2013 年 11
月 18 日（T 日）当天网上发行结束后，根据网上发行情况决定是否启动网上网
下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认
购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由联席主
承销商以余额包销的方式购入。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
本次债券 2 年期品种和 5 年期品种间可以进行双向回拨，发行人和联席主承
销商将根据网上发行情况和网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，回
拨比例不受限制。在行使品种间回拨选择权后，认购不足的剩余部分由联席主承
销商以余额包销的方式购入。
参与本次网下发行的每家机构投资者的最低申购数量为 10,000 手（100,000
张，1,000 万元），超过 10,000 手的必须是 1,000 手（100 万元）的整数倍。每
一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过
本次债券的初始发行规模，发行人和联席主承销商另有规定的除外。
（三）发行价格
本次债券的发行价格为 100 元/张。
（四）发行时间
本次债券网下发行的期限为 3 个交易日，即 2013 年 11 月 18 日（T 日）至
2013 年 11 月 20 日（T+2 日）每日 9:00~17:00。
（五）申购办法
1、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格
证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在 2013 年 11 月 15 日（T-1 日）前开
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立证券账户。
2、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系联席主承销
商，联席主承销商根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数
量，并向机构投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网
下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意
向将优先得到满足。
各机构投资者应于 2013 年 11 月 18 日（T 日）17：00 前将以下文件传真至
联席主承销商：
（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》；
（2）上证所证券账户卡复印件或其他上交所认可的托管账户证明文件；
（3）法定代表人授权委托书（《网下认购协议》由法定代表人本人签章的
无须提供）和经办人身份证复印件；
（4）联席主承销商要求的其他资质证明文件。
联系人：杨淳；
传真：021-50329583；电话：021-38674975。
各机构投资者应于 2013 年 11 月 25 日（T+5 日）17:00 前将《网下认购协议》
正本邮寄或送达至联席主承销商。
协议送达地址 上海市银城中路168号29层
邮编 200120
认购协议传真 021-50329583
联系人 杨淳
联系电话 021-38674975
（六）配售
联席主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获
配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照
投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进
行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认
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为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优
先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当
考虑长期合作的投资者优先。发行人和联席主承销商有权决定本次债券的最终配
售结果。
（七）资金划付
获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在 2013 年 11 月
20 日（T+2 日）17:00 前足额划至联席主承销商指定的收款账户。划款时请注明
机构投资者全称和“华域汽车 2013 年公司债券认购资金”字样，同时向联席主
承销商传真划款凭证。
收款单位：国泰君安证券股份有限公司
开户银行：南京银行上海静安支行
银行账户：03150124820000011
汇入行地点：上海
大额支付系统号：6017
联系人：杨淳
联系电话：021-38674975
（八）网下发行注册
联席主承销商根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于 2013 年 11 月
21 日（T+3 日）11:00 前以书面和电子数据形式报送上证所，同时按要求生成电
子数据，报送登记公司进行注册登记。
（九）违约申购的处理
对未能在 2013 年 11 月 20 日（T+2 日）17:00 前缴足认购款的机构投资者将
被视为违约申购，联席主承销商有权取消其认购。联席主承销商有权处置该违约
投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责
任。
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五、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
六、风险提示
发行人和联席主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事
项，详细风险揭示条款参见《华域汽车系统股份有限公司公开发行 2013 年公司
债券募集说明书》。
七、发行人和联席主承销商
（一）发行人
名称： 华域汽车系统股份有限公司
法定代表人： 陈虹
董事会秘书： 茅其炜
住所： 上海市静安区威海路 489 号
联系人： 茅其炜
电话： 021-22011701
传真： 021-22011790
（二）保荐机构/联席主承销商/债券受托管理人
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 万建华
住所： 上海市浦东新区商城路618号
联系人： 陈翔、王虎、洪泉、秦立欢、刘力
电话： 021-38676888
传真： 021-68876330
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（三）联席主承销商
名称： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人： 王文学
住所： 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼
75T30 室
杨金林、张玉剑、耿旭、罗琎、耿琳、王佳杰、王子繁、
联系人：
张旭辉
电话： 021-20336000
传真： 021-20336040
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（本页无正文，为《华域汽车系统股份有限公司公开发行 2013 年公司债券发行
公告》之盖章页）
发行人：华域汽车系统股份有限公司
年 月 日
20
（本页无正文，为《华域汽车系统股份有限公司公开发行 2013 年公司债券发行
公告》之盖章页）
保荐机构、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
21
（本页无正文，为《华域汽车系统股份有限公司公开发行 2013 年公司债券发行
公告》之盖章页）
联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
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附件：华域汽车系统股份有限公司公开发行 2013 年公司债券
网下利率询价及申购申请表
重要声明
填表前请详细阅读发行公告、发行说明书及填表说明。
本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至
主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。
申购人承诺并保证其将根据主承销商确定的配售数量按时完成缴款。
基本信息
机构名称
法定代表人 营业执照注册号
证券账户名称（上海） 证券账户号码（上海）
经办人姓名 传真号码
联系电话 托管券商席位号
利率询价及申购信息
2 年期品种 5 年期品种
票面利率（%） 申购金额（万元） 票面利率（%） 申购金额（万元）
销售人名称 1、国泰君安 2、摩根华鑫 合计
分配比例 100%
重要提示：
请将此表填妥签字并加盖单位公章后，于 2013 年 11 月 15 日（T-1 日）9:00 至 11:30 时之间连同加盖
单位公章的法人资格证明文件复印件、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办
人身份证复印件传真至联席主承销商处，申购传真：021-68876330；申购电话：021-38676888。
申购人在此承诺：
1、申购人以上填写内容真实、有效、完整；
2、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定
及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准，并将在认购本次债券
后依法办理必要的手续；
3、本次最终申购金额为网下利率询价表中不高于最终票面利率的询价利率对应的最大有效的申购金额；
4、每家投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利
率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效；
5、申购人在此承诺接受发行人与主承销商制定的本次网下发行申购规则；申购人同意主承销商按照网下利
率询价表的申购金额最终确定其具体配售金额，并接受主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排；
6、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将
认购款足额划至主承销商通知的划款账户。如果申购人违反此义务，主承销商有权处置该违约申购人订单
项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向主承销商支付违约金，并
赔偿主承销商由此遭受的损失；
7、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在
经与主管机关协商后，发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行。
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法定代表人（或授权委托人）签字：
（单位盖章）
2013 年 月 日
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填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填
表前请仔细阅读）
1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。
2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；
3、本次债券的申购上限为 40 亿元（含 40 亿元）；
4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为 0.01%；
5、每个询价利率上的申购总金额不得少于 1,000 万元（含 1,000 万元），超过 1,000 万
元的必须是 100 万元的整数倍；
6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投
资者的最大投资需求；
7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资
者根据自己的判断填写）。
假设本次债券票面利率的询价区间为 4.4%~4.8%。某投资者拟在不同票面利率分别申购
不同的金额，其可做出如下填写：
票面利率 申购金额（万元）
4.40% 1,000
4.45% 2,000
4.50% 3,000
4.55% 4,000
4.60% 5,000
上述报价的含义如下：
● 当最终确定的票面利率高于或等于 4.60%时，有效申购金额为 5,000 万元；
● 当最终确定的票面利率低于 4.60%，但高于或等于 4.55%时，有效申购金额 4,000 万元；
● 当最终确定的票面利率低于 4.55%，但高于或等于 4.50%时，有效申购金额 3,000 万元；
● 当最终确定的票面利率低于 4.50%，但高于或等于 4.45%时，有效申购金额 2,000 万元；
● 当最终确定的票面利率低于 4.45%，但高于或等 4.40%时，有效申购金额 1,000 万元；
● 当最终确定的票面利率低于 4.40%时，该询价要约无效。
8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公
告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文
件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）
和经办人身份证复印件传真至联席主承销商处。
9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、
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送达一概无效。申购传真：021-68876330；申购电话：021-38676888。
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