华域汽车系统股份有限公司
        2013 年度独立董事述职报告
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》

和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，我们忠实履行独

立董事职责，积极参与公司治理，努力维护公司整体利益和全体

股东利益。现就 2013 年度主要履职情况报告如下：

    一、个人基本情况（按姓氏笔划排序）

    朱荣恩先生，经济学博士，教授。曾任上海财经大学教师、

上海申华股份有限公司财务总监（兼）。现任上海财经大学教师、

上海新世纪资信评估投资服务有限公司总裁（兼），安信信托投

资股份公司独立董事、上海海立（集团）股份有限公司独立董事、

上海申能（集团）股份有限公司独立董事、华域汽车系统股份有

限公司独立董事。

    张维炯先生，企业战略博士，教授。曾任上海交通大学动力

机械工程系助教，上海交通大学管理学院助理院长、副院长，中

欧国际工商学院 EMBA 主任，副教务长。现任中欧国际工商学

院副院长兼中方教务长，上海复星医药(集团)股份有限公司独立

董事、华域汽车系统股份有限公司独立董事。

    陈步林先生，工商管理硕士，高级统计师。曾任上海市财政

局第一分局专管员、第一财政所所长，上海市财政局第三分局负

责人，上海市财政局第二分局局长、党组书记，上海市财政局副
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局长、机关党委书记，上海市统计局副局长、局长、党组书记，

上海市国有资产管理办公室主任、党组书记，上海市国有资产管

理委员会秘书长，上海市政协常委，国泰君安证券股份有限公司

副董事长，国泰君安投资管理股份有限公司董事长、党委书记。

现任星美联合股份有限公司独立董事、华域汽车系统股份有限公

司独立董事。

    作为公司独立董事,我们不在公司担任除董事以外的其他职

务,我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员

取得额外的、未予披露的其他利益。报告期内，我们均不存在影

响本人担任公司独立董事独立性的情况发生。

    二、年度履职概况

    报告期内，公司董事会以现场及通讯方式共召开 7 次会议，

我们作为公司董事会的独立董事，均亲自参加会议。在每次董事

会会议召开之前，我们认真审阅会议资料，为董事会决策做好准

备工作；会议上我们认真审议各项议题，积极参与讨论并发表独

立见解，认真履行独立董事的职责。我们对报告期内参加的 7 次

董事会会议所审议的各项议案均投了赞成票，没有对公司其它事

项提出异议。

    报告期内，董事会专门委员会共召开 9 次会议，其中战略委

员会召开 2 次会议，审计委员会召开 5 次会议，提名、薪酬与考

核委员会召开 2 次会议。

    朱荣恩先生作为审计委员会主任委员和提名、薪酬与考核委

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员会委员，共召集和主持 5 次审计委员会会议，出席 2 次提名、

薪酬与考核委员会会议，朱荣恩先生发挥在上市公司内控建设、

财务管理等方面的专业优势，为公司定期财务报告的编制、内控

体系的完善等事项提出了意见或建议，对公司董事、监事和高级

管理人员薪酬情况、公司激励基金计划实施方案等事项进行认真

审核；张维炯先生作为提名、薪酬与考核委员会主任委员，共召

集和主持 2 次提名、薪酬与考核委员会会议，充分发挥在企业

管理方面的专业优势，认真审核公司董事、监事和高级管理人员

绩效考核和薪酬发放、激励基金计划实施方案等事项并提出意见

或建议；陈步林先生作为战略委员会和审计委员会委员，共出席

2 次战略委员会会议和 5 次审计委员会会议，结合国内外汽车市

场形势变化，对公司科学制定发展规划、企业重要股权收购以及

发行公司债券等事项提出建议，对公司定期报告、内控建设和关

联交易等事项进行认真审核。

    报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大

会。张维炯先生（1 次）和朱荣恩先生（2 次）因公出差，在履

行相关请假手续后，由陈步林先生代表独立董事出席现场会议。

    在日常履职过程中，我们十分关注宏观经济变化及国内汽车

市场波动对公司经营带来的影响，通过审阅公司定期报送的《月

度动态信息》、《资本市场信息半月刊》等材料，及时获悉公司经

济运行、投资项目进展及国内汽车行业相关上市公司资本市场表

现等情况；通过专门委员会会议、电话交流等形式，加强与公司

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经营管理层及年审会计师的交流沟通，及时掌握公司生产经营现

状、内控体系建设进展等情况，对公司实现健康、可持续发展提

出自己的意见或建议。

    公司对独立董事的工作给予高度重视和支持，为独立董事提

供了必要的工作条件，凡须经董事会决策的事项，均能够按法定

的时间提前通知独立董事并提供相应资料，公司没有妨碍独立董

事独立性的情况发生。

    三、年度履职重点关注事项

    报告期内，我们认真参与董事会各项议案的审议及决策，根

据相关监管要求和《公司章程》等规定，对报告期内公司重要事

项发表独立意见。

    1.关联交易情况

    我们对公司第六届董事会第十七次会议审议的《关于预计

2013 年度日常关联交易金额的议案》、《关于向关联方上海菲特

尔莫古轴瓦有限公司提供委托贷款的议案》和《关于公司控股子

公司上海拖拉机内燃机有限公司向关联方上海爱知锻造有限公

司提供委托贷款的议案》进行了审阅，并发表独立意见，认为上

述关联交易是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则

进行的，其中日常经营性关联交易，是公司生产、经营活动的重

要组成部分，对公司业务的增长和市场开拓有着积极的影响；委

托贷款有利于解决公司下属企业正常生产经营中流动资金的需

求，有利于发挥其生产能力，提高盈利水平，上述各项交易不存

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在损害中小股东和其他非关联股东利益的情况。

    2.对外担保及资金占用情况

    2013 年度公司没有发生新增的对外担保事项。公司与关联

方之间的资金往来均属正常的经营性资金往来，交易程序合法，

定价公允，不存在公司的控股股东、其他关联方非经营性占用公

司资金的情况。

    3.高级管理人员薪酬情况

    我们对公司高级管理人员薪酬及考核结果进行了审核，认为

在年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制

度的规定；对公司第七届董事会第七会议审议的《公司激励基金

计划 2012 年度实施方案》进行了审阅，认为该实施方案有利于

调动公司中高级管理人员和关键骨干等核心人才队伍的积极性

和创造性，能有效促进公司经营业绩的提高。

    4.聘任或者更换会计师事务所情况

    经公司 2012 年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会

计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司 2013

年度财务审计机构。

    5.现金分红情况

    按照《公司章程》规定，报告期内，公司 2012 年度利润分

配以 2012 年年末总股本 2,583,200,175 股为基准，每 10 股派送

现金红利 3.70 元（含税），共计 955,784,064.75 元。公司于 2013

年 7 月 2 日刊登《2012 年度利润分配实施公告》，扣除所得税后

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每 10 股派发现金红利 3.33 元，利润分配工作于 2013 年 7 月 12

日完成。

    我们认为公司已在《公司章程》中明确了现金分红和利润分

配的政策。报告期内，公司现金分红执行情况符合《公司章程》

的规定。

    6. 公司及股东承诺履行情况

    上市公司、控投股东及实际控制人严格履行在报告期内或持

续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。

    7.信息披露的执行情况

    公司全年共发布 4 期定期报告和 20 份临时公告，我们对公

司重大事项的公告情况都进行监督与核查，我们认为公司的信息

披露遵循了公开、公正、公平的原则，不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

    8.内部控制执行情况

    报告期内，公司续聘德勤担任公司的内部控制审计机构。根

据审计结果，德勤出具了标准内部控制审计报告，认为公司按照

《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有

效的财务报告内部控制。我们认为，公司目前内控制度较为完善，

相关的内部控制执行程序有效。

    9.董事会及下属专门委员会运作情况

    报告期内，公司董事会及专门委员会的运作，包括会议通知、

会议召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均

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符合有关法律法规及规范性文件要求。

    10．其他

    （1）未发生提议召开董事会的情况；

    （2）未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    四、总体评价和建议

    报告期内，我们在保持公司规范运作、完善法人治理结构等

方面恪尽职守、尽职尽责地履行了独立董事职责。

    2014 年，我们将继续加强与公司的沟通交流，本着忠实与

勤勉的精神，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，

积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程

中，据实发表独立意见，不断提升董事会决策的科学水平，努力

维护上市公司及全体股东的合法权益。

    该报告还需提交股东大会审议。




                    独立董事：陈步林、张维炯、朱荣恩

                                   2014 年 3 月 22 日




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