华域汽车：第七届董事会第十一次会议决议公告2014-03-22
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临 2014-003
债券代码：122277 债券简称： 13 华域 01
122278 13 华域 02
华域汽车系统股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华域汽车系统股份有限公司第七届董事会第十一次会议于 2014
年 3 月 20 日在上海市威海路 489 号会议室召开。本次会议通知已于
2014 年 3 月 10 日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事 9 名，
实到 9 名董事。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经
审议，本次会议通过决议如下：
一、审议通过《2013 年度董事会工作报告》；
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
二、审议通过《2013 年度总经理工作报告》；
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
三、审议通过《2013 年度独立董事述职报告》；（详见上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn）
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
四、审议通过《2013 年度财务决算报告》；
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
五、审议通过《2013 年度利润分配预案》；
以公司 2013 年年末总股本 2,583,200,175 股为基准，每 10 股派
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送现金红利 4.7 元（含税），共计 1,214,104,082.25 元，占母公司当年
实现可供分配利润额的 50.16%，占当年合并报表归属于上市公司股
东的净利润的 35.08%。本次不进行资本公积金转增。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
六、审议通过《2013 年年度报告及摘要》；（详见上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn）
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
七、审议通过《关于<公司 2013 年度内部控制自我评价报告>的
议案》；（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
八、审议通过《关于<公司 2013 年度社会责任报告>的议案》；（详
见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
九、审议通过《关于<公司五年滚动发展规划>的议案》；
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十、审议通过《关于公司控股子公司上海赛科利汽车模具技术应
用有限公司收购南京南汽模具装备有限公司 100%股权暨关联交易的
议案》；
公司控股子公司上海赛科汽车模具技术应用有限公司拟以人民
币 25,136.05 万元收购公司控股股东上海汽车集团股份有限公司及东
华汽车实业有限公司合计持有的南京南汽模具装备有限公司 100%的
股权。
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本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、沈建华先生、孙
持平先生、陈寿龙先生回避表决。其余 5 名非关联董事同意 5 票，反
对 0 票，弃权 0 票。（详见当日公告临 2014－005）
十一、审议通过《关于预计 2014 年度日常关联交易金额的议案》；
预计 2014 年度公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司签署
的《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁协议》、
《金融服务框架协议》等四份日常关联交易框架协议项下，各类日常
关联交易的总金额约为 8,880,000 万元。
本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、沈建华先生、孙
持平先生、陈寿龙先生回避表决。其余 5 名非关联董事同意 5 票，反
对 0 票，弃权 0 票。（详见当日公告临 2014－006）
十二、审议通过《关于预计 2014 年度对外担保的议案》；
2014 年度公司及公司的控股子公司、共同控制企业在累计不超
过人民币 2 亿元（含 2 亿元）的限额内，依法为其所属企业提供担保，
且原则上应按照持股比例进行担保。
在具体实施中，董事会授权公司总经理可以根据各企业实际生产
经营和资金需求情况，在对同一担保事项累计不超过 1 亿元人民币
（含 1 亿元）的额度内签署相关法律文件，董事会对文件的效力予以
承认。
总经理对实施的担保事项实行向董事会一事一报，董事会对实施
的担保事项履行信息披露义务。
本议案的有效期自本次董事会批准之日起，至下一次董事会批准
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新的议案取代本议案时止。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十三、审议通过《关于 2014 年度公司为所属企业提供委托贷款
的议案》；
公司 2014 年度在累计不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的金
额内，依法为所属企业（包括控股子公司、共同控制企业和参股企业
及其所投资的企业，不含关联方企业）提供委托贷款，贷款用途为满
足公司所属企业正常经营活动的流动性需要或新增生产性项目投资。
董事会授权公司经营层在上述额度内批准并签署包括委托贷款
协议在内的相关协议并具体办理相关手续。
本议案的有效期自本次董事会批准之日起，至下一次董事会批准
新的议案取代本议案时止。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十四、审议通过《关于向关联方上海菲特尔莫古轴瓦有限公司提
供委托贷款的议案》；
（一）关联交易综述
公司将通过第三方金融机构以委托贷款的方式为上海菲特尔莫
古轴瓦有限公司（以下简称“轴瓦公司”）提供总额不超过 8,000 万
元人民币的委托贷款额度，使用期为 1 年以内（含），贷款利率按提
款时中国人民银行公布的同档期贷款利率区间计算。
公司持有轴瓦公司 40%股份，美国辉门股份（亚洲）有限公司持
有其 60%股权；该公司注册地址：上海市灵石路 697 号；法定代表人：
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薛建；注册资本：1,178.5 万美元；主营业务：开发、生产轴瓦、衬
套、止推片等轴瓦类产品，轴瓦工装及轴瓦材料，销售自产产品（涉
及许可经营的凭许可证经营）。因公司监事会主席薛建先生系轴瓦公
司的董事长，因此该项交易构成了公司的关联交易。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（二）独立董事意见
公司陈步林、张维炯、朱荣恩 3 名独立董事对此项关联交易发表
意见如下：
此项关联交易提案已经公司独立董事事前书面认可，并已经依法
召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，此
项关联交易按照诚实信用原则及遵循公平、公正、公开的原则进行，
委托贷款利率符合市场规则，对公司和全体股东是公平合理的，没有
损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（三）本次交易的目的以及对公司的影响
本次交易的目的是有效解决轴瓦公司的生产经营中流动资金的
需求，以最大限度地发挥其生产能力。本次交易未损害上市公司及全
体股东的利益。
十五、审议通过《关于公司控股子公司上海拖拉机内燃机有限公
司向关联方上海爱知锻造有限公司提供委托贷款的议案》；
（一）关联交易综述
公司控股子公司上海拖拉机内燃机有限公司（以下简称“拖内公
司”）将通过第三方金融机构以委托贷款的方式为上海爱知锻造有限
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公司（以下简称“爱知锻造”）提供总额不超过 5,000 万元人民币的
委托贷款额度，使用期为 1 年以内（含），贷款利率按提款时中国人
民银行公布的同档期贷款利率区间计算。
拖内公司注册地为上海市翔殷路 999 号；法定代表人：张海涛；
注册资本：11.8 亿元人民币；主营业务：拖拉机、内燃机、轻型客车
及配套设备、附件、摩托车配附件、汽车配附件、齿轮箱及工矿配件、
农机具的生产及销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
公司持有拖内公司 100%股份。
爱知锻造（拖内公司持有 40％股份，日本国爱知制钢株式会社、
丰田通商株式会社、日本国住友商事株式会社合计持有 60%股份）；
注册地址：上海市嘉定区嘉安公路 3300 号；企业类型：中外合资；
法定代表人：沈建华；注册资本：2,774 万美元；主营业务：开发、
生产各类汽车锻件和机械锻件，销售自产产品（涉及许可证经营的凭
许可证经营）。因公司副董事长沈建华先生系爱知锻造的董事长，因
此该项交易构成了公司的关联交易。
公司现有董事 9 名，在董事会对此项关联交易议案表决过程中，
关联董事沈建华先生回避表决。其余 8 名非关联董事同意 8 票，反对
0 票，弃权 0 票。
（二）独立董事意见
公司陈步林、张维炯、朱荣恩 3 名独立董事对此项关联交易发表
意见如下：
此项关联交易提案已经公司独立董事事前书面认可，并已经依法
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召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，此
项关联交易按照诚实信用原则及遵循公平、公正、公开的原则进行，
委托贷款利率符合市场规则，对公司和全体股东是公平合理的，没有
损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（三）本次交易的目的以及对公司的影响
本次交易的目的是有效解决爱知锻造的生产经营中流动资金的
需求，以最大限度地发挥其生产能力，提高盈利水平。本次交易未损
害上市公司及全体股东的利益。
十六、审议通过《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）担任 2014 年度公司财务审计机构的议案》；
同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014
年度的财务审计机构。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十七、审议通过《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）担任 2014 年度公司内部控制审计机构的议案》；
同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014
年度的内部控制审计机构。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十八、审议通过《关于修订公司<内部控制手册>的议案》；
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十九、审议通过《关于制定公司<内部审计章程>的议案》。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
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上述第一、三、四、五、六、十一、十六、十七项等议案尚需提
交公司股东大会审议。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2014 年 3 月 22 日
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