证券代码：600741     证券简称：华域汽车      公告编号：临 2014-005
债券代码：122277     债券简称： 13 华域 01
          122278                13 华域 02


 关于公司控股子公司上海赛科利汽车模具
 技术应用有限公司收购南京南汽模具装备
   有限公司 100%股权暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    一、关联交易概述

    1、本次关联交易的主要内容
    公司控股子公司上海赛科利汽车模具技术应用有限公司（以下简

称“上海赛科利”）拟收购上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上

汽集团”）和东华汽车实业有限公司（以下简称“东华公司”，）合计
持有的南京南汽模具装备有限公司（以下简称“南汽模”）100%股权。

    2、交易各方的关联关系

    上汽集团为本公司的控股股东，上汽集团持有东华公司 75%股

权，故上述股权收购构成公司与控股股东上汽集团及其关联方的关联

交易。

    3、董事会审议关联交易的表决情况

    本公司于 2014 年 3 月 20 日召开第七届董事会第十一次会议，审

议通过了《关于公司控股子公司上海赛科利汽车模具技术应用有限公

司收购南京南汽模具装备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，本

次会议应参会董事 9 人，实到 9 人，5 名非关联董事表决同意上述议

案，陈虹先生、沈建华先生、孙持平先生、陈寿龙先生等 4 名关联董
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事回避了表决。公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见。

    4、本次关联交易金额为 25,136.05 万元人民币，占公司最近一期

经审计净资产的 1.35%，本次关联交易的标的在公司董事会可审议批

准的金额内，故无须提交股东大会批准。

    二、关联各方基本情况

    1、上海汽车集团股份有限公司，注册资本人民币11,025,566,629

元，主要从事整车、零部件的研发、生产、销售、物流、车载信息、

二手车等汽车服务贸易业务，以及汽车金融业务。2013年1—9月合并

销售收入约为4,194亿元；至2013年9月末合并总资产为3,454亿元，净

资产为1,327亿元。

    2、东华汽车实业有限公司，注册资本人民币 108,320.8 万元，上
海汽车集团股份有限公司持有其 75%股权，南京跃进汽车有限公司持

有其 25%股权，主要经营范围是汽车及摩托车零部件、模具、工装设

备、普通机械的开发、设计、制造、销售及相关技术咨询等。东华公
司 2013 年合并销售收入 45.13 亿元；2013 年末合并总资产为 46.38

亿元，净资产为 10.63 亿元。

    3、上海赛科利汽车模具技术应用有限公司，注册资本人民币
44,384,225 美元，本公司持有其 75%股权，主营业务为设计、制造、

销售汽车用模具及其应用产品，主要客户为上海通用、上海大众等。

2013 年上海赛科利销售收入约为 24 亿元；2013 年末合并总资产为

18.81 亿元，净资产为 8.65 亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    南京南汽模具装备有限公司，注册资本为 15,334 万元，上汽集

团持有其 70%股权，东华公司持有其 30%股权，拥有模具、检具开

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发、设计和制造能力及汽车零部件加工、汽车大型冲压件的制造能力，

主要客户为上汽集团乘用车分公司、依维柯等。2013 年南汽模实现

销售收入 51,471 万元，同比增长 26%；利润总额-1,790 万元，同比

减亏 64%；2013 年末总资产为 4.94 亿元，净资产为 1.98 亿元。

    四、关联交易的主要内容

    根据上海立信资产评估有限公司出具的关于《南京南汽模具装备

有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，截至 2013 年 8 月

31 日南汽模净资产账面值为 20,184.72 万元，南汽模 100%股权按资

产基础法评估值为 25,136.05 万元，评估增值主要原因是土地使用权

和部分冲压设备的评估增值所致。该次评估结果以国有资产监督管理

部门最终备案确认为准。
    根据评估结果，经交易各方协商确定，上海赛科利拟采用现金方

式以人民币 25,136.05 万元收购上汽集团和东华公司合计持有的南汽

模 100%股权。
    五、本次交易的目的以及对公司的影响

    南汽模的主营业务及其所处的地理位臵，与上海赛科利的业务及

生产资源存在一定互补性。上海赛科利收购南汽模，符合公司及上海
赛科利的发展战略，有利于上海赛科利进一步优化客户结构、完善生

产布局，有利于上海赛科利利用存量资源，围绕核心整车客户在南京

地区快速形成制造和供货能力，同时，本次收购也将有效规避公司未

来与控股股东上汽集团及上汽集团控股子公司东华公司之间的潜在

同业竞争。

    六、独立董事独立意见

    独立董事认为：该项交易以聘请具有资质的第三方评估机构评估

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确定的价值作为交易价格的确定依据；该项交易符合公司及下属企业

的发展战略，有利于公司下属企业完善生产布局，有效整合资源，能

避免未来与控股股东及其关联方的潜在同业竞争；该项交易表决程序

合法合规，关联董事均履行了回避表决义务；该项交易是按照诚实信

用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，不会损害公司及其他

非关联股东的利益。

    七、备查文件目录

    1．公司第七届董事会第十一次会议决议；

    2．公司独立董事对本次收购关联交易事项的独立意见；

    3．相关评估文件。



    特此公告！




                                 华域汽车系统股份有限公司

                                        董 事    会

                                     2014 年 3 月 22 日




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