华域汽车系统股份有限公司
2013 年度股东大会资料
二○一四年六月二十日
华域汽车系统股份有限公司 2013 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2013 年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司
章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人
员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大
会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所
有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全
体股东合法权益。
三、股东要求提问的，可在预备会议时向大会秘书处登记，
并填写提问登记表。股东如发言，时间原则上不超过 5 分钟。
四、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问
题回答结束后，即可进行大会表决。
五、大会表决采用记名投票表决。
六、公司将认真回复股东提出的问题，如问题涉及与本次股
东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利
益等方面，公司一时无法回答的请予谅解。
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股东大会秘书处
二○一四年六月二十日
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华域汽车系统股份有限公司
2013 年度股东大会会议议程
会议时间：2014 年 6 月 20 日（星期五）下午 2 时
会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心 3 号楼 3 楼
报告厅（上海市虹口区同嘉路 79 号）
主要议程：
一、预备会议，到会股东书面审议议案
1．2013 年度董事会工作报告；
2．2013 年度监事会工作报告；
3．2013 年度独立董事述职报告；
4．2013 年度财务决算报告；
5．2013 年度利润分配预案；
6．2013 年年度报告及摘要；
7. 关于预计 2014 年度日常关联交易金额的议案；
8．关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任
2014 年度公司财务审计机构的议案;
9．关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任
2014 年度公司内控审计机构的议案。
二、主持人宣布股东大会开始及股东出席情况
三、推选大会总监票人、监票人
四、股东问答
五、投票表决
六、休会（统计有效表决票）
七、宣布表决结果
八、宣读并通过股东大会决议
九、公司聘请的律师发表见证意见
十、宣布会议结束
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华域汽车系统股份有限公司
2013 年度股东大会会议材料之一
2013 年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司 2013 年度董事会工作情况报告如下，请予审议。
一、2013 年董事会主要工作回顾
2013 年,面对国内经济增速放缓的宏观环境以及汽车市场缓
慢回升、相关政策日趋收紧的多变形势, 公司坚持稳中求进，抓
住市场增量，持续做好产品结构和生产布局调整，强化精益管理，
深化整零协同，实现经营业绩的稳中有升；公司坚持“零级化、
中性化、国际化”战略，主动把握全球汽车行业调整发展的契机，
优化业务结构，收购延锋股权，打通融资渠道，增添持续发展的
后劲活力。
为更好地促进公司可持续发展，2013 年公司董事会认真履
行《公司章程》和股东大会赋予的职责,重点围绕推进国际化战
略重点项目、发挥融资平台作用、保障健康持续发展等方面，开
展以下工作：
一是坚持“三化”战略，为公司开拓国际化道路奠定基础。公
司董事会坚持“零级化、中性化、国际化”发展战略，批准《关于
收购延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 50%股权的议案》，以
9.284 亿美元收购美国伟世通持有的延锋公司 50%股权，依托延
锋公司自主的技术开发体系、独立的市场客户体系和完善的运营
管理体系，巩固和加快公司核心业务——汽车内饰业务的国内外
市场拓展，加速进入全球供应体系，同时有效提升公司在延锋公
司下属合资企业中的股权比例，强化对外饰系统、座椅系统、电
子系统、安全系统等领域的业务掌控能力。
同时，为满足核心整车客户拓展泰国及东盟汽车市场需要，
董事会批准与泰国易初工业集团有限公司等在泰国合资设立“华
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域正大有限公司”，开展汽车零部件装配、销售等业务，该公司
成为华域汽车直接投资的首家境外企业，标志着公司在探索海外
配套模式和培养国际经营能力方面迈出坚实步伐。
二是实现资本市场直接融资，为公司跨越发展提供资金支
持。为满足延锋公司 50%股权收购资金需求，确保收购项目于
2013 年年底前完成，董事会在综合考虑时间效率、资金成本、
投向监管、市场影响等因素的基础上，决定采用公开发行公司债
券方式向资本市场直接融资。面对 2013 年下半年市场资金面持
续偏紧、债券利率持续走高等不利因素影响，公司积极应对，一
方面克服中秋国庆调假影响，抓紧时间做好材料上报、预审沟通、
反馈回复等环节工作，有效缩短审核过程用时，为后续发行争取
和预留更多时间；另一方面主动开展“京沪深”三地发债路演，针
对银行、保险、基金等重点客户逐一推介，增进投资者对公司及
发债方案的了解，及时把握客户认购意愿和规模需求，结合债券
市场利率变化趋势分析，对发债方案进行优化完善，为发行时更
好控制发行利率、降低融资成本创造了有利条件。2013 年 11 月
21 日，公司成功完成本次 40 亿元公司债券发行工作，其中 2 年
期品种发行 12 亿元，票面利率为 5.60%，5 年期（3+2）品种发
行 28 亿元，票面利率为 5.72%。
三是不断完善内控制度建设，为公司健康运行提供体系保
障。公司董事会持续推进公司内控制度建设，切实提高公司经营
管理和风险控制防范水平。2013 年，公司启动新一轮内控手册
修订工作，从企业实际出发，新增“固定资产投资项目关闭评估
和后评估”等 14 个章节，进一步满足《企业内部控制基本规范》
及其配套指引的要求；公司加强对内控制度执行情况的检查，对
25 家公司直接投资企业进行包括全部业务流程检查及关键四个
业务流程抽查在内的内控测试检查，测试覆盖面超过 90%，同时
对检查中发现的缺陷，加大监督整改力度，2013 年企业内控缺
陷当年整改完成率超过 90%；公司完善内控工作评价考核方法，
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将三层次企业的内控建设纳入其投资企业的考核范围，推进内控
体系向三层次企业的延伸和覆盖。
公司董事会出具《2013 年度公司内部控制自我评价》报告，
聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2013 年度公
司内部控制审计机构，对财务报告内部控制的有效性进行审计，
并出具审计报告。上述工作进一步规范公司及所属企业日常经营
管理活动，有效防范企业经营风险，更好保障企业健康发展。
二、会议召开及股东大会决议执行情况
2013 年，公司董事会严格遵照《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》等要求，共召开 7 次会议，同时根据信息披露要
求，完成 4 个定期报告和 20 个公告的披露，没有发生刊登更正
公告或补充公告的情形，保证股东能及时、真实、准确、完整地
了解公司情况。
（一）董事会会议召开及审议情况
1．2013 年 3 月 21 日，第七届董事会召开第四次会议，审
议通过了《2012 年度董事会工作报告》、《2012 年度总经理工作
报告》、《2012 年度独立董事述职报告》、《2012 年度财务决算报
告》、《2012 年度利润分配预案》、《2012 年年度报告及摘要》、
《2012 年度内部控制自我评价报告》、《2012 年度公司社会责任
报告》、《公司五年滚动发展规划》、《关于投资设立华域正大有限
公司的议案》、《关于投资设立上海延锋江森座椅机械部件有限公
司的议案》、 关于预计 2013 年度日常关联交易金额的议案》、 关
于预计 2013 年度对外担保的议案》、《关于 2013 年度公司为所属
企业提供委托贷款的议案》、《关于公司向关联方上海菲特尔莫古
轴瓦有限公司提供委托贷款的议案》、《关于公司控股子公司上海
拖拉机内燃机有限公司向关联方上海爱知锻造有限公司提供委
托贷款的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合
伙)担任 2013 年度公司财务审计机构的议案》、《关于续聘德勤华
永会计师事务所(特殊普通合伙)担任 2013 年度公司内部控制审
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计机构的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于
召开公司 2012 年度股东大会的议案》等 20 项议案。
2．2013 年 4 月 22 日，第七届董事会召开第五次会议，以
通讯表决方式审议通过了《关于向四川省雅安地震灾区捐赠的议
案》。
3．2013 年 4 月 23 日，第七届董事会召开第六次会议，以
通讯表决方式审议通过了《公司 2013 年第一季度报告》。
4．2013 年 5 月 17 日，第七届董事会召开第七次会议，审
议通过了《关于<公司激励基金计划 2012 年度实施方案>的议
案》。
5. 2013 年 8 月 12 日，第七届董事会召开第八次会议，审
议通过了《关于收购延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 50%股权
的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关
事项的议案》、《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议
案》等 4 项议案。
6．2013 年 8 月 27 日，第七届董事会召开第九次会议，以
通讯表决方式审议通过了《公司 2013 年半年度报告及摘要》。
7．2013 年 10 月 24 日，第七届董事会召开第十次会议，以
通讯表决方式审议通过了《公司 2013 年第三季度报告》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2013 年 5 月 31 日公司召开 2012 年度股东大会，2013 年 8
月 29 日公司召开 2013 年第一次临时股东大会。对上述股东大会
通过的各项决议，公司董事会均已有效执行。
1.《2012 年度利润分配预案》：以公司 2012 年年末总股本
2,583,200,175 股为基准，每 10 股派送现金红利 3.70 元（含税），
共计 955,784,064.75 元。以上分红派息的股权登记日为 2013 年 7
月 5 日，除权除息日为 2013 年 7 月 8 日，相关红利已发放完毕。
2.《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任
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2013 年度公司财务审计机构的议案》、《关于续聘德勤华永会计
师事务所(特殊普通合伙)担任 2013 年度公司内部控制审计机构
的议案》：公司已聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任
公司 2013 年度财务审计及内部控制审计机构。
3.《关于公开发行公司债券的议案》：公司公开发行公司债
券事宜于 2013 年 9 月 29 日获得中国证监会发行审核委员会审核
通过，并于 2013 年 11 月 4 日收到中国证监会相关核准文件。2013
年 11 月 21 日，完成本次债券发行工作，本次债券发行规模为
40 亿元，其中 2 年期品种发行 12 亿元，票面利率为 5.60%，5
年期（3+2）品种发行 28 亿元，票面利率为 5.72%。
三、2013 年度经营情况
2013 年在公司经营管理层和全体员工的共同努力下，较好
地完成年度经营计划，各项运营指标稳步提升。
主要财务数据 2013 年 2012 年 同比增减
营业收入 693.29 亿元 578.89 亿元 19.76%
归属于上市公司股东的净利润 34.61 亿元 31.04 亿元 11.53%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
32.62 亿元 30.30 亿元 7.67%
损益的净利润
扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.263 元/股 1.173 元/股 7.67%
增加 0.66
加权平均净资产收益率（%） 18.19% 17.53%
个百分点
（一）确保经营质量
1.千方百计保生产抓增量
2013 年国内汽车市场增长好于预期，部分热销产品的市场
需求相当火爆，对零部件企业的生产组织和供应链拉动提出了严
峻挑战。公司与各主要客户保持密切联系，实时掌握客户排产计
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划，科学组织企业生产，提前布置应急预案，帮助相关企业克服
生产基地搬迁、客户需求突增、供应商产能不足等诸多困难，从
而较好地把握和抓住了市场增长机会。
2.深挖潜力降成本提效益
2013 年，公司积极采取各种措施，克服客户降价带来的减
利因素，保证公司经营效益的持续稳定。除指导推进常规的降本
增效工作外，公司还充分发挥平台资源优势和协同效应，对物流、
机器人等大宗采购采取了统一谈判定价的方式，大幅降低成本。
此外，公司还利用内外部资源实施 9 个精益改善项目，对全面推
进精益生产工作产生了良好的示范作用。
3.长远谋划促发展蓄后劲
公司在保持经济规模和经营效益持续提升的同时，不断指导
和推进所属企业的产品结构调整和生产布局优化。2013 年，上
海纳铁福传动系统有限公司通过整合 GKN 中国的扭矩管理系统
业务，使该公司从单一机械传动轴供应商升级为具有机电液一体
化开发能力的传动系统供应商；上海幸福摩托车有限公司通过引
进德国皮尔博格公司的先进产品和技术，实现从传统机械泵向先
进的变排量泵、电子泵的升级；上海皮尔博格有色零部件有限公
司等传统热加工企业抓住轻量化技术快速发展的机遇接连争取
到大众、通用和奔驰等客户的多个铝缸体、缸盖和结构件业务，
部分产品已实现批量供货。针对核心客户的发展规划，公司先后
在宁波、武汉、沈阳等地新增或扩建产能，并有选择地为北京奔
驰、奇瑞路虎等高端客户建立就近配套基地。这些措施不但有助
于公司业务规模的持续发展，也为业务结构调整和经营效益提升
打下扎实的基础。
（二）积极开拓市场
1.与全球客户建立交流机制
近年来，全球主要整车企业力推全球平台战略，并制定了相
应的零部件采购策略，对零部件供应商的同步开发能力和全球供
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货能力提出了更高的要求。面对这一挑战，公司在不断巩固国内
竞争优势，努力提升国际竞争能力的同时，也主动加强与美国通
用、德国大众、奥迪等主要全球客户联系和交流，通过这些交流
活动，加深全球主要客户对公司的了解，建立了双方高层的沟通
机制，并对相关企业争取全球平台业务搭建了良好的交流平台，
有利于项目的日常协调和推进。
2.强化与核心客户的整零协同
公司所属企业积极参与大众、通用等企业车型的产品竞标，
获得了国内和海外市场的定点，既为企业争取全球平台业务定点
打开新局面，也为核心客户提供了更有竞争力的配套方案，实现
全面、双赢的整零协同。公司在泰国组建的华域正大有限公司已
按计划完成大部分生产准备工作，完全满足核心整车客户投产进
度要求，同时，公司正积极组织华域正大和其他相关企业开展前
期规划等工作，以支持整车项目的深度国产化和产能提升计划。
3.扩大与业外客户的战略合作
公司始终坚持中性化道路，保持对上汽集团以外整车客户的
关注、跟踪和拓展。2013 年，公司重点加强与长城汽车、长安
汽车的战略合作，并加强对东风集团、北汽集团和广汽集团等业
外市场的开拓力度，业外市场份额保持稳定。此外，公司与广汽
零部件、航天科工等国内同行进行业务交流和对标活动，为进一
步寻求业务机会和能力提升提供了平台。
（三）提升技术能级
1.深入推进“一厂一策”
2013 年，公司继续深入推进“一厂一策”技术路线图，对所属
企业的技术能力发展状况进行了评估和指导，还加强了对各企业
重点产品研发项目和技术能力提升项目的考核，对提升企业整体
技术能力起到了良好的推动作用。
截至 2013 年末，公司已有 59 家所属企业获得高新技术企业
称号，24 家企业拥有上海市级技术中心称号， 12 家企业获得
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ISO/IEC17025（实验室检验和校准能力）证书；企业汇总已申请
专利 557 项，其中发明专利 142 项，已获授权专利 434 项，其中
发明专利 68 项。
2.全力推进重点项目
公司自主研发的无钥匙进入系统（PEPS）产品已顺利完成
上汽乘用车配套车型的 DV 验证，并向客户提交 OTS 样件，进
入批产准备阶段。该产品还获得了上海通用新一代 GL8 车型的
前期战略供应商定点。
公司不断加大投入，扶持新能源相关企业完善产品性能、丰
富产品系列。2013 年，所属企业华域汽车电动系统有限公司完
成 52KW 电力电子箱改进型的设计等。
3.不断完善体系流程
公司高度重视研发体系建设，从基础抓起，夯实技术能力建
设。2013 年，公司产品数据管理 PDM 系统一期机械部分的使用
企业从 4 家增加到 9 家，公司还对系统进行了适用性改进和个性
化配置，从而更好地满足企业的使用要求。PDM 系统二期电子
部分的建设也已在年内启动。
公司技术中心紧紧围绕未来产品技术的发展方向，以 PEPS
项目开发为载体，建立起完整的电子产品开发流程。该流程已于
2013 年底顺利通过能力成熟度模型集成 CMMI-开发模型 2 级评
估。
四、2014 年主要工作任务
2014 年，面对复杂多变的行业环境和国际化发展的艰巨任
务，公司将以市场为导向，坚持走内生型发展道路，努力提升自
主创新能力和国际经营能力，在确保完成全年各项目标任务的基
础上，为公司实现健康、可持续发展蓄力添劲。
2014 年公司主要经营指标为力争实现全年合并营业收入
700 亿元，营业成本相应控制在 600 亿元以内。
为此，2014 年公司主要任务如下：
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年度股东大会
一是加快提升技术研发能力，巩固与主要全球整车客户交流
机制，全力参与全球项目竞争，完善全球报价、采购、工程等主
要业务体系流程，适时建立海外生产基地，完善海外布局，培育
国际经营人才队伍；
二是深化战略合作，加强合资企业本土化能力建设，满足国
内客户不断提高的本土化要求，加强与合作伙伴在全球项目上的
沟通协调，通过多种途径寻求核心能力和海外经营的突破，实现
国际国内两个市场的“双赢”发展；
三是加大研发投入，继续推进研发体系建设，建立公司海外
工程中心，对标国际先进研发水平，力争重点产品核心技术实现
突破，努力追赶世界先进水平；
四是充分挖掘潜力，通过广泛开展精益生产，加快自动化改
造，全面深化降本工作，持续提升生产效率，不断巩固成本竞争
优势。
以上报告请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
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华域汽车系统股份有限公司
2013 年度股东大会会议材料之二
2013 年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司 2013 年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》以及《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精
神，积极勤勉、规范尽责地开展各项工作，对公司关联交易、内
控规范、定期报告编制以及董事、高级管理人员依法履职等情况
进行合法合规性的监督，维护了公司和全体股东的合法权益。
报告期内，公司监事会共召开五次会议，具体出席情况和审
议内容如下：
2013 年 3 月 21 日，公司第七届监事会召开第四次会议，会
议审议通过《2012 年度监事会工作报告》、《2012 年年度报告及
摘要》、《2012 年度内部控制自我评价报告》、《2012 年度公司社
会责任报告》和《关于预计 2013 年度日常关联交易金额的议案》
等 5 项议案。
2013 年 4 月 23 日，公司第七届监事会以通讯方式召开第五
次会议，会议审议通过《2013 年第一季度报告》。
2013 年 8 月 12 日，公司第七届监事会召开第六次会议，会
议审议通过《关于收购延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 50%股
权的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》等议案。
2013 年 8 月 27 日，公司第七届监事会以通讯方式召开第七
次会议，会议审议通过《公司 2013 年半年度报告及摘要》。
2013 年 10 月 24 日，公司第七届监事会以通讯方式召开第
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年度股东大会
八次会议，会议审议通过《公司 2013 年第三季度报告》。
报告期内，公司监事全体列席了董事会各次现场会议和股东
大会，并对会议的召集、召开、审议及表决程序的合法合规性进
行监督。上述董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章
程》等规定，董事会成员在审议表决上述议案时履行了忠实和勤
勉义务，监事会没有发现董事会审议通过议案的程序违反有关法
律法规和《公司章程》等规定。
二、监事会独立意见
报告期内，公司监事会一方面抓好自身建设，认真学习相关
监管知识，不断提高履职能力，另一方面强化日常履职职能，认
真执行监事会内部文件传阅制度，定期查阅与履职相关的公司日
常会议、文件等资料，切实履行监督职能。
报告期内，公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》
等要求，对公司依法运作、定期报告、内控建设、关联交易、募
集资金使用、收购和出售资产、发行债券等事项进行检查和监督，
具体意见如下：
（一）公司依法运作情况
监事会严格按照法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规
则》的相关规定，充分履行监督职能，对公司的决策程序和董事、
高管履职情况进行监督。监事会认为公司在本报告期内的股东大
会、董事会的召集、召开及决策程序符合《公司章程》的有关规
定；公司董事能亲自出席会议，在审议各项议案时，履行了忠实
和勤勉义务；公司依法执行股东大会和董事会的各项决议，经营
管理层能定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告，高级
管理人员没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有
损害公司利益和股东权益的行为。公司的股东大会、董事会、监
事会等会议决议及相关重大信息，均能按照《信息披露事务管理
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年度股东大会
制度》的要求，真实、准确、完整、及时地进行披露。
（二）公司财务真实性情况
监事会检查了公司 2013 年各期的定期报告，其内容及格式
均严格按照国家财政法规、中国证监会、上海证券交易所的相关
规定进行编制。公司 2013 年年度报告已经德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2013 年年度报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经
营业绩。
（三）公司内控建设情况
监事会关注公司内控建设工作。报告期内公司根据国家五部
委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和董事会提出
的要求，按照企业运营发展以及管理方式调整的需要,结合内控
手册运行实际情况，对公司内控手册进行修订。进一步加强对内
控执行情况的监督和检查，及时发现问题并落实整改，促进企业
管理水平的不断提高。公司董事会出具了《公司 2013 年度内部
控制自我评价报告》，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
对财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具审计报告。公
司内控体系的不断健全和完善，有效规范了公司日常经营管理活
动，进一步提高企业经营风险防范能力。
（四）公司关联交易情况
监事会认为公司预计的 2013 年度日常关联交易发生额，是
公司正常生产经营的需要，定价符合诚实信用、公开、公正、公
平的原则，没有发生损害公司利益的情况；公司对关联交易的表
决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出了客
观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的
情况。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年度股东大会
（五）公司募集资金使用情况
报告期内，无募集资金使用情况。
（六）公司收购或出售资产情况
报告期内，公司成功收购延锋伟世通汽车饰件系统有限公司
50%股权，监事会认为本次收购符合公司的发展需要，本次交易
不构成关联交易，本次收购的审议程序符合相关法律法规的规
定。
（七）公司发行债券情况
报告期内，公司公开发行40亿元人民币公司债券，监事会认
为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的
条件，公司发行公司债券的方案符合发行公司债券的各项规定。
2014 年，公司监事会将进一步加强自身建设，参加各类监
事培训和学习交流活动，提升监事履职能力，提高监事会工作效
率，同时，将加强与监管部门、董事会和经营管理层的沟通，通
过列席相关会议、深入现场调研、查阅动态信息等方式，及时掌
握公司经营动态，充分发挥监督职能，实施有效监督，促进公司
规范化运作，切实维护好公司利益和全体股东的合法权益。
以上报告请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
监 事 会
二○一四年六月二十日
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2013 年度股东大会会议材料之三
2013 年度独立董事述职报告
各位股东：
现将 2013 年度独立董事工作情况报告如下，请予审议。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，我们忠实履行独
立董事职责，积极参与公司治理，努力维护公司整体利益和全体
股东利益。现就 2013 年度主要履职情况报告如下：
一、个人基本情况（按姓氏笔划排序）
朱荣恩先生，经济学博士，教授。曾任上海财经大学教师、
上海申华股份有限公司财务总监（兼）。现任上海财经大学教师、
上海新世纪资信评估投资服务有限公司总裁（兼），安信信托投
资股份公司独立董事、上海海立（集团）股份有限公司独立董事、
上海申能（集团）股份有限公司独立董事、华域汽车系统股份有
限公司独立董事。
张维炯先生，企业战略博士，教授。曾任上海交通大学动力
机械工程系助教，上海交通大学管理学院助理院长、副院长，中
欧国际工商学院 EMBA 主任，副教务长。现任中欧国际工商学
院副院长兼中方教务长，上海复星医药(集团)股份有限公司独立
董事、华域汽车系统股份有限公司独立董事。
陈步林先生，工商管理硕士，高级统计师。曾任上海市财政
局第一分局专管员、第一财政所所长，上海市财政局第三分局负
责人，上海市财政局第二分局局长、党组书记，上海市财政局副
局长、机关党委书记，上海市统计局副局长、局长、党组书记，
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年度股东大会
上海市国有资产管理办公室主任、党组书记，上海市国有资产管
理委员会秘书长，上海市政协常委，国泰君安证券股份有限公司
副董事长，国泰君安投资管理股份有限公司董事长、党委书记。
现任星美联合股份有限公司独立董事、华域汽车系统股份有限公
司独立董事。
作为公司独立董事,我们不在公司担任除董事以外的其他职
务,我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。报告期内，我们均不存在影
响本人担任公司独立董事独立性的情况发生。
二、年度履职概况
报告期内，公司董事会以现场及通讯方式共召开 7 次会议，
我们作为公司董事会的独立董事，均参加会议。在每次董事会会
议召开之前，我们认真审阅会议资料，为董事会决策做好准备工
作；会议上我们认真审议各项议题，积极参与讨论并发表独立见
解，认真履行独立董事的职责。我们对报告期内参加的 7 次董事
会会议所审议的各项议案均投了赞成票，没有对公司其它事项提
出异议。
报告期内，董事会专门委员会共召开 9 次会议，其中战略委
员会召开 2 次会议，审计委员会召开 5 次会议，提名、薪酬与考
核委员会召开 2 次会议。
朱荣恩先生作为审计委员会主任委员和提名、薪酬与考核委
员会委员，共召集和主持 5 次审计委员会会议，出席 2 次提名、
薪酬与考核委员会会议，朱荣恩先生发挥在上市公司内控建设、
财务管理等方面的专业优势，为公司定期财务报告的编制、内控
体系的完善等事项提出了意见或建议，对公司董事、监事和高级
管理人员薪酬情况、公司激励基金计划实施方案等事项进行认真
审核；张维炯先生作为提名、薪酬与考核委员会主任委员，共召
17
华域汽车系统股份有限公司 2013 年度股东大会
集和主持 2 次提名、薪酬与考核委员会会议，充分发挥在企业
管理方面的专业优势，认真审核公司董事、监事和高级管理人员
绩效考核和薪酬发放、激励基金计划实施方案等事项并提出意见
或建议；陈步林先生作为战略委员会和审计委员会委员，共出席
2 次战略委员会会议和 5 次审计委员会会议，结合国内外汽车市
场形势变化，对公司科学制定发展规划、企业重要股权收购以及
发行公司债券等事项提出建议，对公司定期报告、内控建设和关
联交易等事项进行认真审核。
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大
会。张维炯先生（1 次）和朱荣恩先生（2 次）因公出差，在履
行相关请假手续后，由陈步林先生代表独立董事出席现场会议。
在日常履职过程中，我们十分关注宏观经济变化及国内汽车
市场波动对公司经营带来的影响，通过审阅公司定期报送的《月
度动态信息》、《资本市场信息半月刊》等材料，及时获悉公司经
济运行、投资项目进展及国内汽车行业相关上市公司资本市场表
现等情况；通过专门委员会会议、电话交流等形式，加强与公司
经营管理层及年审会计师的交流沟通，及时掌握公司生产经营现
状、内控体系建设进展等情况，对公司实现健康、可持续发展提
出自己的意见或建议。
公司对独立董事的工作给予高度重视和支持，为独立董事提
供了必要的工作条件，凡须经董事会决策的事项，均能够按法定
的时间提前通知独立董事并提供相应资料，公司没有妨碍独立董
事独立性的情况发生。
三、年度履职重点关注事项
报告期内，我们认真参与董事会各项议案的审议及决策，根
据相关监管要求和《公司章程》等规定，对报告期内公司重要事
项发表独立意见。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年度股东大会
1.关联交易情况
我们对公司第六届董事会第十七次会议审议的《关于预计
2013 年度日常关联交易金额的议案》、《关于向关联方上海菲特
尔莫古轴瓦有限公司提供委托贷款的议案》和《关于公司控股子
公司上海拖拉机内燃机有限公司向关联方上海爱知锻造有限公
司提供委托贷款的议案》进行了审阅，并发表独立意见，认为上
述关联交易是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则
进行的，其中日常经营性关联交易，是公司生产、经营活动的重
要组成部分，对公司业务的增长和市场开拓有着积极的影响；委
托贷款有利于解决公司下属企业正常生产经营中流动资金的需
求，有利于发挥其生产能力，提高盈利水平，上述各项交易不存
在损害中小股东和其他非关联股东利益的情况。
2.对外担保及资金占用情况
2013 年度公司没有发生新增的对外担保事项。公司与关联
方之间的资金往来均属正常的经营性资金往来，交易程序合法，
定价公允，不存在公司的控股股东、其他关联方非经营性占用公
司资金的情况。
3.高级管理人员薪酬情况
我们对公司高级管理人员薪酬及考核结果进行了审核，认为
在年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制
度的规定；对公司第七届董事会第七会议审议的《公司激励基金
计划 2012 年度实施方案》进行了审阅，认为该实施方案有利于
调动公司中高级管理人员和关键骨干等核心人才队伍的积极性
和创造性，能有效促进公司经营业绩的提高。
4.聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2012 年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司 2013
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年度股东大会
年度财务审计机构。
5.现金分红情况
按照《公司章程》规定，报告期内，公司 2012 年度利润分
配以 2012 年年末总股本 2,583,200,175 股为基准，每 10 股派送
现金红利 3.70 元（含税），共计 955,784,064.75 元。公司于 2013
年 7 月 2 日刊登《2012 年度利润分配实施公告》，扣除所得税后
每 10 股派发现金红利 3.33 元，利润分配工作于 2013 年 7 月 12
日完成。
我们认为公司已在《公司章程》中明确了现金分红和利润分
配的政策。报告期内，公司现金分红执行情况符合《公司章程》
的规定。
6. 公司及股东承诺履行情况
上市公司、控投股东及实际控制人严格履行在报告期内或持
续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
7.信息披露的执行情况
公司全年共发布 4 期定期报告和 20 份临时公告，我们对公
司重大事项的公告情况都进行监督与核查，我们认为公司的信息
披露遵循了公开、公正、公平的原则，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
8.内部控制执行情况
报告期内，公司续聘德勤担任公司的内部控制审计机构。根
据审计结果，德勤出具了标准内部控制审计报告，认为公司按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。我们认为，公司目前内控制度较为完善，
相关的内部控制执行程序有效。
9.董事会及下属专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及专门委员会的运作，包括会议通知、
20
华域汽车系统股份有限公司 2013 年度股东大会
会议召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均
符合有关法律法规及规范性文件要求。
10．其他
（1）未发生提议召开董事会的情况；
（2）未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，我们在保持公司规范运作、完善法人治理结构等
方面恪尽职守、尽职尽责地履行了独立董事职责。
2014 年，我们将继续加强与公司的沟通交流，本着忠实与
勤勉的精神，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，
积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程
中，据实发表独立意见，不断提升董事会决策的科学水平，努力
维护上市公司及全体股东的合法权益。
以上报告请股东大会审议。
独立董事：陈步林、张维炯、朱荣恩
二○一四年六月二十日
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2013 年度股东大会会议材料之四
2013 年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2013 年度财务决算报告如下，请予审议。
一、2013 年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）
1.营业总收入：6,932,947.10 万元，比上年增长 19.76％。
2.营业利润：707,368.24 万元，比上年增长 15.56％。
3.利润总额：718,809.47 万元，比上年增长 15.52％。
4.归属于母公司的净利润：346,144.23 万元，比上年增长
11.53％。
5.总资产：2013 年末 5,427,073.84 万元，比上年增长 12.50％。
6.归属于母公司的股东权益：2013 年末 1,862,487.63 万元，
比上年减少 3.35％。
7.资产负债率：56.97％，比上年上升 12.12 个百分点。
8.净资产收益率：加权平均 18.19％，比上年增加 0.66 个百
分点。
2013 年，公司合并财务报表的基本每股收益 1.340 元，扣除
非经常性损益后的基本每股收益 1.263 元，每股净资产 7.210 元，
每股经营活动产生的现金流量净额 2.630 元。
二、2013 年度公司主要财务指标完成情况（母公司报表）
1.利润总额：268,942.49 万元，比上年增长 42.05％。
2.净利润：268,942.84 万元，比上年增长 42.82％。
3.总资产：2013 年末 2,418,035.18 万元，比上年增长 41.28％。
4.股东权益：2013 年末 1,783,503.91 万元，比上年增长
9.65％。
5.资产负债率：26.24％，比上年上升 21.28 个百分点。
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年度股东大会
6.净资产收益率：加权平均 15.70％，比上年上升 3.36 个百
分点。
以上报告请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
二○一四年六月二十日
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2013 年度股东大会会议材料之五
2013 年度利润分配预案
各位股东：
现将公司 2013 年度利润分配预案报告如下：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年
度公司报表（母公司）净利润 2,689,428,429.82 元，提取法定盈
余公积金 268,942,842.98 元，2013 年度当年实现可供分配利润额
为 2,420,485,586.84 元。
本 次 利 润 分 配 预 案 为 ： 以 公 司 2013 年 年 末 总 股 本
2,583,200,175 股为基准，每 10 股派送现金红利 4.7 元（含税），
共计 1,214,104,082.25 元，占母公司当年实现可供分配利润额的
50.16% ， 占 当 年 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的
35.08%。公司当年未分配利润结余 1,206,381,504.59 元，加 2012
年年末未分配利润 2,520,894,160.17 元，公司未分配利润结余
3,727,275,664.76 元。本次不进行资本公积金转增。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
二○一四年六月二十日
24
华域汽车系统股份有限公司 2013 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2013 年度股东大会会议材料之六
2013 年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，现将公司 2013 年年度报告
提请股东大会审议（详见印刷本）。
公司 2013 年年度报告全文及摘要已经于 2014 年 3 月 22 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
二○一四年六月二十日
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2013 年度股东大会会议材料之七
关于预计 2014 年度日常关联交易金额的议案
各位股东：
公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上
汽集团”）签署的《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、
《房地租赁协议》、《金融服务框架协议》等四个日常关联交易框
架协议已经公司 2011 年度股东大会审议通过并生效。根据上海
证券交易所《股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》以及
日常关联交易框架协议的约定，公司应在每年初分别预测该年度
内日常关联交易框架协议项下各类日常关联交易的金额，并在下
一年就实际发生额向董事会和股东大会进行汇报。
2013年初，公司对2013年度四个框架协议项下的日常关联交
易金额进行了预测，并经公司七届四次董事会和2012年度股东大
会批准。现将2013年度预测金额和实际发生金额报告如下：
2013年预计金额 2013年实际发生金额
《商品供应框架协议》
（万元） （万元）
上汽集团及其下属企业向华域
1,000,000 893,839
汽车及其下属企业供应商品
华域汽车及其下属企业向上汽
7,000,000 5,450,231
集团及其下属企业供应商品
合计 8,000,000 6,344,070
2013年预计金额 2013年实际发生金额
《综合服务框架协议》
（万元） （万元）
上汽集团及其下属企业向华域
10,000 7,677
汽车及其下属企业供应服务
华域汽车及其下属企业向上汽
10,000 9,779
集团及其下属企业供应服务
合计 20,000 17,456
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年度股东大会
2013年预计金额 2013年实际发生金额
《房地租赁协议》
（万元） （万元）
上汽集团及其下属企业向华域
10,000 3,427
汽车及其下属企业支付租金
华域汽车及其下属企业向上汽
15,000 3,963
集团及其下属企业支付租金
合计 25,000 7,390
2013年预计金额 2013年实际发生金额
《金融服务框架协议》
（万元） （万元）
合计 30,000 12,628
基于 2013 年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发
展及可能的变动因素后，公司预计 2014 年度四个框架协议项下各
类日常关联交易的总金额约为 8,880,000 万元，具体情况如下：
《商品供应框架协议》 2014年预计金额（万元）
上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下
1,300,000
属企业供应商品
华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下
7,500,000
属企业供应商品
合计 8,800,000
《综合服务框架协议》 2014年预计金额（万元）
上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下
10,000
属企业供应服务
华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下
15,000
属企业供应服务
合计 25,000
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年度股东大会
《房地租赁协议》 2014年预计金额（万元）
上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下
10,000
属企业支付租金
华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下
15,000
属企业支付租金
合计 25,000
《金融服务框架协议》 2014年预计金额（万元）
合计 30,000
上述预计金额获得公司股东大会通过后，将作为四个日常关
联交易框架协议的附件，公司股东大会无需就该等协议项下的具
体实施协议进行审议表决。
因本议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联股东上海汽
车集团股份有限公司在本议案表决时应履行回避义务，由其余非
关联股东对本项议案予以表决。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
二○一四年六月二十日
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2013 年度股东大会会议材料之八
关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
担任 2014 年度公司财务审计机构的议案
各位股东：
公司第七届董事会第四次会议和 2012 年度股东大会审议通
过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任
2013 年度公司财务审计机构的议案》，同意公司聘任德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）为公司 2013
年度财务审计机构。
在 2013 年度财务审计过程中，德勤合理安排审计队伍，对
公司本部及下属多家企业进行了审计，同时其税务、企业风险管
理部门人员对公司税务情况、企业风险和内部控制情况进行了复
核，顺利完成公司年度审计工作。审计委员会认可德勤的专业知
识、服务经验及勤勉尽责的独立审计精神，审计委员会对德勤
2013 年度的财务审计工作及执业质量表示满意。
2013 年度公司实际支付给德勤的审计费用为人民币 400 万
元。
2014 年度，公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司的财务审计工作，在审计范围无重大变化的情况
下，年度审计费用拟不超过人民币 400 万元。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
二○一四年六月二十日
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华域汽车系统股份有限公司 2013 年度股东大会
华域汽车系统股份有限公司
2013 年度股东大会会议材料之九
关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
担任 2014 年度公司内控审计机构的议案
各位股东：
公司第七届董事会第四次会议和 2012 年度股东大会审议通
过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任
2013 年度公司内部控制审计机构的议案》，同意公司聘任德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）为公司
2013 年度内控审计机构。
在 2013 年度内控审计过程中，德勤积极与公司协调，合理
安排预审及终审时间，组织富有经验的审计团队，对公司本部及
下属多家企业进行了现场内控审计，顺利完成公司内控审计工
作。审计委员会对德勤 2013 年度的内控审计工作及执业质量表
示满意。
2013 年度公司实际支付给德勤的内控审计费用为 109 万元。
2014 年度，公司拟续聘德勤担任公司的内控审计机构，在
审计范围无重大变化的情况下，内控审计费用拟不超过人民币
110 万元。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
二○一四年六月二十日
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