证券代码：600741     证券简称：华域汽车      公告编号：临 2015-007
债券代码：122277     债券简称： 13 华域 01
          122278                13 华域 02


关于公司控股子公司延锋汽车内饰系统有
限公司受让 SKY FAITH INDUSTRIES LIMITED
持有的延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限
    公司 12.5％股权暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    一、关联交易概述

    1、本次关联交易的主要内容

    经公司董事会批准，公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司

（以下简称“延锋公司”）与美国江森自控有限公司（以下简称“江

森自控”）拟开展全球汽车内饰业务重组。

    延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司（以下简称“延锋金桥”）

是延锋公司的控股子公司，延锋公司持有其 75%股权，SKY FAITH

INDUSTRIES LIMITED（系公司控股股东上海汽车集团股份有限公

司全资子公司上海汽车工业香港有限公司之全资子公司，以下简称

“Sky Faith”）和伟世通国际控股有限责任公司（系美国伟世通全资

子公司，以下简称“伟世通国际”）各持有其 12.5%股权。

    根据重组需要，延锋公司拟以其控股的、与江森自控在上海自贸

区设立的内饰业务重组平台——延锋汽车内饰系统有限公司（以下简

称“新内饰公司”）收购 Sky Faith 持有的延锋金桥 12.5%股权。
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    2、交易方的关联关系

    鉴于 Sky Faith 是公司控股股东上海汽车集团股份有限公司（以

下简称“上汽集团”）所属的全资子公司，因此，本次受让 Sky Faith

持有的延锋金桥 12.5%股权交易构成公司与控股股东上汽集团及其

关联方的关联交易。

    3、董事会审议关联交易的表决情况

    公司于 2015 年 3 月 25 日召开第七届董事会第十八次会议，审议

通过了《关于公司控股子公司延锋汽车内饰系统有限公司受让 SKY

FAITH INDUSTRIES LIMITED 持有的延锋伟世通金桥汽车饰件系统

有限公司 12.5％股权暨关联交易的议案》，本次会议应参会董事 9 人，

实到 9 人，非关联董事以 6 票同意该议案，陈虹先生、沈建华先生、

陈寿龙先生等关联董事回避了表决。公司独立董事就上述关联交易发

表了独立意见。

    4、本次关联交易金额为 9,058.5 万美元，约占公司最近一期经审

计净资产的 2.36%，本次关联交易的标的在公司董事会可审议批准的

金额内，故无须提交股东大会批准。

    二、关联各方基本情况

    1、SKY FAITH INDUSTRIES LIMITED，注册资本5万美元，上

海汽车集团股份有限公司全资子公司上海汽车工业香港有限公司持

有其100%股权，主要从事股权投资。2014年末，Sky Faith总资产为

6,291万港元，净资产为1,167万港元。

    2、延锋汽车内饰系统有限公司，是延锋公司和江森自控基于全

球内饰业务重组需要，于2014年在上海自贸区设立的投资公司。该公
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司成立时名称为“江森自控汽车内饰（上海）有限公司”，正拟更名

为“延锋汽车内饰系统有限公司”（即“新内饰公司”），目前，延

锋公司和江森自控分别持有该公司99.995%和0.005%股权，根据延锋

公司和江森自控全球内饰业务重组约定，延锋公司和江森自控对该公

司的最终持股比例将调整为70%:30%。

    三、关联交易标的基本情况

    延锋金桥注册资本为 1,200 万美金，延锋公司、Sky Faith、伟世

通国际分别持有其 75%、12.5%、12.5%股权，业务领域涵盖开发和

制造用于汽车的座舱系统、仪表板、门内外饰件和其它汽车内饰产品。

主要客户为上海通用及各生产基地、上汽通用五菱、沈阳华晨等。2014

年延锋金桥实现合并营业收入为 1,024,463.67 万元，归属于母公司净

利润为 90,456.90 万元；2014 年末合并总资产为 51.44 亿元，净资产

为 21.57 亿元。

    四、关联交易的主要内容

    上海东洲资产评估有限公司对延锋金桥汽车饰件系统有限公司

100%股权进行评估，以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，延锋金桥

净资产账面值为人民币 21,934 万元，按收益法评估值为人民币

445,860 万元，据此，延锋金桥 12.5%的股权所对应价值为人民币

55,732.5 万元。该次评估结果以国有资产监督管理部门最终备案确认

为准。

    基于评估结果，经交易双方协商确定，新内饰公司拟采用现金方

式以 9,058.5 万美元受让 Sky Faith 持有的延锋金桥 12.5%股权。


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    五、本次交易的目的以及对公司的影响

    延锋金桥是延锋公司现有汽车内饰业务及本次全球汽车内饰业

务重组的重要组成部分。本次交易与拟同时进行的新内饰公司收购伟

世通国际持有的延锋金桥 12.5%股权交易一起，都是本次全球汽车内

饰业务重组的重要交易环节。通过本次交易，延锋公司可以实现延锋

金桥 100%股权进入新内饰公司的目标，从而为新内饰公司未来发展

奠定良好基础。

    六、独立董事独立意见

    独立董事认为：该项交易以聘请具有资质的第三方评估机构评估

确定的价值作为交易价格的确定依据；该项交易有利于延锋公司与江

森自控全球汽车内饰业务重组工作的顺利推进；该项交易表决程序合

法合规，关联董事均履行了回避表决义务；该项交易是按照诚实信用

原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，不会损害公司及其他非

关联股东的利益。

    七、备查文件目录

    1．公司第七届董事会第十八次会议决议；

    2．公司独立董事对本次收购关联交易事项的独立意见；

    3．相关评估文件。

    特此公告！



                                 华域汽车系统股份有限公司

                                         董 事   会

                                      2015 年 3 月 27 日
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