华域汽车:第七届董事会第二十次会议决议公告2015-04-23
证券代码:600741 证券简称:华域汽车 公告编号:临 2015-013
债券代码:122277 债券简称: 13 华域 01
122278 13 华域 02
华域汽车系统股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华域汽车系统股份有限公司第七届董事会第二十次会议于 2015
年 4 月 21 日在上海市威海路 489 号会议室召开。本次会议通知已于
2015 年 4 月 10 日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事 9 名,
实到董事 9 名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经
审议,本次会议通过决议如下:
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议
案》;
(同意9票,反对0票,弃权0票)
二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议
案》;
本议案属于关联交易议案,关联董事陈虹先生、沈建华先生、陈
寿龙先生、张海涛先生回避表决,由其他5名非关联董事进行表决。
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股
面值为人民币1.00元。
(同意5票,反对0票,弃权0票)
1
2.发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后六个月内择机
发行。
(同意5票,反对 0 票,弃权 0 票)
3.发行对象
本次发行的发行对象为包括公司控股股东上海汽车集团股份有
限公司(以下简称“上汽集团”)在内的不超过十名特定对象。除上
汽集团外,其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合
法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个
发行对象。本次发行获得中国证监会核准后,将根据《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定上汽集团之外的其
他发行对象。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前,若
监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整,则本
次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非
公开发行认购对象的数量上限。
(同意5票,反对0票,弃权0票)
2
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十次会议决议
公告之日,即 2015 年 4 月 23 日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总量)的 90%,即本次发行的发行价格不低于人民
币 16.17 元/股。如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期
间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的,上述发行底价将作相应调整。
在上述发行底价(即人民币 16.17 元/股)基础上,最终发行价格
将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权,依照相关法律、法规及规范性文件的规定及
投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商
确定。
上汽集团不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价
结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或
无有效报价等情形,则上汽集团认购价格为发行底价(即人民币16.17
元/股)。
(同意5票,反对0票,弃权0票)
3
5.发行数量和认购方式
本次发行拟发行股份的数量不超过 554,730,984 股(含本数)。其
中,上汽集团将以其持有的上海汇众汽车制造有限公司(以下简称“汇
众公司”)100%股权参与认购。经上海东洲资产评估有限公司评估,
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,汇众公司 100%股权的评估值为
人民币 4,507,884,019.69 元(该评估结果尚待上海市人民政府国有资
产监督管理委员会备案)。经公司与上汽集团协商一致,汇众公司
100%股权的交易价格确定为人民币 4,507,884,019.69 元。上汽集团认
购 的 股 份 数 量 = 汇 众 公 司 100% 股 权 的 交 易 价 格 ( 即 人 民 币
4,507,884,019.69 元)÷本次发行的发行价格,根据前述公式计算,
不足 1 股整数股的余额部分由上汽集团以现金方式向公司支付。其
余股份由本次发行其他特定对象以现金方式认购。
在上述发行范围内,将提请股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士视市场情况与本次发行的保荐人及主承销商协商确定最终的
发行数量。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生
派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事
项的,本次发行股份数量区间及上汽集团认购股份数量将作相应调
整。
(同意5票,反对0票,弃权0票)
6.限售期
上汽集团作为公司控股股东通过本次发行认购的股票自发行结
束之日起三十六个月内不得转让;除上汽集团外,其他特定投资者
4
通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
(同意5票,反对0票,弃权0票)
7.上市地点
限售期届满后,本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市
交易。
(同意5票,反对0票,弃权0票)
8.募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 8,970,000,000 元(含发行
费用),其中上汽集团以其持有的汇众公司 100%股权认购本次发行的
部分股份,该等股权认购部分的交易金额为人民币 4,507,884,019.69
元,其余部分由其他特定对象以现金进行认购,具体募集资金用途详
见《华域汽车系统股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
(同意5票,反对0票,弃权0票)
9.本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新
老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
(同意5票,反对0票,弃权0票)
10.本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的
相关决议之日起12个月内有效。
(同意5票,反对0票,弃权0票)
本次发行方案尚需经上海市国资委批准并提交公司股东大会逐
5
项审议,经中国证监会核准后方可实施。
三、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》;
本议案属于关联交易议案,关联董事陈虹先生、沈建华先生、陈
寿龙先生、张海涛先生回避表决,由其他5名非关联董事进行表决。
(同意5票,反对0票,弃权0票)
详见《华域汽车系统股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
四、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》;
本议案属于关联交易议案,关联董事陈虹先生、沈建华先生、陈
寿龙先生、张海涛先生回避表决,由其他5名非关联董事进行表决。
(同意5票,反对0票,弃权0票)
详见《华域汽车系统股份有限公司非公开发行A股股票募集资金
使用可行性分析报告》。
五、 审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案》;
详见《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》
(临2015-015号)。
(同意9票,反对0票,弃权0票)
六、 审议通过《关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署附
条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》;
本议案属于关联交易议案,关联董事陈虹先生、沈建华先生、陈
寿龙先生、张海涛先生回避表决,由其他5名非关联董事进行表决。
6
(同意5票,反对0票,弃权0票)
七、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事
项的议案》;
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次发行构
成公司与控股股东上汽集团之间的关联交易。董事会认为本次发行涉
及的关联交易符合公开、公平、公正的原则;定价方式符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
及规范性文件的规定;上汽集团的认购价格客观、公允,符合公司和
全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
本议案属于关联交易议案,关联董事陈虹先生、沈建华先生、陈
寿龙先生、张海涛先生回避表决,由其他5名非关联董事进行表决。
(同意5票,反对0票,弃权0票)
八、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》;
为高效、有序地完成本次发行工作,根据相关法律、法规及公司
章程的规定,公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士,全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于:
1. 根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限
于:发行询价对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象的选择等;
7
2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一
切协议、合同和文件(包括但不限于发行股份购买资产协议、承销及
保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等);
3. 聘请中介机构办理本次发行申报事宜;
4. 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调
整;
5. 在本次发行完成后,办理本次发行的股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相
关事宜;
6. 在遵守届时适用的中国法律的前提下,如法律、法规及其他
规范性文件和有关监管部门对上市公司发行股份政策有新的规定以
及市场情况发生变化,根据有关规定以及监管部门的要求(包括对本
次发行申请的审核反馈意见)和市场情况对本次发行方案以及募集资
金投向进行调整;
7. 根据本次发行的完成情况,修改公司章程中的相关条款,并
办理相关工商变更登记及有关备案等手续;根据本次发行的完成情
况,办理本次发行涉及的相关资产过户等事宜;
8. 在法律、法规允许的前提下,办理其他与本次发行相关的具
体事宜;
9. 上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个
月。
提请公司股东大会同意董事会授权总经理为本次发行的获授权
8
人士,且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
(同意9票、反对0票、弃权0票)
九、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》;
(同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票)
原条款内容 拟修订为
股东大会分为年度股东大会和临时股东 股东大会分为年度股东大会和临时股
大会。年度股东大会每年召开 1 次,并应 东大会。年度股东大会每年召开 1 次,
于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内 并应于上一个会计年度完结之后的 6
举行。 个月之内举行。
公司召开的现场会议形式的股东大会将 公司召开的现场会议形式的股东大会
第四十 在上海市举行,公司根据股东登记人数确 将在上海市举行,公司根据股东登记人
定具体会议场所。公司将根据相关法律、 数确定具体会议场所。公司将根据相关
二条
行政法规和中国证监会规定提供网络投 法律、行政法规和中国证监会规定提供
票方式为股东参加股东大会提供便利,届 网络或其他方式为股东参加股东大会
时由董事会决定并通知各股东。股东通过 提供便利,届时由董事会决定并通知各
前述方式参加股东大会的视为出席。 股东。股东通过前述方式参加股东大会
的视为出席。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有 股东(包括股东代理人)以其所代表的
表决权的股份数额行使表决权,每一股份 有表决权的股份数额行使表决权,每一
享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该 股东大会审议影响中小投资者利益的
部分股份不计入出席股东大会有表决权 重大事项时,对中小投资者表决应当单
的股份总数。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
第七十
露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
四条 股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
9
原条款内容 拟修订为
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
出席股东大会的股东,应当对提交表决的 出席股东大会的股东,应当对提交表决
提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 的提案发表以下意见之一:同意、反对
权。 或弃权。证券登记结算机构作为沪港通
股票的名义持有人,按照实际持有人意
第八十 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
思表示进行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
八条 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
监事会对公司财务以及公司董事、总经理 监事会对公司财务以及公司董事、总经
和其他高级管理人员履行职责的合法合 理和其他高级管理人员履行职责的合
第一百 规性进行监督,维护公司及股东的合法权 法合规性进行监督,维护公司及股东的
益。具体行使下列职权: 合法权益。具体行使下列职权:
五十三
(七)依照《公司法》第一百五十二条的 (七)依照《公司法》第一百五十一条
条 规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;
公司可以采取现金或者股票方式分配股 公司的利润分配政策为:
利。公司每年用于分配的利润原则上不低
(一)公司的利润分配应重视对投资者
于公司当期实现可分配利润的 50%。
的合理投资回报,并兼顾公司的可持续
第一百 发展。公司利润分配政策应保持连续性
和稳定性。
六十四
(二)公司可以用现金或者股票方式支
条 付股利,优先考虑现金形式。公司可以
进行中期现金分红。
(三)公司当年经审计母公司报表净利
润和累计未分配利润为正,且公司现金
10
原条款内容 拟修订为
流可以满足公司正常经营和可持续发
展的前提下,公司应进行现金分红。在
满足前述现金分红条件时,公司年度内
现金分红总额(包括中期已分配的现金
红利)不低于当年度经审计合并报表归
属于上市公司股东的净利润的百分之
三十。公司当年度实施股票回购所支付
的现金视同现金股利。
(四)公司当年盈利且累计未分配利润
为正,但未提出现金利润分配预案的,
应由独立董事发表明确意见,并在年度
报告中详细说明未分红的原因和未用
于分红的资金留存公司的用途。
(五)公司在经营情况良好,并且董事
会认为公司资产规模、经营规模等与公
司股本规模不匹配,发放股票股利有利
于公司整体利益和全体股东利益时,可
以在满足上述现金分红的条件下,提出
股票股利分配预案。
(六)公司的利润分配方案由公司董事
会拟定,形成专项决议后向股东大会提
出提案。董事会在审议利润分配预案
时,须经全体董事过半数表决同意,独
立董事应发表明确意见。在股东大会对
利润分配方案进行审议前,公司应通过
多种渠道听取股东的意见和诉求。
(七)如存在股东违规占用公司资金的
情况,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。
(八)公司经营环境发生重大变化或者
董事会认为必要时,公司可对利润分配
政策进行调整。公司调整利润分配政策
11
原条款内容 拟修订为
时应听取中小股东意见,并经独立董事
发表独立意见,由董事会详细说明理
由。调整利润分配政策的议案由出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
十、 审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》;
(同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票)
原条款内容 拟修订为
股东大会分为年度股东大会和临时股 股东大会分为年度股东大会和临时
东大会。 股东大会。公司董事会应当在本规则
第七条 第八条、第九条规定的期限内按时召
集股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次,应当于 年度股东大会每年召开 1 次,应当于
第八条 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 上一会计年度结束后的 6 个月内举
年度股东大会由公司董事会召集。 行。
股东大会列明的提案不应取消,一旦 发出股东大会通知后,无正当理由,
出现取消的情形,召集人应当在原定 股东大会通知中列明的提案不应取
第十九条 召开日前至少 2 个工作日公告并说明 消,一旦出现取消的情形,召集人应
原因。 当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
召开股东大会的地点为公司住所地或 召开股东大会的地点为公司住所地
便于更多股东参加的地点。由监事会 或便于更多股东参加的地点。由监事
或股东自行召开的临时股东大会必须 会或股东自行召开的临时股东大会
在公司住所地召开。 必须在公司住所地召开。
第二十六
股东大会应设臵会场,以现场会议形 股东大会应设臵会场,以现场会议形
条 式召开。公司还可提供网络或其他方 式召开,并应当按照法律、行政法规、
式为股东参加股东大会提供便利。股 中国证监会或《公司章程》的规定,
东通过上述方式参加股东大会的,视 采用安全、经济、便捷的网络和其他
为出席。 方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的,
12
原条款内容 拟修订为
视为出席。
会议主持人应当在表决前宣布现场出 会议主持人应当在表决前宣布现场
席会议的股东和股东代理人人数及所 出席会议的股东和股东代理人人数
持有表决权的股份总数。 及所持有表决权的股份总数。
现场出席会议的股东和股东代理人人 现场出席会议的股东和股东代理人
数及所持有表决权的股份总数以会议 人数及所持有表决权的股份总数以
登记为准。 会议登记为准。
第三十六
股东与股东大会拟审议事项有关联关 股东大会审议影响中小投资者利益
条 系时,应当回避表决,其所持有表决 的重大事项时,对中小投资者的表决
权的股份不计入出席股东大会有表决 应当单独计票。单独计票结果应当及
权的股份总数。 时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且 公司持有自己的股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有
决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易事项时, 股东大会审议有关关联交易事项时,
具有关联关系的股东(下称“关联股 具有关联关系的股东(下称“关联股
第四十七 东”)不应当参与投票表决,其所代表 东”)应当回避表决,其所持有表决
的有表决权的股份数不计入有效表决 权的股份不计入出席股东大会有表
条 总数。 决权的股份总数。
…… ……
股东可以亲自投票,也可以委托他人 股东可以亲自出席股东大会并行使
代为投票。董事会、独立董事和符合 表决权,也可以委托他人代为出席和
相关规定条件的股东可以向公司股东 在授权范围内行使表决权。
征集其在股东大会上的投票权。
董事会、独立董事和符合相关规定条
第五十一 征集人公开征集公司股东投票权,应 件的股东可以公开征集股东投票权。
按有关规定办理。 征集股东投票权应当向被征集人充
条
分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
13
原条款内容 拟修订为
出席股东大会的股东,应当对提交表 出席股东大会的股东,应当对提交表
决的提案发表以下意见之一:同意、 决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为
沪港通股票的名义持有人,按照实际
第五十三 未填、错填、字迹无法辨认的表决票
持有人意思表示进行申报的除外。
或未投的表决票均视为投票人放弃表
条 决权利,其所持股份数的表决结果应 未填、错填、字迹无法辨认的表决票
计为“弃权”。 或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利,其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
公司股东大会决议内容违反法律、行 公司股东大会决议内容违反法律、行
政法规的无效。 政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式 公司控股股东、实际控制人不得限制
违反法律、行政法规或者《公司章程》, 或者阻挠中小投资者依法行使投票
或者决议内容违反《公司章程》的, 权,不得损害公司和中小投资者的合
第六十二
股东可以自决议作出之日起 60 日内, 法权益。
条 请求人民法院撤销。
股东大会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者《公司章
程》,或者决议内容违反《公司章程》
的,股东可以自决议作出之日起 60
日内,请求人民法院撤销。
股东大会会议记录由董事会秘书负 股东大会会议记录由董事会秘书负
责,会议记录记载以下内容: 责,会议记录记载以下内容:
第六十五
(二)会议主持人以及出席或列席会 (二)会议主持人以及出席或列席会
条 议的董事、监事、总经理及其他高级 议的董事、监事、董事会秘书、总经
管理人员姓名; 理及其他高级管理人员姓名;
十一、 审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》;
(同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票)
原条款内容 拟修订为
14
原条款内容 拟修订为
公司募集资金在具体存放时应该遵照 公司募集资金在具体存放时应该遵
第七条
以下规定执行: 照以下规定执行:
(一)募集资金到位后,涉及公司注册 (一)募集资金到位后,涉及公司注
资本变更的,公司应及时办理验资手 册资本变更的,公司应及时办理验资
续,由具有证券从业资格的会计师事务 手续,由具有证券从业资格的会计师
所出具验资报告。 事务所出具验资报告。
(二)公司在募集资金到位后一个月内 (二)公司在募集资金到位后一个月
与保荐机构、存放募集资金的金融机构 内与保荐机构、存放募集资金的金融
签订募集资金专用存储三方监管协议; 机构签订募集资金专用存储三方监
协议在有效期届满前因保荐机构或金 管协议。该协议至少应包括以下内
融机构变更等原因提前终止的,公司自 容:
协议终止之日起 2 周内与相关当事人
1、公司应当将募集资金集中存放于
签订新的协议。
募集资金专户;
(三)公司应在签订或重新签订三方监
2、金融机构应当每月向公司提供募
管协议后 2 个交易日内报上海证券交
集资金专户银行对账单,并抄送保荐
易所备案并公告。
机构;
3、公司 1 次或 12 个月以内累计从募
集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发
行费用后的净额(以下简称“募集资
金净额”)的 20%的,公司应当及时通
知保荐机构;
4、保荐机构可以随时到金融机构查
询募集资金专户资料;
5、公司、金融机构、保荐机构的违
约责任。
上述协议在有效期届满前因保荐机
构或金融机构变更等原因提前终止
的,公司自协议终止之日起 2 周内与
相关当事人签订新的协议。
15
原条款内容 拟修订为
(三)公司应在签订或重新签订三方
监管协议后 2 个交易日内报上海证券
交易所备案并公告。
公司应当按照发行申请文件中承诺的 公司应当按照发行申请文件中承诺
第八条
募集资金使用计划使用募集资金。募集 的募集资金使用计划使用募集资金。
资金的使用应严格按照公司内部财务 公司规划部门负责管理和监督工作
管理制度的要求完成申请、决策、审批 进度,推进各项工作按计划进度完
流程并注重风险防范。出现严重影响募 成,并定期向公司财务部、董事会办
集资金使用计划正常进行的情形时,公 公室通报工作进度计划的完成情况。
司应当及时报告上海证券交易所并公
募集资金的使用应严格按照公司内
告。
部财务管理制度的要求完成申请、决
策、审批流程并注重风险防范。出现
严重影响募集资金使用计划正常进
行的情形时,公司应当及时报告上海
证券交易所并公告。
公司董事会每半年度应当全面核查募 公司董事会每半年度应当全面核查
第二十五
投项目的进展情况,对募集资金及超募 募投项目的进展情况,对募集资金及
条 资金的存放与使用情况出具《公司募集 超募资金的存放与使用情况出具《公
资金存放与实际使用情况的专项报告》 司募集资金存放与实际使用情况的
(以下简称“《募集资金专项报告》”)。 专项报告》(以下简称“《募集资金专
项报告》”)。
募集资金投资项目实际投资进度与投
资计划存在差异的,公司应当解释原 募集资金投资项目实际投资进度与
因。当期存在使用闲臵募集资金投资产 投资计划存在差异的,公司应当在
品情况的,公司应当对相关情况予以披 《募集资金专项报告》中解释具体原
露。 因。当期存在使用闲臵募集资金投资
产品情况的,公司应当在《募集资金
《募集资金专项报告》应经董事会和监
专项报告》中披露本报告期的收益情
事会审议通过,并应当在提交董事会审
况以及期末的投资份额、签约方、产
议后 2 个交易日内报上海证券交易所
品名称、期限等信息。
并公告。年度审计时,公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情 《募集资金专项报告》应经董事会和
况出具鉴证报告,并于披露年度报告同 监事会审议通过,并应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报上海证券交
16
原条款内容 拟修订为
时在上海证券交易所网站披露。 易所并公告。年度审计时,公司应当
聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告,并于披露
年度报告同时在上海证券交易所网
站披露。
公司董事会审计委员会、监事会或 1/2 独立董事、董事会审计委员会及监事
第二十六
以上独立董事可以聘请注册会计师对 会应当持续关注募集资金实际管理
条 募集资金存放与使用情况出具鉴证报 与使用情况。公司董事会审计委员
告。公司应当予以积极配合,并承担必 会、监事会或 1/2 以上独立董事可以
要的费用。 聘请注册会计师对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。公司应当予
董事会应当在收到前款规定的鉴证报
以积极配合,并承担必要的费用。
告后 2 个交易日内报上海证券交易所
并公告。如鉴证报告认为公司募集资金 董事会应当在收到前款规定的鉴证
管理存在违规情形的,董事会还应当公 报告后 2 个交易日内报上海证券交易
告募集资金存放与使用情况存在的违 所并公告。如鉴证报告认为公司募集
规情形、已经或可能导致的后果及已经 资金管理存在违规情形的,董事会还
或拟采取的措施。 应当公告募集资金存放与使用情况
存在的违规情形、已经或可能导致的
后果及已经或拟采取的措施。
十二、 审议通过《关于制定<公司未来三年(2015 年-2017 年)
股东回报规划>的议案》;
(同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票)
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
十三、 审议通过《2015 年度第一季度报告》;
(同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票)
十四、审议通过《关于董事会换届选举的议案》;
公司第八届董事会将由 9 名董事组成,其中非独立董事 6 名(含
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控股股东以外人员担任的外部董事 2 名、职工代表董事 1 名),独立
董事 3 名。董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算,任期三年。
职工代表董事 1 名将根据《公司章程》规定,由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入第八届董
事会。
提名下列人士(按姓氏笔划排序)为公司第八届董事会非独立董
事候选人:朱荣恩、陈虹、陈志鑫、张海涛、张维炯,共 5 人,其中
朱荣恩、张维炯为控股股东以外人员担任的外部董事候选人。
提名下列人士(按姓氏笔划排序)为公司第八届董事会独立董事
候选人:尹燕德、张军、邵瑞庆,共 3 人。
以上董事候选人均未持有本公司股票,且均未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上独立董事候选人均已同意出任公司第八届董事会独立董事
候选人。独立董事候选人与公司及公司控股股东上汽集团不存在关联
关系。
本议案还须提交股东大会审议,并以累积投票制选举产生第八届
董事会董事。公司将于本议案提交股东大会审议前向上级监管部门报
送有关独立董事候选人的材料,确认独立董事候选人的任职资格。
在公司股东大会选举产生公司第八届董事会董事之前,公司第七
届董事会董事将依照《公司法》、《公司章程》等规定,继续履行董事
职务。
(同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票)。
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附件:《公司第八届董事会董事候选人简历》。
十五、审议通过《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》。
详见《关于召开公司 2014 年度股东大会的通知》(临 2015-016
号)。
(同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票)
上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、
十四项等议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2015 年 4 月 23 日
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附件:
公司第八届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人(按姓氏笔划排序)
朱荣恩:男,1954 年 10 月出生,中共党员,研究生毕业,
经济学博士,教授。曾任上海财经大学教师。现任上海财经大学
教师、上海新世纪资信评估投资服务有限公司总裁(兼)。
陈 虹:男,1961 年 3 月出生,中共党员,大学毕业,工
学学士,高级工程师(教授级),高级经济师。曾任上海汽车工
业(集团)总公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理,上海
汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记,上海汽车工业(集团)
总公司副董事长、党委副书记、上海汽车集团股份有限公司总裁、
副董事长、党委副书记,上海汽车集团股份有限公司总裁、副董
事长、党委副书记,上海汽车集团股份有限公司党委书记、总裁、
副董事长。现任上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记,
华域汽车系统股份有限公司董事长。
陈志鑫:男,1959 年 5 月出生,中共党员,研究生毕业,
管理学博士,高级工程师(教授级)。曾任上海汽车工业(集团)
总公司副总裁,副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理,上海汽
车集团股份有限公司副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理、上
海上汽大众汽车销售有限公司总经理,上海汽车集团股份有限公
司执行副总裁、执行副总裁兼南京汽车集团有限公司总经理,上
海汽车集团股份有限公司执行副总裁兼乘用车分公司总经理,上
海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记兼乘用车分公司总经
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理。现任上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记。
张海涛:男,1959 年 5 月出生,中共党员,研究生毕业,
工商管理硕士,高级工程师(教授级)。曾任上海纳铁福传动轴有
限公司副总经理、总经理,双龙汽车股份有限公司首席执行副社
长、代表理事、共同代表理事,上海汽车集团股份有限公司副总
经济师。现任华域汽车系统股份有限公司董事、总经理。
张维炯:男,1953 年 7 月出生,中共党员,研究生毕业,
博士,教授。曾任上海交通大学动力机械工程系助教,上海交通
大学管理学院助理院长、副院长,中欧国际工商学院 EMBA 主任,
副教务长。现任中欧国际工商学院副院长兼中方教务长。
二、独立董事候选人(按姓氏笔划排序)
尹燕德:男,1962 年 5 月出生,大学学历,律师。曾任上
海市第二律师事务所、上海市白玉兰律师事务所律师,上海市清
华律师事务所主任,现任上海融孚律师事务所高级合伙人。
张 军:男,1963 年 1 月出生,教授,博士生导师,曾任
复旦大学经济学助教、讲师、副教授和教授等职。现任复旦大学
经济学院院长,复旦大学中国经济研究中心主任。
邵瑞庆:男,1957 年 9 月出生,博士,教授、博士生导师。
曾任上海海事大学财务与会计学系主任、管理学院副院长、经济
管理学院院长、上海立信会计学院副院长。现任上海立信会计学
院教授、博士生导师。
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