证券代码：600741     证券简称：华域汽车      公告编号：临 2015－014
债券代码：122277     债券简称： 13 华域 01
          122278                13 华域 02


         华域汽车系统股份有限公司
     第七届监事会第十六次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    华域汽车系统股份有限公司第七届监事会第十六次会议于 2015

年 4 月 21 日在上海市威海路 489 号会议室召开。本次会议通知已于

2015 年 4 月 10 日以专人送达、传真方式发出。会议应参加监事 3 人，

实到监事 3 人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》

的有关规定。经审议，本次会议通过了决议如下：
    一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议

案》；

    （同意3票，反对0票，弃权0票）

    二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议

案》；

     1. 发行股票的种类和面值

     本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股

 面值为人民币1.00元。

    （同意3票，反对0票，弃权0票）

     2. 发行方式

     本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证

                                 1
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机

发行。

   （同意3票，反对0票，弃权0票）

    3. 发行对象

    本次发行的发行对象为包括公司控股股东上海汽车集团股份有

限公司（以下简称“上汽集团”）在内的不超过十名特定对象。除上

汽集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管

理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合

法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个

发行对象。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非

公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定上汽集团之外的其

他发行对象。

    在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若

监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本

次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非

公开发行认购对象的数量上限。

   （同意3票，反对0票，弃权0票）

    4. 定价基准日、发行价格和定价原则

    本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十次会议决议

公告之日，即2015年4月23日。

    本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股


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股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基

准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股

股票交易总量）的90%，即本次发行的发行价格不低于人民币16.17

元/股。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派

发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事

项的，上述发行底价将作相应调整。

    在上述发行底价（即人民币16.17元/股）基础上，最终发行价格

将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权

人士根据股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性文件的规

定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商

协商确定。

    上汽集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询

价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报

价或无有效报价等情形，则上汽集团认购价格为发行底价（即人民

币16.17元/股）。

   （同意3票，反对0票，弃权0票）

    5. 发行数量和认购方式

    本次发行拟发行股份的数量不超过554,730,984股（含本数）。

其中，上汽集团将以其持有的上海汇众汽车制造有限公司（以下简

称“汇众公司”）100%股权参与认购。经上海东洲资产评估有限公司

评估，以2014年12月31日为评估基准日，汇众公司100%股权的评估

值为人民币4,507,884,019.69元（该评估结果尚待上海市人民政府国


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 有资产监督管理委员会备案）。经公司与上汽集团协商一致，汇众

 公司100%股权的交易价格确定为人民币4,507,884,019.69元。上汽集

 团认购的股份数量=汇众公司100%股权的交易价格（即人民币

 4,507,884,019.69元）÷本次发行的发行价格，根据前述公式计算，不

 足 1 股整数股的余额部分由上汽集团以现金方式向公司支付。其余

 股份由本次发行其他特定对象以现金方式认购。

        在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会或董事会

 授权人士视市场情况与本次发行的保荐人及主承销商协商确定最终

 的发行数量。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间

 发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、

 除息事项的，本次发行股份数量区间及上汽集团认购股份数量将作

 相应调整。

       （同意3票，反对0票，弃权0票）

       6. 限售期

        上汽集团作为公司控股股东通过本次发行认购的股票自发行结

 束之日起三十六个月内不得转让；除上汽集团外，其他特定投资者

 通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

       （同意3票，反对0票，弃权0票）

       7. 上市地点

    限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交

易。

       （同意3票，反对0票，弃权0票）


                                4
    8. 募集资金数量和用途

    本次发行募集资金总额不超过人民币 8,970,000,000 元（含发行

费用），其中上汽集团以其持有的汇众公司 100%股权认购本次发行

的部分股份，该等股权认购部分的交易金额为人民币 4,507,884,019.69

元，其余部分由其他特定对象以现金进行认购，具体募集资金用途详

见《华域汽车系统股份公司非公开发行 A 股股票预案》。

    （同意3票，反对0票，弃权0票）

    9. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

    本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新

 老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

    （同意3票，反对0票，弃权0票）

    10. 本次发行决议有效期

    本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的

 相关决议之日起12个月内有效。

    （同意3票，反对0票，弃权0票）

    本次发行方案尚需经上海市国资委批准并提交公司股东大会逐

 项审议，经中国证监会核准后方可实施。

    三、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

    （同意3票，反对0票，弃权0票）

    详见《华域汽车系统股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

    四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行

性分析报告的议案》；


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   （同意3票，反对0票，弃权0票）

    详见《华域汽车系统股份有限公司非公开发行A股股票募集资金

使用可行性分析报告》。

    五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的

议案》；

    （同意3票，反对0票，弃权0票）

    详见《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（临

2015-015号）。

    六、审议通过《关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署附条

件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；

    （同意3票，反对0票，弃权0票）

    七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项

的议案》；

     根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行

 构成公司与控股股东上汽集团之间的关联交易。监事会认为本次发

 行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中

 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

 证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法

 律、法规及规范性文件的规定；上汽集团的认购价格客观、公允，

 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小

 股东利益的情形。

    （同意3票，反对0票，弃权0票）


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    八、审议通过《2015 年度第一季度报告》，并形成书面意见如下：

    公司 2015 年第一季度报告的编制以及董事会审议程序符合国家

法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；公司 2015

年第一季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易

所的相关规定，报告中所载内容真实反映出报告期公司财务状况和经

营业绩；没有发现参与 2015 年第一季度报告编制和审议的人员有违

反保密规定的行为。

    （同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）。

    九、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

    公司第八届监事会将由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。

监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。职工代表

监事 1 名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第八届监事会。

提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第八届监事会监事候选人：

周郎辉、高卫平，共 2 人。

    以上监事候选人均未持有本公司股票，且均未受过中国证监会及

其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    以上监事候选人均已同意出任公司第八届监事会监事候选人。

    本议案还须提交股东大会审议，并以累积投票制选举产生第八届

监事会监事。

    在公司股东大会选举产生公司第八届监事会监事之前，公司第七

届监事会监事将依照《公司法》、《公司章程》等规定，继续履行监事


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职务。

    （同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）。

   附件：《公司第八届监事会监事候选人简历》。



    上述第一、二、三、四、五、六、七、九项议案尚需提交公司股

东大会审议。



     特此公告。




                                     华域汽车系统股份有限公司
                                              监 事    会
                                            2015 年 4 月 23 日




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附件：

             公司第八届监事会监事候选人简历


    周郎辉：男，1971 年 7 月出生，中共党员，在职研究生，经济学

硕士，高级工程师。曾任上海汽车工业（集团）总公司团委书记、总

裁助理、组织干部部副部长、部长、党委副书记、纪委书记兼组织干

部部部长，上海汽车集团股份有限公司党委副书记、纪委书记兼总部

党委书记、上海科尔本施密特活塞有限公司总经理，上海汽车集团股

份有限公司副总裁、副总裁兼人力资源部执行总监。现任上海汽车集

团股份有限公司副总裁、党委副书记、华域汽车系统股份有限公司监

事会主席。

    高卫平：男，1959 年 1 月出生，中共党员，大学毕业，高级政工

师。曾任上海汽车工业（集团）总公司党委办公室副主任、董事会办

公室副主任、总部党委副书记、总裁办公室主任、监事会办公室主任、

党委办公室主任，上海汽车集团股份有限公司党委办公室主任。现任

上海汽车集团股份有限公司监事会办公室主任、总裁办公室主任、华

域汽车系统股份有限公司监事。




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