华域汽车系统股份有限公司独立董事对公司
          非公开发行 A 股股票涉及关联交易的意见

    华域汽车系统股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第二十
次会议于 2015 年 4 月 21 日召开，会议审议通过了《关于公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的
议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
等。
    我们基于独立判断的立场，依照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：
       1．公司董事会审议上述涉及关联交易的议案，符合《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定；根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
订）》有关规定，本次会议对上述议案进行表决时，关联董事均回避
了表决。
       2．公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行募集资金
在扣除发行相关费用后，将用于收购相关企业股权、项目投资、偿还
公司债券及银行贷款等，有利于公司改善财务状况，为公司主业发展
提供资金支持，促进公司稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利
益。所涉及的关联交易是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平
的原则进行的，不会损害公司及其他非关联股东的利益。


 独立董事：


        陈步林               张维炯               朱荣恩


                                          2015 年 4 月 21 日