华域汽车系统股份有限公司
                  董事会审计委员会
  关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的意见

    华域汽车系统股份有限公司（简称“公司”）董事会审计委员会
2015 年第二次会议于 2015 年 4 月 20 日召开。会议审议了《关于公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
预案的议案》、《关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署附条件生
效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票涉及关联交易事项的议案》等。
    审计委员会认为：公司拟向包括控股股东上海汽车集团股份有限
公司在内的不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票所涉及的关联
交易定价方式公平公允、方案切实可行，符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，符合公
司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。



审计委员会：




      朱荣恩                 陈步林                胡鸿高


                                                2015 年 4 月 20 日