关于对华域汽车系统股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 2015 年 6 月 29 日关于“华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票
申请文件”的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151455 号）已
收悉，华域汽车系统股份有限公司（以下简称“华域汽车”、“本公司”、“公司”、
“发行人”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉
源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“发行人会计师”）、上海东洲资产评估有限公司（以下简称“评
估机构”）一同对该反馈意见函提出的问题逐项进行落实，现分别予以答复，请
审核。
1
一、重点问题
1. 申请材料显示，上汽集团拟认购本次非公开发行股票的标的资产汇众汽
车最终选取了资产基础法的评估结论，评估值为 45.08 亿元。评估说明显示，汇
众汽车部分长期股权投资，如所持上海三立汇众汽车零部件有限公司 40%股权，
采取的是收益法评估结论。
请申请人补充披露，本次收购汇众汽车未按照《上市公司重大资产重组管理
办法》（2014 年修订）第三十五条的规定与上汽集团签订明确可行的补偿协议的
合规性。
请保荐机构进行核查并督促申请人整改，并结合汇众汽车收益法下评估资产
的业务独立性、关联交易定价公允性等因素就相关补偿协议的公允性发表明确意
见。
回复：
一、补充签订发行股份购买资产之补充协议
为促进公司持续稳定发展，公司拟向包括控股股东上汽集团在内的不超过十
名特定对象非公开发行 A 股股票。本次发行拟发行的股份数量不超过
573,162,940 股（含本数）、募集资金总计不超过 8,970,000,000 元。其中，上
汽集团将以其持有的汇众公司 100%股权参与认购（以下简称“本次交易”）。就
本次交易，公司已于 2015 年 4 月 21 日与上汽集团签署了附条件生效的《发行
股份购买资产协议》。上述事项已经公司 2014 年度股东大会审议通过。
为保证本次交易不损害公司中小股东的利益，在平等协商的基础上，公司与
上汽集团签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次交易标的涉及收益
法评估定价的相关股权盈利预测补偿事宜进行约定。
鉴于本次交易中汇众公司持有的四家参股公司的长期股权投资采用收益法
评估，双方确认，收益法评估股权 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润如下：
名称 汇众持股比例 2015 年 2016 年 2017 年
上海汇众萨克斯减振器有限公司 40% 5,878.72 5,913.13 6,421.33
2
名称 汇众持股比例 2015 年 2016 年 2017 年
上海蒂森克虏伯汇众汽车零部件有限公司 40% 9,426.97 9,581.64 9,650.00
上海本特勒汇众汽车零部件有限公司 40% 2,131.44 2,156.52 2,181.88
上海三立汇众汽车零部件有限公司 40% 10,367.88 10,828.44 11,218.26
小计 - 27,805.01 28,479.73 29,471.47
收益法评估股权对应的预测净利润小计 - 11,122.00 11,391.89 11,788.59
上汽集团向华域汽车保证并承诺，收益法评估股权 2015 年度、2016 年度、
2017 年度当期期末累积实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）将
不低于当期期末累积预测净利润。若本次交易不能在 2015 年度完成，则业绩承
诺期限自动变更为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。2018 年度的业绩承诺
和补偿方案应参照《发行股份购买资产之补充协议》约定的原则和方式执行。
如果收益法评估股权在业绩承诺期限内实现的当期期末累积实际净利润未
达到当期期末累积预测净利润，上汽集团应就利润差额对华域汽车进行补偿。对
于上汽集团股份补偿部分，华域汽车有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
在业绩承诺期限内各年度，华域汽车委托负责华域汽车年度审计工作的会计
师事务所在华域汽车每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的收益法
评估股权扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净
利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
上汽集团以收益法评估股权认购的华域汽车股份补偿当年利润差额，应根据
以下公式计算补偿股份数：补偿股份数=（截至当期期末收益法评估股权累积预
测净利润－截至当期期末收益法评估股权累积实现净利润）÷业绩承诺期限内各
年度收益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价格－
已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若华域汽车在业绩承诺期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若华域汽车在业绩承诺期限内有现金分红的，上汽集团应将按上述公式计算
的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还华域汽车。
二、减值测试与另行补偿
3
双方确认，在业绩承诺期限届满时，华域汽车应当聘请具有证券从业资格的
会计师事务所对收益法评估股权进行减值测试，并出具专项审核意见。如果收益
法评估股权期末减值额>补偿期内已补偿股份数×本次发行价格，上汽集团应对
华域汽车另行补偿。收益法评估股权期末减值额为收益法评估股权作价减去期末
评估值并扣除业绩承诺期限内收益法评估股权股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
另行补偿股份数量=收益法评估资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺
期限内已补偿股份数。
三、补偿股份的实施
《发行股份购买资产之补充协议》对出现上汽集团需向华域汽车支付股份补
偿的情况，规定了如下操作程序：
华域汽车应在专项核查意见出具之日起 10 个工作日内召开董事会会议，按
照补偿公式确定上汽集团在业绩承诺期限内的该年度需补偿的股份数量；董事会
会议审议前述事项时，关联董事应回避表决。在董事会决议日后 5 个工作日内，
华域汽车应当将上汽集团需补偿的股份数量以书面形式通知上汽集团。该等补偿
股份自董事会通过补偿决议之日起不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依
据补偿公式计算出来的结果为负数或零，在该年度不新增需补偿的股份数量，也
不减少之前年度已补偿股份数量。
业绩承诺期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具之日起 10 个
工作日内，华域汽车应召开董事会会议确定业绩承诺期限内上汽集团应补偿的股
份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知；董事会会议
审议前述事项时，关联董事应回避表决。
董事会会议决议作出后，华域汽车应召开股东大会，审议以总价人民币 1
元的价格向上汽集团定向回购上汽集团应补偿的股份总数的议案，股东大会审议
前述事项时，上汽集团应回避表决。前述应补偿股份的定向回购应当在股东大会
决议日后的 60 个工作日内完成；定向回购完成后，已回购股份应按照法律要求
予以注销。
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无论本补充协议如何规定，上汽集团应补偿的股份总数应以其通过收益法评
估股权所认购的华域汽车股份总数（包括送股或转增的股份）为限。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行方案原是参照《上市公司证
券发行管理办法》（证监会第 30 号令）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2011 年修订）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303 号）
进行相关信息披露，因未达到重大资产重组，未对资产基础法评估中采用收益法
评估的资产作出盈利预测安排。为进一步保护中小股东的利益，对本次对资产基
础法评估中采用收益法评估的长期股权投资，华域汽车与上汽集团签署了《发行
股份购买资产之补充协议》，协议关于盈利预测补偿的安排切实可行，可有效保
护上市公司及中小股东利益。
该等采用收益法评估的长期股权投资企业由第三方控股，其业务具备独立性。
相关评估方法、评估过程和评估结论遵守相关法律、法规和资产评估准则，可以
真实反映被评估单位的业务经营实质和对未来的预期，收购事项履行了国资管理
程序及上市公司治理程序。收购该等长期股权投资按收益法的评估价值定价，补
偿协议亦按照评估价值予以补偿，补偿协议公允。
2. 申请材料显示，申请人本次募集资金拟以 45.08 亿元收购上汽集团持有
的汇众汽车 100%股权，以 1.81 亿元收购三电贝洱 9.5%股权并增资实施项目建
设。本次交易完成后，汇众汽车成为申请人的全资子公司，受让马勒所持三电贝
洱 9.5%股权后，申请人将持有三电贝洱 48%的股权，为第一大股东。申请人本
次发行预案对上述资产的相关信息披露不符合《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告
[2014]53 号）的相关规定。
请申请人根据《26 号准则》的规定补充披露：包括但不限于标的资产股东
情况，交易标的的具体情况，交易标的的行业特点、供产销等经营情况、核心竞
争力、董事会及独立董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析或意
见，董事会关于本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收
5
益等财务指标和非财务指标影响的讨论与分析，过渡期损益安排、交易标的的评
估情况等。
请保荐机构对照《26 号准则》核查申请人补充披露内容的完整性。
回复：
一、根据《26 号准则》的规定的补充披露
本次非公开发行募集资金总额不超过 89.70 亿元，其中上汽集团以其所持汇
众公司 100%的股权作价 45.08 亿元参与认购。同时，发行人计划以 1.81 亿元
募集资金收购德国马勒贝洱有限公司（以下简称“马勒贝洱”）持有的原上海三电
贝洱汽车空调有限公司（为发行人合并报表范围内的控股子公司，以下简称“上
海三电贝洱”）9.5%股权，收购完成后，公司所持原上海三电贝洱股权增加至 48%，
并将原“上海三电贝洱汽车空调有限公司”更名为“华域三电汽车空调有限公司”。
（一）收购汇众公司 100%股权
1、汇众公司基本情况
（1）汇众公司概况
公司名称：上海汇众汽车制造有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市浦东南路 1493 号
法定代表人：张海涛
注册资本：148,859.5994 万元
成立日期：1996 年 11 月 26 日
工商登记号：310000400160090
经营范围：开发、生产载重汽车及汽车、拖拉机底盘、减振器等零部件，销
售自产产品，商用车及九座以上乘用车、挂车、汽车底盘及零部件、摩托车、拖
拉机、农用车零部件的销售，汽车制造业的技术咨询、技术服务，从事货物及技
6
术的进出口业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）汇众公司主营业务
汇众公司以成为国内领先、具有国际竞争力、能与整车厂同步开发的底盘系
统集成供应商为战略目标，主要生产各类乘用车底盘，具备底盘研发、制造（冲
压、焊接、电泳、金加工、装配、热处理）的能力。
汇众公司主营各类乘用车底盘生产，具备底盘关键部件开发及底盘系统集成
能力，在全国各地共拥有 12 家生产基地、5 家合资公司及 1 家研发中心，是上
海市高新技术企业。汇众公司产品覆盖 A0 级车-C 级轿车、SUV、MPV 等车型，
是上海大众、上海通用和上汽集团的骨干配套供应商，是美国通用汽车公司全球
平台项目零部件供应商，为首个进入北美 OEM 市场的中国轿车底盘生产企业。
（3）股权及控制关系
1）主要股东及持股比例
截至目前，上海汽车集团股份有限公司持有汇众公司 100%的股权。
上汽集团是国内 A 股市场最大的汽车上市公司，持有发行人 1,552,448,271
股，占发行人股份总数的比例为 60.10%，是发行人的控股股东，主营业务涵盖
整车、零部件、汽车服务贸易及汽车金融四大业务板块。上汽集团的经营范围包
括：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、
销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出
口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员
企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，
从事货物及技术进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。
在新的行业竞争格局和发展趋势下，上汽集团进一步确立了紧紧围绕创新，
加快转向为消费者提供全方位产品和服务的综合供应商这一转型方向和战略定
位，致力于成为全球布局、跨国经营、具有国际竞争力和品牌影响力的世界著名
汽车公司。
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2）原高管人员安排
本次非公开发行完成后，汇众公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发
生重大变动。
3）下属公司情况
截至 2015 年 3 月 31 日，汇众公司共拥有 14 家控股子公司及 4 家参股公司，
基本情况如下：
单位：万元
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序号 公司名称 经营范围 注册资本 股权结构
子公司
机电设备、汽车配件、摩托车配件、金属材料、建筑材料、五金交电、办
公机械及用品、一般劳防用品、汽车（不含小轿车）的销售，车辆零配件
上海汇众经济发展 汇众公司持股
1 及机械的制造、加工，金属材料加工，仓储服务（除危险品），食品（不含 1,357.00
有限公司 100%
熟食）的销售（限分支经营），自有车辆融物租赁，附设分支机构。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海汇众汽车车桥 开发、生产、销售汽车零部件、汽车制造业的技术咨询、技术服务。（依法 汇众公司持股
2 25,808.38
系统有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 100%
开发、生产、销售：汽车底盘及汽车零部件；汽车制造技术咨询、技术服
烟台汇众汽车底盘 汇众公司持股
3 务；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 17,253.37
系统有限公司 100%
经营活动）
开发、生产、各类汽车底盘及汽车零部件、销售自产产品，汽车制造业的
南京汇众汽车底盘 汇众公司持股
4 技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须 23,372.10
系统有限公司 100%
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车底盘部件及其他汽车零部件生产、销售；汽车制造技术咨询服务（涉
仪征汇众汽车底盘 及许可经营的凭许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 汇众公司持股
5 6,800.00
系统有限公司 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的 100%
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6 沈阳汇众汽车底盘 汽车底盘及汽车零部件研发、生产、销售，汽车制造技术咨询服务；自营 16,683.09 汇众公司持股
9
系统有限公司 和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司进出口或禁止进出 100%
口的商品和技术除外；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
汽车底盘部件及其他汽车零部件的制造、加工、销售；汽车制造技术的咨
宁波杭州湾汇众汽
询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进 汇众公司持股
7 车底盘系统有限公 4,850.00
出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 100%
司
展经营活动）
汽车底盘部件及其他汽车零部件制造、销售；汽车制造技术的咨询服务；
武汉汇众汽车底盘 汇众公司持股
8 货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货 9,800.00
系统有限公司 100%
物及技术）。
汽车底盘部件及其他汽车零部件制造、加工、销售；汽车制造技术的咨询
湖南汇众汽车底盘 服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出 汇众公司持股
9 15,000.00
系统有限公司 口的货物和技术除外（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方 100%
可经营）。
汽车悬架前后桥、汽车配件、机械零部件制造、加工；汽车模具的设计、 汇众公司持股
宁波跃进汽车前桥 制造；仓储服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、 55%，宁波工业投
10 15,000.00
有限公司 零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 资集团有限公司持
及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股 45%
上海汇众经济发展
包头汇众铝合金锻 五金、锻造、铸造加锻造工艺的五金产品、以及固态的车用铝合金产品。（依
11 6,000.00 有限公司持股
造有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
100%
10
汽车零部件（不含发动机），拖拉机底盘，工程机械零部件，五金机械生产
上海汇众经济发展
上海汇众汽车装备 加工销售，机电设备（除特种设备），模具设计制造维修，五金加工，从事
12 1,022.00 有限公司持股
制造有限公司 货物进出口与技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件
100%
经营）
许可经营项目：机动车维修；一类机动车维修（大中型货车维修、小型车
辆维修）（在许可证有效期限内经营）。
宁波跃进汽车前桥
宁波金桥汽车销售 一般经营项目：商用车及九座以上乘用车销售；机械设备、五金交电及电
13 400.00 有限公司持股
服务有限公司 子产品、建材及化工产品、金属、日用品批发、零售；汽车配件加工；汽 100%
车设备租赁；建筑装饰。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制
和许可经营的项目。）
宁波跃进汽车前桥
合肥纳发车桥有限
14 汽车车桥及配件生产、销售；机械加工。 200.00 有限公司持股
公司
100%
参股公司
汇众公司持股
上海汇众萨克斯减 设计、生产减振支柱、减振器、减振器支柱总成及减振器总成，销售自产 40%，采埃孚（中
1 1,570.28 万美元
振器有限公司 产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 国）投资有限公司
持股 60%
汇众公司持股
上海蒂森克虏伯汇 设计、装配与制造汽车电动助力转向系统零部件和汽车转向管柱，及销售
2 1,223.00 万美元 40%，THYSSEN
众汽车零部件有限 自产产品和提供自产产品售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
KRUPP PRESTA
11
公司 准后方可开展经营活动） FRANCE S.A.S 持
股 60%
生产汽车驱动桥中的焊接总成、桥架、付车架、摇臂及相关结构件和轻量 汇众公司持股
上海本特勒汇众汽 化车身件，销售自产产品。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证 40%，本特勒汽车
3 3,294.00 万美元
车零部件有限公司 管理 商品的，按照国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相 工业有限责任公司
关部门批准后方可开展经营活动） 持股 60%
设计、生产汽车制动器总成关键零部件及变速箱操纵机构和换档机构，销 汇众公司持股
上海三立汇众汽车
4 售自产产品并提供自产产品的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部 740.00 万美元 40%，SL 株式会社
零部件有限公司
门批准后方可开展经营活动） 持股 60%
12
（4）汇众公司所处行业情况分析
1）行业分类
汇众公司所处行业为汽车零部件行业。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），汇众公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零
部件及配件制造”（C3660）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监
会公告[2012]31 号），汇众公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。
2）行业主管部门及行业监管体制
目前行业宏观管理职能部门为国家发改委和工信部。其中国家发改委主要负
责制定产业政策和发展规划，以及审批和管理投资项目；工信部主要负责拟订并
组织实施行业规划，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工
作，提出优化产业布局、结构的政策建议，组织拟订重大技术装备发展和自主创
新规划、政策，推动重大技术装备改造和技术创新，推进重大技术装备国产化，
指导引进重大技术装备的消化创新。
中国汽车工业协会（CAAM）是汽车零部件行业的行业自律组织，成立于
1987 年 5 月，是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业
生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非盈利
性的社会团体，履行的主要职责有产业调查研究、标准制订、信息服务、咨询服
务与项目论证、贸易争端调查与协同、专业培训、国际交流等。
3）行业概况
随着我国汽车整车市场的稳定增长，作为汽车关键零部件之一的汽车底盘系
统发展态势良好。汽车底盘一般由传动系统、行驶系统、转向系统和制动系统四
部分组成，其作用是支承、安装汽车发动机及各部件、总成，形成汽车的整体造
型，并接受发动机的动力，使汽车产生运动，保证正常行驶。汽车底盘对汽车行
驶的安全性、舒适性、操控性等方面具有决定性作用，其产品技术特性及制造工
艺特性决定了底盘行业既是技术密集型行业，又是资金密集型行业。随着中国汽
车行业的不断发展，消费者对整车的舒适性、操控性和性价比提出了越来越高的
要求，促使底盘零部件企业向通用化、平台化、轻量化、电子化、智能化等产品
方向不断取得突破。
13
4）行业产业链及与上下游的关系
汽车行业产业链如下：
二三级零
原材料 一级零部 整车 汽车
部件供应
件供应商
消费者
供应商 制造商 经销商
商
在专业化分工日趋细致的背景下，整车制造商由传统的纵向经营生产模式向
以开发整车项目为主的专业化生产模式转变，汽车制造行业内形成了整车制造商、
一级零部件供应商、二三级零部件供应商、原材料供应商等多层次分工的产业链
结构。一级供应商直接为整车制造商供应产品，双方之间形成直接的合作关系；
二三级供应商通过一级供应商向整车厂供应产品；原材料供应商为各级供应商供
应原材料。
在整个汽车产业链中，一级零部件供应商处于重要地位，是保证汽车产业链
高效运转的重要环节，这在底盘领域表现尤为明显：一级供应商与下游整车厂保
持着非常紧密的配套关系，随着整车厂全球化采购和汽车行业专业化分工的需要，
这种紧密的配套关系并不只限于单一的零部件生产供货，而是由一级供应商更多
地参与到整车开发中，为整车厂提供系统的零部件产品解决方案。面对上游二三
级供应商和原材料供应商，一级供应商从整车匹配及底盘系统的整体角度考虑，
整合二三级供应商及原材料供应商。一级零部件供应商对供应链实行管理，使得
供应商之间的协作更加密切高效。
5）行业发展趋势
随着市场对汽车安全、环保和节能的要求不断提高，法规标准日益严格，产
品更具个性化多样化，技术含量增大，推出速度加快，整车生产成本上升，竞争
加剧。随之，整车厂对汽车零部件供应商提出更高要求。近年来，汽车零部件行
业为适应整车厂的新需求，出现了一些新的发展趋势。在汽车底盘系统行业主要
表现在：
I. 整车厂与底盘系统供应商之间的配套关系发生变革。随着汽车全球化进程
的加速, 为降低生产成本、缩短开发周期、提高产品竞争力，跨国汽车集团正致
力推行“平台共享”和“全球采购”。底盘系统供应商配套模式也在向系统化开
发、模块化制造、集成化供货发展，近阶段又发展成为“全球汽车构架”体系，
14
把汽车及底盘生产从以一个车型为核心的“平台战略”提升到“架构开发”的新
水平，使得底盘系统供应商产品的适用面更广，并更多更早地介入整车的开发过
程中，这种开发深度的不断提高，要求底盘供应商具有全球设计开发及供货能力。
II. 底盘系统集成化带来更多的整合机会。随着底盘控制系统和结构的日趋复
杂，整车运动稳定性控制对构成底盘系统的悬架、制动、转向等子系统彼此间联
系的要求越来越高。从产业链专业化分工角度出发，整车制造商也需要底盘供应
商提供系统的零部件产品解决方案，这些都将打破原有的底盘子系统各自为政的
分工体系，转向由一个底盘系统集成供应商通过股权运作或技术合作等方式把各
底盘子系统整合起来，有效提高整车综合控制性能，最终形成若干规模较大、实
力较强的系统集成供应商。
III. 新技术、新材料在汽车底盘上的应用日益广泛。越加严格的政策法规和
用车环境，推动了电动汽车、电子控制、轻量化等新技术、新材料的快速发展，
加快了底盘系统技术变革，为底盘供应商带来新一轮的发展机会。
（5）汇众公司主营业务情况
汇众公司产品根据功能和工艺特点进行分类，可以分为副车架模块、后桥模
块、悬挂板块及其他四大产品类型。各业务板块的典型业务、产品如下：
A、副车架模块：副车架预装总成、副车架焊接总成、控制臂等。
B、后桥模块：后桥预装总成、后桥焊接总成、后副车架焊接总成、拖曳臂
等。
C、悬挂板块：前悬架总成、后减振支柱总成、转向节、车轮支架等。
D、其他：制动踏板总成、扭杆等。
汇众公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的营业收入分别为
1,303,688.52 万元、1,443,495.02 万元及 1,469,987.75 万元，2013 年度及 2014
年度分别较上年同期增长 10.72%及 1.84%，随着国内乘用车市场增长，汇众公
司营业收入保持了较为稳定的增长。
1）主要产品涉及的工艺流程
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冲压 涂装 装配
铸造 焊接 金加工
成形 处理 集成
副车架模块 √ √ √ √
后桥模块 √ √ √ √
悬挂板块 √ √ √ √
2）主要经营模式
I. 采购模式
汇众公司的采购流程图如下所示：
汇众公司的采购流程简介如下表所示：
步骤 简介
提 交 新 项 目 定 点 采 需求部门向采购部门提交新项目定点采购需求，列明采购商
购需求 品名称、规格、数量以及质量要求等。
采购部门根据采购需求，综合考虑供应商的实力、信用等因
选择供应商 素，选择具备供货能力的供应商，并进行询价，制定采购计
划。
审批 根据授权，由采购部门或采购委员会对采购计划进行审批。
采购部与供应商签订订货合同，对商品的规格、价格等进行
签订订货合同
约定。
商品入库前，由物流部门对商品的质量、数量、规格等进行
验收入库
检查，确保所采购的商品符合要求。
II. 生产模式
汇众公司的生产流程图如下所示：
汇众公司的生产流程简介如下表所示：
步骤 简介
计划部门根据客户需求制定生产计划，生产计划分为年度生
制定生产计划 产计划、季度生产计划、月度生产计划、周计划和日计划，
并实行计划滚动制度，根据客户要求进行即时调整。
16
步骤 简介
生产部门接到生产计划后，安排生产。在生产过程中以及生
安排生产 产完成后，根据不同产品采用抽检或全部检测的方式进行质
量检查，保证产品的质量。
产品送达客户 完工产品主要采用排序供货送达方式送交客户。
III. 销售模式
汇众公司的销售流程图如下所示：
汇众公司的销售流程简介如下表所示
步骤 简介
由于目前主要的整车厂商采取招标方式进行采购，因此公司
主要采取参与竞标的方式接受客户订单。参与竞标前，公司
参与竞标
将对报价进行合理性分析，并对本身的研发能力以及产能情
况进行评估，确保能按时保质交货。
与客户签订销售合同，约定销售产品规格、交货条件、结算
签订销售合同
方式等。
产品完成生产后，生产物流部门按客户要货计划制订物流计
交送产品
划并发送产品。
3）生产及销售情况
I. 主要产品销量情况
单位：万台套
产品 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
副车架模块 89 389 357 303
后桥模块 84 418 369 286
悬挂板块 90 356 322 277
II. 报告期内主营业务收入、成本及毛利的构成情况
单位：万元
期间 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利
副车架模块 109,130 97,533 11,596
后桥模块 105,506 94,069 11,437
2015 年 1-3 月
悬挂板块 102,615 92,194 10,421
其他 27,904 25,434 2,470
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合计 345,155 309,230 35,924
副车架模块 442,494 397,492 45,002
后桥模块 521,691 456,987 64,704
2014 年度 悬挂板块 288,570 263,998 24,572
其他 150,751 140,077 10,674
合计 1,403,506 1,258,554 144,952
副车架模块 420,663 376,006 44,657
后桥模块 479,552 422,222 57,330
2013 年度 悬挂板块 360,967 328,767 32,200
其他 122,676 111,214 11,462
合计 1,383,858 1,238,209 145,649
副车架模块 416,959 376,918 40,041
后桥模块 402,962 354,622 48,340
2012 年度 悬挂板块 339,659 307,132 32,527
其他 91,561 84,570 6,991
合计 1,251,141 1,123,242 127,899
III. 报告期内主要客户情况
销售金额 占销售总
年度 序号 客户名称
（万元） 额的比例
1 上海大众汽车有限公司 257,845 72%
2 上海通用汽车有限公司 38,141 11%
2015 年 3 上海汽车集团股份有限公司 14,613 4%
1-3 月 4 天合富奥汽车安全系统（长春）有限公司 4,949 1%
5 安徽江淮汽车股份有限公司 4,723 1%
合计 320,271 89%
1 上海大众汽车有限公司 1,046,779 71%
2 上海通用汽车有限公司 146,732 10%
2014 年 3 上海汽车集团股份有限公司 91,895 6%
度 4 安徽江淮汽车股份有限公司 17,672 1%
5 天合富奥汽车安全系统（长春）有限公司 17,649 1%
合计 1,320,727 89%
1 上海大众汽车有限公司 1,056,064 73%
2 上海通用汽车有限公司 146,732 10%
2013 年 3 上海汽车集团股份有限公司 85,058 6%
度 4 天合富奥汽车安全系统（长春）有限公司 17,664 1%
5 一汽-大众汽车有限公司 10,760 1%
合计 1,316,278 91%
1 上海大众汽车有限公司 926,521 71%
2012 年
2 上海通用汽车有限公司 122,162 9%
度
3 上海汽车集团股份有限公司 90,683 7%
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4 天合富奥汽车安全系统（长春）有限公司 18,312 1%
5 一汽-大众汽车有限公司 14,581 1%
合计 1,172,259 89%
注：属于同一实际控制人的销售客户，已合并计算销售金额。
4）报告期内原材料和能源供应情况
I. 原材料和能源供应情况
公司下属汽车零部件企业主要是汽车零部件一级供应商，其主要采购其他零
部件企业的初级产品。公司生产零部件产品原材料主要包括钢材等大宗商品以及
部分加工配套件等初级产品；其中最主要初级原材料为钢材。2014 年以来，国
内钢材价格呈现下降趋势，对公司下属零部件企业的成本控制较为有利。
公司生产规模较大，具有较强的原材料采购议价能力。对于钢材等大宗原材
料，公司主要通过发挥集中采购协同作用以增强议价能力，并通过签订长期框架
性采购协议锁定原材料价格，降低采购成本；对于部分加工配套件，则由各生产
企业自行购买。此外，为控制生产成本，公司一方面强化原材料价格监控储备机
制，定期跟踪原材料价格的变化趋势，建立了原材料价格补偿机制和应急储备预
案；另一方面通过管理和技术创新，加快技术革新、工艺改造的步伐，提高生产
效率。
II. 报告期内主要供应商情况
报告期内，汇众公司向前五名供应商采购金额及其占比情况如下：
序 采购金额 占采购总额
年度 供应商名称
号 （万元） 的比例
1 上海采埃孚转向系统有限公司 44,363 16%
2 安悦汽车物资有限公司 18,086 7%
2015 年 3 上海大众汽车有限公司 14,129 5%
1-3 月 4 上海汇众萨克斯减振器有限公司 13,659 5%
5 上海本特勒汇众汽车零部件有限公司 12,844 5%
合计 103,081 38%
1 上海采埃孚转向系统有限公司 168,108 14%
2 上海大众汽车有限公司 70,163 6%
2014 年度
3 安悦汽车物资有限公司 67,316 5%
4 上海大陆汽车制动系统销售有限公司 64,518 5%
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序 采购金额 占采购总额
年度 供应商名称
号 （万元） 的比例
5 上海汇众萨克斯减振器有限公司 54,781 4%
合计 424,886 34%
1 上海采埃孚转向系统有限公司 182,604 16%
2 上海大众汽车有限公司 88,127 8%
3 安悦汽车物资有限公司 72,503 6%
2013 年度
4 上海大陆汽车制动系统销售有限公司 62,885 5%
5 卢卡斯伟利达廊重制动器有限公司 51,105 4%
合计 457,224 39%
1 上海采埃孚转向系统有限公司 169,331 16%
2 上海大众汽车有限公司 97,394 9%
3 安悦汽车物资有限公司 83,549 8%
2012 年度
4 上海大陆汽车制动系统销售有限公司 53,441 5%
5 上海汇众萨克斯减振器有限公司 47,601 5%
合计 451,316 43%
注：属于同一实际控制人的采购供应商，已合并计算采购金额。
（6）汇众公司竞争优势
1）国内规模最大的底盘系统供应商
汇众公司是国内规模最大的底盘系统供应商，具备较好的规模竞争优势，能
够保证同类产品较低的生产成本，同时其产品具备良好的品牌认知度和客户认可
度，具有较大的品牌优势。作为资本密集型的汽车零部件生产企业，规模效应将
保证汇众公司的竞争优势地位。
2）与整车厂间紧密稳定的业务关系
作为底盘零部件供应商，汇众公司与整车制造商之间建立了持久的、紧密稳
定的业务关系。公司为保证实现对整车客户的模块化供货、及时供货，满足整车
客户对产能的需求，汇众公司越来越深入地参与整车开发流程，与整车厂的配套
关系日益紧密，形成了较高的行业进入门槛。
3）领先的技术水平
汇众公司目前已具备底盘关键部件开发、底盘系统集成的技术经验及自主研
发能力，公司产品覆盖 A0 级车-C 级轿车、SUV、MPV 等车型，被美国通用汽
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车公司正式确认成为其首个全球平台项目各款轿车底盘副车架、后桥结构件等零
部件供应商，是首个进入北美 OEM 市场的中国轿车底盘生产企业。同时其在平
台架构、轻量化应用、先进制造工艺建设等领域的研发应用取得突破，能够针对
不同的客户实现差异化的模块整合。
4）先进的管理水平
在长期的生产管理过程中，汇众公司建立有完善的管理体系，通过标准化工
作、持续改善、利润中心的建设以及信息系统的广泛运用，企业经营和管理理念
不断提升，企业竞争力日益提高。
（7）资产权属及对外担保、负债情况
1）资产归属
截至 2014 年 12 月 31 日，汇众公司的主要资产为货币资金、应收账款、固
定资产及存货。上述主要资产由汇众公司合法取得，权属无争议。
2）对外担保
截至 2014 年 12 月 31 日，汇众公司无对外担保情况。
3）负债情况
截至 2014 年 12 月 31 日，汇众公司的负债情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
应付票据 8,663.00
应付账款 383,402.59
预收款项 576.74
应付职工薪酬 19,059.16
应交税费 10,775.85
其他应付款 46,150.17
预计负债 82,187.23
流动负债合计 550,814.74
非流动负债：
长期应付职工薪酬 27,378.87
递延所得税负债 49.39
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其他非流动负债 126,559.53
非流动负债合计 153,987.79
负债合计 704,802.53
截至 2014 年 12 月 31 日，汇众公司的主要负债包括应付账款、其他非流动
负债及预计负债等。
（8）汇众公司财务情况
汇众公司 2014 年度的财务报告由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并于 2015 年 4 月 20 日出具了《审计报告》（德师报（审）字（15）第
S0148 号）。汇众公司最近两年（经审计）的主要财务数据及财务指标如下：
1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 994,929.20 931,783.99
负债总额 704,802.53 661,492.72
股东权益总计 290,126.67 270,291.26
归属于母公司所有者权益合计 281,499.25 262,495.87
2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,469,987.75 1,443,495.02
营业利润 41,068.91 35,000.47
利润总额 55,713.74 56,830.99
净利润 40,303.32 38,892.44
归属于母公司所有者的净利润 39,471.30 37,782.39
3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
经营活动现金流量净额 111,656.92 73,670.69
投资活动现金流量净额 -61,771.04 13,334.75
筹资活动现金流量净额 -20,474.77 -34,652.22
现金及现金等价物净增加额 29,411.11 52,353.22
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4）主要财务指标状况
主要财务指标 2014 年度/2014 年末 2013 年度/2013 年末
销售毛利率（%） 10.11 10.04
净资产收益率（%） 14.51 14.72
流动比率（倍） 1.14 1.22
速动比率（倍） 1.01 1.08
资产负债率（%） 70.84 70.43
注：上述财务指标的具体计算公式如下：
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/(期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有
者权益)*2
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
2、收购股权评估与作价
根据上海东洲资产评估有限公司出具的以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日
的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第 0208166 号），汇众公司
的整体评估价值为 4,507,884,019.69 元，该评估结果已经国有资产监督管理部
门备案（备案编号：备沪国资委 201500024），公司与上汽集团协商确定汇众公
司 100%股权的最终作价 4,507,884,019.69 元。
（1）评估方法
本次评估采用资产基础法、收益法进行评估。
1）资产基础法的评估
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估
方法。
它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估
的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加
求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
2）收益法的评估
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收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成
现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现
金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再
加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之
后的自由现金流量现值之和。
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余
资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预
测范围的资产及相关负债，对该类资产单独评估后加回。
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：
短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
（2）评估结论
1）资产基础法的评估结论
按照资产基础法评估，汇众公司在评估基准日市场状况下股东全部权益价值
评估值为 4,507,884,019.69 元；其中：总资产账面值 8,971,345,825.46 元，评
估值 10,688,904,790.56 元，增值额 1,717,558,965.10 元，增值率 19.14%；总
负债账面值 6,449,511,614.49 元，评估值 6,181,020,770.87 元，减值
268,490,843.62 元；减值率 4.16%；净资产账面值 2,521,834,210.97 元，评估
值 4,507,884,019.69 元，增值额 1,986,049,808.72 元，增值率 78.75%。
2）收益法的评估结论
按照收益法评估，汇众公司在收益法相关假设条件下股东全部权益价值评估
24
值为 458,229.00 万元，比审计后合并口径归属于母公司股东的账面净资产增值
176,729.75 万元，增值率 62.78%。
3）确定评估结论
汇众公司主要产品为汽车零部件，属于重资产企业，资产基础法已经可以很
好的反映自身的股东全部权益价值。同时，考虑到企业未来经营过程中面临的各
种风险、国家经济政策等因素的影响，以及与华域汽车现有业务的协同效应，都
在一定程度上影响收益法中采用的主要技术参数、指标判断及评估结果，从而导
致收益法的评估结论存在一定不确定性。因此资产基础法比收益法有着更好的针
对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
（3）作价情况
经公司与上汽集团协商一致，汇众公司 100%股权的交易价格确定为人民币
4,507,884,019.69 元。
（4）过渡期损益安排
根据与上汽集团签订的股权认购协议，损益归属期间，汇众公司在运营过程
中所产生的损益，由上汽集团享有或承担，并由双方共同委托的财务审计机构于
交易交割日后六十个工作日内审计确认。双方同意，在前述审计报告出具之日起
三十个工作日内，以现金方式结算汇众公司在损益归属期间实现的损益。如经审
计，汇众公司的损益为正，则华域汽车应以现金方式向上汽集团支付等同于汇众
公司盈利部分的净收益；如经审计，汇众公司的损益为负，则上汽集团应以现金
方式补足汇众公司亏损部分的净损失。
3、董事会及独立董事关于定价合理性的讨论与分析
（1）资产定价合理性的讨论分析
上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对汇众公司股东全部
权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，在对被评估单位综合分析后
最终选取了资产基础法的评估结论，资产基础法评估值 4,507,884,019.69 元。
1）评估机构的独立性
25
上海东洲资产评估有限公司为具备证券、期货相关业务资格的专业评估机构，
除业务关系外，评估机构与公司及本次发行的其他交易主体不存在关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，且选聘程序符合相关法
律、法规及公司章程的规定。
2）评估方法的适用性
资产基础法适用性分析：从评估对象资产属性分析，汇众公司所对应的资产
主要包括往来账、长期股权投资、固定资产、无形资产及相关负债等，有明确的
账面价值反映，且基准日委估资产已经过会计师审计。由于资产基础法是以资产
负债表为基础，从资产的重置成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值
替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值，
从而得到企业净资产的价值，因此本次评估适合用资产基础法评估。
收益法适用性分析：汇众公司具有一定规模且整体获利能力较强，未来收益
预测中各项收入等主要营业指标均能参照历史资料做预测，成本也能参照历史发
生水平做相对计量，且企业经营情况一直处于稳定上升趋势，具备稳定的利润来
源，因此本次评估亦适合用收益现值法评估。
市场法适用性分析：鉴于汇众公司的资产特性，以及由于我国目前市场化、
信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，评估人员无法在
公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成
修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估缺乏充分相关信息资
料，所以本次评估不宜采用市场法。
汇众公司主要产品为汽车零部件，属于重资产企业，资产基础法已经可以很
好的反映自身的股东全部权益价值。同时，考虑到企业未来经营过程中面临的各
种风险、国家经济政策等因素的影响，以及与华域汽车现有业务的协同效应，都
在一定程度上影响收益法中采用的主要技术参数、指标判断及评估结果，从而导
致收益法的评估结论存在一定不确定性。因此资产基础法比收益法有着更好的针
对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
3）评估假设前提的合理性
26
本次评估采用的基本假设有：
公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的
买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都
有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的
而非强制的或不受限制的条件下进行的。
持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用
中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资
产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市
场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见
的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告所采用的评估假设参照了国家
有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设具有合理性。
4）评估结论的合理性
上海东洲资产评估有限公司本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致，并在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用
的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确。
（2）董事会、独立董事关于资产定价合理性的意见
1）上海东洲资产评估有限公司与公司及上汽集团无任何关联关系，具有充
分的独立性。
2）本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设具有合理性。
3）评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要评
估参数取值合理，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。
27
4、董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析
（1）对公司持续经营能力、未来发展前景的影响
收购汇众公司100%股权，公司将获得自主掌握的底盘平台，通过与公司现
有转向系统、传动系统、悬架系统等业务板块的协同，将有助于公司提升系统化
开发及模块化供货能力，有利于公司“零级化”战略的实施；收购后，公司与汇
众公司可以在技术、产品、市场等方面进行全方位的资源共享，将为整车客户提
供更具竞争力的产品，进一步提升公司市场地位，促进公司“中性化”的发展；
通过与汇众公司的整合将为华域汽车智能驾驶、新能源汽车等行业新技术的发展
提供底盘系统平台支撑。综上所述，收购汇众公司100%股权将促进公司“零级
化、中性化、国际化”战略实施，不断增强公司持续经营能力。
（2）对公司生产经营及财务指标的影响
本次交易完成后，公司将获得汇众公司的底盘业务，通过发挥与公司现有相
关零部件业务板块的协同效用，既能提升汇众公司在汽车底盘系统领域集成开发
及模块化配套供货能力，为其今后加快国内外市场拓展和实现中性化发展创造有
利条件，又能进一步促进公司业务结构优化和业务体系完善，助力公司未来核心
和重要业务发展，为公司实现可持续发展目标奠定扎实基础。
假设公司在 2013 年初以调整后的发行底价 15.65 元/股完成了本次发行，且
不考虑其他募投项目对应的新增股份及收益，本次交易对发行前后公司每股收益
等财务指标的影响如下：
单位：万元
本次发行后 变化比例
本次发行前（合并报表口径）
（模拟合并报表口径） （发行后/发行前）
项目 2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 7,397,259.23 6,975,459.49 8,867,246.98 8,418,954.51 19.87% 20.69%
营业利润 678,237.78 705,587.63 719,306.69 740,588.10 6.06% 4.96%
利润总额 698,194.14 717,019.89 753,907.88 773,850.88 7.98% 7.93%
净利润 619,551.42 632,783.68 659,854.74 671,676.12 6.51% 6.15%
归属于母公司所
有者的净利润 445,572.10 344,802.05 485,043.40 382,584.44 8.86% 10.96%
基本每股收益
（元/股） 1.725 1.335 1.689 1.332 -2.09% -0.22%
28
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将
大幅增加。公司采用发行股份收购汇众公司 100%股权的方式，公司投资活动现
金流出不会发生变化。收购完成后，公司主营业务收入将增加，公司的经营活动
现金流入量也将增加。
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将提高，公司资产负债率下
降，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
5、收购标的股权资产的意义
（1）有利于华域汽车“零级化、中性化、国际化”战略的实施
1）获得自主掌握的底盘平台，提升公司技术开发与集成能力
收购汇众公司 100%股权后，有助于公司打造“以我为主、主动发展”的发
展格局。汇众公司目前已具备底盘关键部件开发、底盘系统集成的经验，这些资
源、经验的积累为华域汽车获取系统性知识，打造底盘系统业务提供了良好的基
础。汇众公司未来将成为公司底盘系统的运作平台，通过与公司现有转向系统、
传动系统、悬架系统等业务板块的协同，将有助于提升底盘系统技术开发与集成
能力，有利于公司“零级化”战略的实施。
2）发挥业务板块协同作用，为客户提供系统解决方案
收购后，华域汽车与汇众公司将在技术、产品、市场等方面与公司现有相关
零部件业务板块发挥协同效用。底盘系统产品可以实现由“随动”向“主动”、
由单体功能件向整体解决方案的转变，为客户提供更具竞争力、更具系统性的综
合解决方案，将进一步增强公司作为具有自主创新能力的专业零部件供应商的市
场地位，促进公司“中性化”的发展。
3）促进公司智能驾驶、新能源等新兴业务的发展
通过与汇众公司的整合将为华域汽车智能驾驶、新能源汽车等行业新技术的
发展提供底盘系统平台支撑。智能驾驶技术涉及对多个传感器提供的多种交互信
息进行分析、决策，其中转向、制动等底盘系执行机构中的决策系统尤为关键、
复杂。新能源汽车从传统的内燃机承载变为电池、电机承载，将极大地改变底盘
29
布局设计，同时节能环保趋势下的车身轻量化也要求推进底盘轻量化，均对底盘
的系统能力提出了更高要求。底盘系统平台的打造将确保公司以上战略新兴业务
顺利开展。
（2）拓宽汇众公司业务发展的战略空间
汇众公司 2011 年分立商用车业务后成为了一家专业零部件公司。作为零部
件企业，汇众公司拥有与华域汽车相同的“零级化、中性化、国际化”的发展需
求。华域汽车已建立了一套行之有效的零部件运营管理体系，旗下各类零部件企
业在市场拓展、产品开发方面具有显著的协同效应，汇众公司并入华域汽车后将
充分受益于公司的管理体系、技术平台和客户资源，通过与公司相关业务模块集
成供货，共同拓展中性化、国际化业务机会，从而扩大市场份额和品牌优势，实
现长远可持续发展。
（二）受让马勒持有的原上海三电贝洱汽车空调有限公司 9.5%股权
1、项目概况
本项目预计投入募集资金 18,050 万元，主要用于收购德国马勒贝洱有限公
司（以下简称“马勒贝洱”）持有的原上海三电贝洱汽车空调有限公司 9.5%股
权（以下简称“本次收购”）。
本次收购前，华域汽车、三电控股株式会社、德国马勒贝洱有限公司及上海
龙华工业有限公司分别持有原上海三电贝洱 38.5%、35%、17.5%及 9%的股权，
公司根据与原上海三电贝洱相关投资方签订的《一致行动协议书》，拥有对原上
海三电贝洱的控制权，本次收购前原上海三电贝洱即为公司合并报表范围内的子
公司。本次收购，公司和三电控股株式会社将合计受让马勒贝洱持有的原上海三
电贝洱 17.5%股权，即公司受让马勒贝洱持有的原上海三电贝洱 9.5%股权，三
电控股株式会社受让马勒贝洱持有的原上海三电贝洱 8%股权。
本次收购完成后，原上海三电贝洱股权结构发生变化，华域汽车、三电控股
株式会社、上海龙华工业有限公司最终分别持有其 48%、43%、9%的股权。
截止目前，公司已完成受让德国马勒贝洱有限公司持有的原上海三电贝洱
9.5%股权的工商变更及名称变更手续，上海三电贝洱名称已变更为“华域三电
30
汽车空调有限公司”（以下简称“华域三电”）。
2、被收购公司基本情况
（1）华域三电概况
公司名称：华域三电汽车空调有限公司（原上海三电贝洱汽车空调有限公司）
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市黄浦区马当路 347 号
法定代表人：张海涛
注册资本：2,984 万美元
工商登记号：310000400007161
经营范围：开发、生产汽车空调系统、发动机冷却系统（压缩机、蒸发箱、
冷凝器、储液器、散热器、暖风机、软管、油冷器、中冷器等总成）及零部件，
销售自产产品；上述及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提
供维修服务、技术咨询等相关配套业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）
（2）主营业务
华域三电主要从事汽车空调系统及汽车空调压缩机等系列产品的生产。
（3）股权及控制关系
1）主要股东及持股比例
本次收购前，华域汽车、三电控股株式会社、德国马勒贝洱有限公司及上海
龙华工业有限公司分别持有原上海三电贝洱 38.5%、35%、17.5%及 9%的股权。
除公司以外，其他三方股东主要情况如下：
I. 三电控股株式会社
三电控股株式会社成立于 1943 年，为一家开发并生产商用冰箱、自动售货
机、汽车空调压缩机和系统，以及生活和环境系统的国际企业，在全球 23 个国
31
家拥有 54 个分公司及办事处，超过 14,000 名员工。
II. 德国马勒贝洱有限公司
德国马勒集团为全球领先的发动机系统、滤清系统、电动与机电组件以及热
管理系统供应商。德国马勒贝洱有限公司为德国马勒集团在收购贝洱集团后重组
的热管理事业部，主要从事乘用车、商用车空调和发动机冷却原始设备制造。
III. 上海龙华工业有限公司
上海龙华工业有限公司成立于 1979 年，是一家综合性投资管理公司，主营
业务是对外投资。除企业股权投资外，其主要投资包括关港工业园区和华泾工业
园区两大工业园区，占地约 880 亩，总建筑面积达 23 万平方米。
2）原高管人员的安排
本次非公开发行完成后，华域三电高管人员结构不会因本次非公开发行而发
生重大变动。
3）下属公司情况
截止 2015 年 3 月 31 日，华域三电共拥有 4 家控股子公司及 2 家参股企业，
基本情况如下：
32
序号 公司名称 经营范围 注册资本 三电贝洱持股比例
子公司
开发、销售汽车空调系统、发动机冷却系统（压缩机、蒸发器、冷凝器、 20,000 万人民币 上海三电贝洱持股 100%
上海三电贝洱空 储液器、散热器、暖风机、软管、油冷器、中冷器）及零部件，并提供
1
调系统有限公司 维修服务、技术咨询，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海易通零部件 汽车制冷空调零部件、有色金属压铸件产销、加工，仓储服务。（依法须 849 万人民币 上海三电贝洱持股 80%，上海龙华工
2
有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 业有限公司持股 20%
上海三电汽车空 开发、生产车用空调压缩机及零部件，销售自产产品。（依法须经批准的 1,000 万美元 上海三电贝洱持股 75%，三电控股株
3
调有限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 式会社持股 25%
阀板、阀片产销，金属制品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批 1,000 万人民币 上海三电贝洱持股 60%，上海华浦实
上海易通阀板有
4 准后方可开展经营活动) 业有限公司持股 28%，上海龙华工业
限公司
有限公司持股 12%
参股公司
开发、生产汽车电子设备系统（汽车温度控制系统）及相关零部件，销 1,500 万美元 上海三电贝洱持股 50%，德国马勒贝
上海贝洱热系统
1 售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 洱公司持股 50%
有限公司
动）
汽车、摩托车用精铸毛坯件的制造（汽车空调压缩机用精铸毛坯件的制 1,100 万美元 三电控股株式会社持股 65%，上海三
苏州三电精密零
2 造），本公司自产产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 电贝洱持股 35%
件有限公司
后方可开展经营活动）
33
（4）华域三电所处行业情况分析
1）行业分类
华域三电所处行业为汽车零部件行业。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），华域三电所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零
部件及配件制造”（C3660）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监
会公告[2012]31 号），华域三电所处行业为“汽车制造业”（C36）。
2）行业主管部门及行业监管体制
目前行业宏观管理职能部门为国家发改委和工信部。其中国家发改委主要负
责制定产业政策和发展规划，以及审批和管理投资项目；工信部主要负责拟订并
组织实施行业规划，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工
作，提出优化产业布局、结构的政策建议，组织拟订重大技术装备发展和自主创
新规划、政策，推动重大技术装备改造和技术创新，推进重大技术装备国产化，
指导引进重大技术装备的消化创新。
中国汽车工业协会（CAAM）是汽车零部件行业的行业自律组织，成立于 1987
年 5 月，是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经
营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非盈利性的社
会团体，履行的主要职责有产业调查研究、标准制订、信息服务、咨询服务与项
目论证、贸易争端调查与协同、专业培训、国际交流等。
3）行业概况
汽车空调作为提高汽车乘坐舒适性的一种重要设备已被广大汽车制造企业
及消费者所认可。目前在国内，国产乘用车空调装备率已接近 100%，在其它车
型上的装备率也逐年提高，汽车空调已成为汽车中举足轻重的功能部件。近年来，
受益于汽车行业的稳定发展，汽车空调行业也取得了较快发展。当前，我国已基
本上形成了门类齐全，可为大巴、中重卡车及轿车配套的汽车空调生产体系。生
产能力上不仅能完全满足我国汽车工业发展的需要，部分企业已具备进入国际市
场的能力。
压缩机是汽车空调系统中最核心的部件，在我国的汽车前装市场上均由专业
34
压缩机厂制造。按照品牌来分，我国的汽车空调压缩机形成了外资品牌、合资品
牌和自主品牌共存的局面，且合资品牌和自主品牌市场份额占比较高。据中国汽
车工业协会汽车空调委员会统计，2012 年我国的汽车空调压缩机行业产销量已
形成巨大规模，协会内前 10 家压缩机厂产量达到 1,545 万台，占当年中国汽车
产量的 75%以上，形成了很高的行业集中度。
4）行业产业链及与上下游的关系
汽车空调系统主要由压缩机、冷凝器、蒸发器、膨胀阀、管道、真空电磁阀
等关键部件组成。产业链上游行业为金属原材料、机械加工零件及部件等相关原
材料、零部件行业，下游主要为汽车整车行业等。
5）行业发展趋势
随着汽车工业的蓬勃发展，消费者更加注重汽车的安全性、稳定性、舒适性、
辅助性和节能减排性。汽车空调系统作为影响汽车舒适性的主要部件之一，为汽
车提供制冷、取暖、除霜、除雾、空气过滤和湿度控制功能，并随着汽车工业发
展的新趋势正向着绿色环保、高效节能、减重降噪、安全可靠等方向发展。
I. 汽车空调行业随着整车行业稳定增长
汽车空调在国内整车上已成为标准配置，其市场容量随着整车行业的稳定增
长而同步发展。我国汽车销售量在经过前几年的高速增长后进入稳定增长期，汽
车空调行业也随之保持着 6%-8%的年增长速度，且随着对舒适性的要求提高，
对汽车空调低噪环保的要求也在进一步提高。
II. 新能源汽车带来节能环保新挑战
近年来，各种替代能源动力车的出现，为汽车空调业提出了新的课题与挑战。
传统轿车的发动机余热足够提供轿车内的采暖和除霜的需要，但电动车和混合动
力车则不得不牺牲整车续航里程或驱动性能来提供采暖和制冷，由于新一代环保
型轿车本身动力远小于传统动力车辆，能够提供给空调系统的动力极为有限。因
此未来开发高效节能的汽车空调系统将至关重要。
III. 模块化、系统化供货为未来趋势
35
随着国际整车制造商建设全球采购平台，越来越多车型的设计转移到国内，
使得零部件供应商更早、更深入介入车型前期开发，同时国内自主开发车型也更
多依赖于零部件供应商对各零部件模块、系统的开发能力。汽车空调系统作为与
动力系统紧密相关的重要零部件模块，整车厂对其供应商的模块化、系统化供货
能力具有更高要求。
（5）华域三电主营业务情况
华域三电主要产品为汽车空调压缩机。在引进国外先进压缩机制造技术的基
础上，华域三电注重消化吸收，积极倡导自主创新，目前已拥有固定排量和可变
排量压缩机，以及新能源汽车用绿色环保电动压缩机等产品，形成了 7 大类，
31 系列，500 多品种的压缩机型谱。
华域三电 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的压缩机销量分别为 422 万件、
480 万件、538 万件，2013 年度及 2014 年度分别较去年同期增长 13.74%及
12.08%。
1）主要产品的工艺流程图
汽车空调压缩机主要工艺流程如下：
36
2）主要经营模式
I. 采购模式
华域三电的采购流程图如下所示：
华域三电的采购流程简介如下表所示：
步骤 简介
生产部门根据生产计划，向采购部门提交采购需求，列明采购商品
提交采购需求
名称、规格、数量以及质量要求等。
采购部门根据生产部门的采购需求，综合考虑供应商的实力、信用
选择供应商
等因素，选择具备供货能力的供应商，并进行询价，制定采购计划。
审批 根据授权，由采购部门或采购委员会对采购计划进行审批。
采购部与供应商签订订货合同，对商品的规格、数量、价格以及交
签订订货合同
货时间等进行约定。
商品入库前，由仓储部门对商品的质量、数量、规格等进行检查，
验收入库
确保所采购的商品符合要求。
II. 生产模式
37
华域三电的生产流程图如下所示：
华域三电的生产流程简介如下所示：
步骤 简介
计划部门根据客户需求制定生产计划，生产计划分为年度生产计划、季
制定生产计划 度生产计划、月度生产计划、周计划和日计划，并实行计划滚动制度，
根据客户要求进行即时调整。
生产部门接到生产计划后，安排生产。在生产过程中以及生产完成后，
安排生产 根据不同产品采用抽检或全部检测的方式进行质量检查，保证产品的质
量。
产品送达客户 完工产品主要采用按需送达方式送交客户。
III. 销售模式
华域三电的销售流程图如下所示：
华域三电的销售流程简介如下所示：
步骤 简介
由于目前主要的整车厂商采取招标方式进行采购，因此公司主要采取参与
参与竞标 竞标的方式接受客户订单。参与竞标前，公司将对报价进行合理性分析，
并对本身的研发能力以及产能情况进行评估，确保能按时保质交货。
与客户签订销售合同，约定销售产品规格、型号、价格、交货时间、结算
签订销售合同
方式等。
产品完成生产后，生产物流部门按客户要货计划制订物流计划并发送产
交送产品
品。
3）生产及销售情况
I. 主要产品销量情况
单位：万件
产品名称 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
空调压缩机 188 670 601 543
II. 报告期内主营业务收入、成本及毛利的构成情况
38
单位：万元
期间 主营业务收入 主营业务成本 毛利
2015 年 1-3 月 123,692 105,631 18,061
2014 年度 447,736 381,482 66,254
2013 年度 415,127 353,877 61,250
2012 年度 391,336 338,055 53,281
III. 报告期内主要客户情况
销售金额 占销售总额
年度 序号 客户名称
（万元） 的比例
1 上海大众汽车有限公司 29,826 24%
2 上汽通用汽车有限公司 26,302 21%
2015 年 3 一汽-大众汽车有限公司 21,939 24%
1-3 月 4 神龙汽车有限公司 8,507 7%
5 保定长城汽车股份有限公司 4,829 4%
合计 91,403 80%
1 上海大众汽车有限公司 113,916 25%
2 上汽通用汽车有限公司 87,479 20%
2014 年 3 一汽-大众汽车有限公司 73,067 16%
度 4 神龙汽车有限公司 31,512 7%
5 东风本田汽车有限公司 21,149 5%
合计 327,123 73%
1 上海大众汽车有限公司 113,203 27%
2 上汽通用汽车有限公司 87,644 21%
2013 年 3 一汽-大众汽车有限公司 62,332 21%
度 4 神龙汽车有限公司 30,150 7%
5 东风本田汽车有限公司 19,935 5%
合计 313,264 81%
1 上海大众汽车有限公司 94,519 24%
2 上汽通用汽车有限公司 84,726 22%
2012 年 3 一汽-大众汽车有限公司 67,503 17%
度 4 神龙汽车有限公司 27,080 7%
5 东风本田汽车有限公司 18,863 5%
合计 292,691 75%
注：属于同一实际控制人的销售客户，已合并计算销售金额。
4）报告期内原材料和能源供应情况
I. 原材料和能源供应情况
39
华域三电主要采购压缩机装配生产需要的零部件。生产零部件产品原材料主
要包括铝合金、钢材、铜等大宗商品以及部分加工配套件等初级产品；生产过程
中耗用能源主要为电力、天然气及柴油。
华域三电生产规模较大，对于零部件采购具有较强的采购议价能力。对于铝
合金、钢材、铜等大宗原材料，公司与供应商参照上年的平均价格确定采购价格，
同时通过供应商集中供货，以提升管理水平、提高生产效率，加快技术革新，降
低采购成本。
报告期内，华域三电生产经营所需电力的价格未发生重大变化。整体的单位
产值能耗近年来不断下降和优化，在行业中也相对较低。同时，华域三电通过技
术工艺研发，进一步推进生产线冷跑工艺改进冷冻油循环使用、锅炉天然气改造、
空压机变频控制改造、供应商零部件直接清洗上线等方法，逐步减少生产过程能
耗。
II. 报告期内主要供应商情况
报告期内，华域三电向前五名供应商采购金额及其占比情况如下：
采购金
序 占采购总
年度 供应商名称 额
号 额的比例
(万元)
1 浙江易锋机械有限公司 13,208 14%
2015 2 SANDEN AUTOMOTIVE COMPONENTS CORPORAT 10,385 11%
年 3 上海易通汽车配件有限公司 8,117 9%
1-3 4 上海金山易通汽车离合器有限公司 6,684 7%
月 5 苏州三电精密零件有限公司 6,207 7%
合计 44,601 48%
1 浙江易锋机械有限公司 50,675 15%
2 SANDEN AUTOMOTIVE COMPONENTS CORPORAT 37,798 11%
2014 3 上海易通汽车配件有限公司 34,411 10%
年度 4 上海金山易通汽车离合器有限公司 27,060 8%
5 昆山恒源机械制造有限公司 20,956 6%
合计 170,900 50%
1 SANDEN AUTOMOTIVE COMPONENTS CORPORAT 47,696 15%
2 浙江易锋机械有限公司 41,592 13%
2013
3 上海易通汽车配件有限公司 33,911 11%
年度
4 上海金山易通汽车离合器有限公司 21,631 7%
5 苏州三电精密零件有限公司 19,229 6%
40
采购金
序 占采购总
年度 供应商名称 额
号 额的比例
(万元)
合计 16,4059 52%
1 SANDEN AUTOMOTIVE COMPONENTS CORPORATION 62,420 21%
2 浙江易锋机械有限公司 31,651 10%
2012 3 上海易通汽车配件有限公司 23,826 8%
年度 4 上海易超机械零件有限公司 16,511 5%
5 苏州三电精密零件有限公司 16,362 5%
合计 150,770 49%
注：属于同一实际控制人的采购供应商，已合并计算采购金额。
（6）华域三电竞争优势
1）市场份额国内最大全球领先
据中国汽车工业协会汽车空调委员会统计，华域三电是国内最大的生产汽车
空调压缩机产品的专业厂家，产品技术在国内居领先地位，市场份额约为 33%，
在国内居第一位。作为中国汽车工业协会汽车空调委员会副理事长单位，华域三
电的空调压缩机产品在业内具有较高的知名度及品牌认知度。2013 年其被中国
汽车工业协会评为“中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”，积极推动国内汽
车空调事业的发展。
2）技术水平及研发能力行业领先
华域三电参与了多项汽车空调压缩机的国家和行业标准的制定，在技术上具
有全国领先地位。华域三电不断提升产品工程能力、制造工程能力、工程验证能
力、核心技术团队建设能力，加强新能源车用压缩机的研发和投入。截至 2015
年 3 月底，华域三电累计获得授权的各项专利共计 163 项（含境外注册专利 1
项）。
3）与整车厂长期紧密配套关系
华域三电凭借其领先的技术水平，与行业内众多整车制造商建立起了长期紧
密的配套关系，获得了丰富的配套供货及合作开发等方面的经验，进一步巩固了
其市场领先地位。
41
（7）资产权属及对外担保、负债情况
1）资产权属
截至 2014 年 12 月 31 日，华域三电的主要资产为存货、应收账款、固定资
产及长期股权投资。上述主要资产由华域三电合法取得，权属无争议。
2）对外担保
截至 2014 年 12 月 31 日，华域三电无对外担保情况。
（8）财务情况
公司 2014 年度的财务报告由众华会计师事务所审计，并于 2015 年 1 月 28
日出具了《审计报告》（众会字（2015）第 2645 号）。华域三电最近二年（经审
计）的主要财务数据及财务指标如下：
1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 313,452.20 283,157.93
负债总额 176,995.69 161,775.03
股东权益总计 136,456.51 121,382.90
归属于母公司所有者权益合计 126,487.50 112,449.28
2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 514,517.52 488,568.05
营业利润 37,063.32 34,765.45
利润总额 38,699.32 35,797.48
净利润 35,357.29 32,338.80
归属于母公司所有者的净利润 33,126.86 30,401.00
3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
经营活动现金流量净额 37,997.55 52,369.92
42
投资活动现金流量净额 -9,067.44 -8,525.38
筹资活动现金流量净额 -22,278.85 -18,966.12
现金及现金等价物净增加额 6,837.00 24,890.68
4）主要财务指标状况
主要财务指标 2014 年度/2014 年末 2013 年度/2014 年末
销售毛利率（%） 12.96 12.62
净资产收益率（%） 27.73 29.46
流动比率（倍） 1.32 1.31
速动比率（倍） 0.95 1.01
资产负债率（%） 56.47 57.13
注：上述财务指标的具体计算公式如下：
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/(期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有
者权益)*2
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
3、收购股权评估与作价
根据上海立信资产评估有限公司出具的以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日
的《上海三电贝洱汽车空调有限公司股权收购所涉股东全部权益价值资产评估报
告书》（信资评报字（2014）第 529 号），原上海三电贝洱的整体评估价值为
190,000 万元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案，公司与德国马勒贝
洱有限公司协商确定上海三电贝洱 9.5%股权的最终作价为 18,050 万元。
本次评估采用市场法、收益法进行评估。经市场法评估，上海三电贝洱在评
估基准日 2014 年 6 月 30 日的股东全部权益评估值为人民币 195,000 万元。经
收益法评估，上海三电贝洱在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的股东全部权益评
估值为人民币 190,000 万元。考虑到收益法评估是以上海三电贝洱预期未来能
够获取利润为基础，不仅包含有形资产以及可辨认无形资产所能带来的收益，同
时包含了该公司存在的不可确指的无形资产（如管理经验、销售渠道、团队研发
能力）所能带来的收益。而市场法评估结果受可比对象的选择及股市波动的影响
较大。故本次评估取收益法评估结果。
该股权收购未附生效条件，无期间损益归属安排，现已完成股权交割。
43
4、本次收购对上市公司的影响
（1）对公司持续经营能力、未来发展前景的影响
汽车空调作为提高汽车乘坐舒适性的一种重要部件已被广大汽车制造企业
和消费者所认可。汽车空调压缩机作为汽车空调系统的核心部件，是华域汽车的
重要业务组成。随着汽车行业朝着新能源、轻量化的逐步发展，采用节能技术的
空调产品将是整车的加分项，本次公司收购上海三电贝洱 9.5%股权，将进一步
增强公司在汽车空调领域的发展实力，有利于提升公司的持续经营能力。
（2）对公司生产经营及财务指标的影响
本次收购完成后，公司在汽车空调业务领域的实力将得到进一步增强。由于
本次收购前，原上海三电贝洱已经属于公司合并报表范围内的子公司，本次收购
完成后，对公司营业收入、成本等不会造成影响，由于公司对上海三电贝洱持股
比例增加 9.5%，亦将相应提升公司归属于母公司所有者的净利润及每股收益等
财务指标。上述 9.5%股权所对应的金额与公司整体经营规模相比相对较小，因
此其对公司的贡献不构成对公司主要财务指标的重大影响。
5.收购目标股权资产的必要性及发展前景
汽车空调压缩机是汽车空调系统的核心部件，是华域汽车着力发展的重要业
务。华域三电作为公司汽车空调压缩机业务的唯一平台，是国内最大的汽车空调
压缩机及汽车空调系统专业生产企业，拥有世界一流的生产设备和工艺，具备国
内一流的研发团队和技术开发中心，与众多整车客户保持良好的客户关系，拥有
摇摆斜盘、旋转斜板技术的固定排量和内部控制、外部控制的可变排量压缩机，
以及新能源汽车用绿色环保的电动压缩机等 7 个大类、31 个系列、500 多个产
品的压缩机型谱，华域三电具有良好的发展前景。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人根据此次非公开发行及交易的实际情形，结
合《26 号准则》，补充披露了收购汇众公司 100%股权及收购上海三电贝洱 9.5%
股权等两项交易的重要信息，交易标的的具体情况，交易标的的行业特点，供产
销等经营情况、核心竞争力、对本次交易标的评估和理性及定价公允性的分析和
44
意见，关于本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标影响的讨论与分析，过渡期损益安排、交易标的的评估情
况等，有助于投资者判断被收购标的的价值，符合《26 号准则》的要求。
3. 申请材料显示，申请人下属零部件企业与上汽集团旗下上海大众、上海
通用等整车企业因长期稳定的配套合作关系而形成了关联交易。
请申请人补充披露，本次发行完成前后，申请人关联交易的变化情况，本次
发行完成后是否将新增关联交易。
请保荐机构进行核查，并就申请人本次发行是否符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》第二条的规定发表明确意见。
回复：
一、本次发行完成前后申请人关联交易的变化情况及本次发行完成后是否
将新增关联交易的说明
（一）《企业会计准则》及《上市公司信息披露管理办法》对于关联方的界
定不同
1、《企业会计准则》对关联方的界定
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》对关联方定义如下：
“第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方
或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营
活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经
济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
45
第四条 下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个
人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资
者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键
管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者
个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响
该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控
制、共同控制或施加重大影响的其他企业。”
2、《上市公司信息披露管理办法》对关联方的界定
《上市公司信息披露管理办法》第七十一条（三）对关联交易及关联人的规
定如下：
“上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
1．直接或者间接地控制上市公司的法人；
46
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的
法人；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
上市公司及其控股子公司以外的法人；
4．持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形
之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。”
3、《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》对关联方界定的区别
根据《企业会计准则》规定，华域汽车的子公司、合营企业和联营企业、上
汽集团、上汽总公司、上汽集团及上汽总公司的子公司、合营企业、联营企业均
界定为公司的关联方。
根据《上市公司信息披露管理办法》规定，仅有上汽集团、上汽总公司、上
汽集团及上汽总公司的子公司界定为公司的关联方。
（二）本次发行前后华域汽车的关联交易情况
1、根据《企业会计准则》及《上市公司信息披露管理办法》规定的关联交
易情况
根据《企业会计准则》及《上市公司信息披露管理办法》对关联交易的界定，
本次收购汇众公司 100%股权前的关联交易比例按照华域汽车 2014 年的销售及
采购情况计算，本次收购汇众公司 100%股权后的关联交易比例按照假设华域汽
车于 2014 年 1 月 1 日完成收购汇众公司后的 2014 年销售及采购情况计算，华
域汽车关联交易变动情况如下：
销售关联交易比例 采购关联交易比例
《企业会计准则》 本次交易前 71.36% 19.11%
本次交易后 74.36% 23.64%
差异 3.00% 4.53%
《上市公司信息 本次交易前 6.31% 3.60%
披露管理办法》 本次交易后 5.98% 4.83%
47
差异 -0.33% 1.23%
注：1、本次交易后的关联交易中，已抵消华域汽车与汇众公司之间的交易；
2、本次交易后的关联交易中，汇众公司与上汽集团及其关联方之间发生的交易已计入关联交易。
除此以外，其他募集资金投资项目建成后若与上汽集团等关联方发生交易也
将构成关联交易。
2、《上市公司信息披露管理办法》披露口径能更为准确反映关联交易实际情
况
华域汽车主要关联交易对象为上汽集团下属合营企业（主要包括上海大众汽
车有限公司和上海通用汽车有限公司），而上述合营企业针对供应商的采购政策
以及合营企业日常运营决策机制均可确保华域汽车与其进行关联交易的公允性。
上述合营企业的合作方均为全球著名汽车公司，其不存在对上汽集团下属华
域汽车进行业务机会倾斜或非公允关联交易的动力。同时由于上汽集团下属合营
企业的股东多元化，确保了涉及合营企业的重大经营性事项决策需考虑各方股东
的利益，不存在利益输送的情况。
上述合营企业在零部件采购环节中均采用的是 QSTP 原则（Q：Quality 质
量；S：Service 服务；T：Technology 技术；P：Price 价格），公平对待所有
零部件供应商。零部件采购方面，上述合营企业均成立了专门采购委员会，零部
件采购均向多家零部件厂商实行公开招标，参与投标的零部件厂商需按照合营企
业的标准和要求进行投标。采购委员会通过综合考虑各家厂商的产品质量、服务、
技术、价格等因素，最终确定供应商，确保了招标流程的公开、公平、公正。
综上，按照《上市公司信息披露管理办法》标准界定公司关联交易，将更为
准确反映企业关联交易的实际情况。
3、关联交易比例未来将进一步降低
华域汽车通过本次收购汇众公司股权，有利于进一步加强华域汽车的“中性
化”，从而增强华域汽车业务独立性、降低关联交易比例。收购汇众公司 100%
股权，将有助于华域汽车与汇众公司在技术、产品、市场等方面与公司现有相关
零部件业务板块发挥协同效用，由单体功能件向整体解决方案的转变，从而进一
48
步增强公司作为具有自主创新能力的专业零部件供应商的市场地位，促进公司
“中性化”的发展，降低未来关联交易比例。
2014 年以来，随着国际和国内汽车零部件行业整合提速，公司加快推进“国
际化”战略实施。公司下属延锋汽车饰件系统有限公司与美国江森自控有限公司
开展了在全球范围内的汽车内饰业务重组合作，通过组建全球最大的汽车内饰公
司，公司将大幅提升国际化经营能力，并深入拓展全球市场客户群体。随着公司
汽车内饰国际业务的加快拓展，未来华域汽车与上汽集团的关联交易占比将显著
下降。
无论依据《企业会计准则》或《上市公司信息披露管理办法》进行界定，本
次非公开发行都将进一步促进公司“中性化”战略的实施，未来关联交易比例将
进一步降低。
4、关联交易将遵循关联交易相关规定
华域汽车在《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立
董事工作制度》以及《关联交易管理制度》均就关联交易的决策程序和信息披露
制定相应规则，并在实际经营中严格遵照相应决策和披露程序。同时华域汽车与
上汽集团签署了《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁框架协
议》，与上汽集团及财务公司签署了《金融服务框架协议》。本次交易后，汇众公
司与上汽集团之间的关联交易将均遵循上述关联交易相关规定，从而确保了与控
股股东关联交易的合理性和公允性。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行收购汇众公司 100%股权具
有重要战略意义，通过发行人现有业务与汇众公司汽车底盘业务发挥协同作用，
将有利于进一步加强发行人的“中性化”，拓展发行人客户群体，从而增强发行
人业务独立性、降低关联交易比例。同时随着华域汽车“国际化”战略的加快推
进，其全球市场的客户群体将进一步拓展，预计未来公司与上汽集团的关联交易
占比将进一步下降。综合考虑本次交易对发行人生产经营的影响及长期发展战略
的重大意义，本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
49
4.申请人本次发行预案披露，“车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴等精密零
部件制造项目”计划投入募集资金 69,462 万元，申请人计划向圣德曼增资 20,657
万元及提供委托贷款 48,805 万元，再由圣德曼向圣德曼海安增资 20,657 万元
及提供委托贷款 48,805 万元（圣德曼为申请人的全资子公司，圣德曼海安为圣
德曼的全资子公司）。
请申请人补充披露上述项目部分采用委托贷款实施方式的原因，该部分委托
贷款到期后如何处理，采取何种措施保障该部分募集资金的合规使用，如何保障
上市公司中小股东的知情权。
请保荐机构进行核查，并就申请人上述采用委托贷款方式使用部分募集资金
是否可能损害上市公司中小股东利益发表明确意见。
回复：
一、采用委托贷款实施方式的原因
公司本次“车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴等精密零部件制造项目”采用
增资与委托贷款相结合的方式，主要是因为发行人对固定资产建设投资项目一贯
保持合理的资本结构。公司在建设项目实施过程中均会采用合理有效的财务杠杆
水平，在保证风险可控的前提下，最大程度地提高项目的净资产回报率。公司以
往建设投资项目一般投入 40%左右的资本金，60%左右采用负债方式，一方面
降低了项目本身的加权平均资本成本，使公司获得较高的净资产收益率，一方面
也促使项目主体通过承担应有的融资成本而具备完整的市场竞争能力。华域汽车
作为战略引导型投资管控公司，基于战略目标对下属企业进行管控，保持一贯的
资本结构标杆，才能更合理地对下属企业项目投资收益情况进行核算、对标和考
核。同时，公司对下属企业采用资本金加负债的资本组合结构，有利于避免产生
较大的投资风险，有利于公司层面的风险控制。
二、委托贷款到期后的处理
公司在委托贷款的使用，以及到期后的处理中，均将确保募集资金用于项目
建设，维护公司及中小股东的利益。
公司明确：为保证募投项目的顺利实施、募集资金的合规使用，该笔委托贷
款期限将覆盖募投项目完整的投资建设期，如募投项目投资建设期受不可抗力影
50
响较原计划延长，委托贷款期限也将相应延长，以确保募集资金用于项目建设，
保障项目的顺利实施。
该笔委托贷款到期后，将视情况采取转增资本、展期或收回等方式处理。由
于该募投项目中绝大部分募集资金投入后将严格按照投资规划及可行性研究报
告，在项目建设期内形成房屋及构筑物、生产研发机器设备等固定资产，通过研
发设计、生产制造、销售服务的经营活动实现项目预期的收益回报。如届时项目
产生收益尚不能偿还委托贷款，或项目实施企业存在资金需求，公司将采用转增
资本或展期的方式处理委托贷款。
三、保证合规使用的措施
1、本次非公开发行方案经董事会、股东大会审议通过
包括募集资金投资项目在内（含具体实施方式）的整个非公开发行方案已经
董事会、股东大会审议通过，募集资金的使用已获得股东大会的认可。
2、严格按照相关募集资金管理制度使用募集资金
公司对募集资金进行专户管理，规范存储和使用，根据《公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》和公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》进
行了修订，并经发行人第七届董事会第二十次会议及 2014 年度股东大会审议通
过，主要制度包括：
1）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的金融机构
签订募集资金专用存储三方监管协议。该协议至少应包括以下内容：
I. 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
II. 金融机构应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构；
III. 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
51
IV. 保荐机构可以随时到金融机构查询募集资金专户资料；
V. 公司、金融机构、保荐机构的违约责任。
2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
公司规划部门负责管理和监督工作进度，推进各项工作按计划进度完成，并定期
向公司财务部、董事会办公室通报工作进度计划的完成情况。
3）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金及
超募资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告同时在上
海证券交易所网站披露。
四、保障中小股东的知情权
1、已履行董事会、股东大会的审议并公告
本次非公开发行方案已经董事会、股东大会审议通过并公告，其中包括募集
资金投资项目（包括具体实施方式在内），在项目实施前已保障了股东的知情权。
2、严格按照相关募集资金管理制度使用
公司《募集资金管理制度》规定，公司董事会每半年度应当全面核查募投项
目的进展情况，对募集资金及超募资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议
通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报上海证券交易所并公告。年度
审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
并于披露年度报告同时在上海证券交易所网站披露。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：募集资金投资项目已履行董事会、股东大会审议程
序，在资金使用前已充分保障了中小股东的知情权及表决权，募集资金投资项目
（包括具体实施方式在内）已获得股东大会的批准。发行人已经建立健全了募集
52
资金管理制度，有利于保障募集资金规范存储及使用，以及相关信息的依法披露。
针对“车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴等精密零部件制造项目”募投项目，公
司对委托贷款使用期限进行了明确，将保证募投项目的投资需求，同时对委托贷
款到期后的合规使用具有明确的计划。综上所述，发行人上述采用委托贷款方式
使用部分募集资金不会损害上市公司中小股东利益。
5.申请材料显示，申请人计划使用本次募集资金 120,000 万元用于偿还到期
的公司债券，79,700.10 万元用于偿还到期的银行贷款。
请申请人：（1）对照公司债募集说明书披露的偿债资金来源方式补充披露本
次拟用募集资金偿还公司债是否与前次公司债募集说明书的披露内容矛盾；（2）
补充披露本次拟偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、利率、借款期间及最终
用途等），如存在提前还款的，是否已取得银行提前还款的同意函；（3）申请人
2014 年的扣非后净资产收益率为 18.92%，资产负债率为 54.91%，请结合同行
业公司资产负债率水平及自身净资产收益率较高等因素，本次拟用募集资金偿还
银行贷款的考虑，是否有利于股东利益最大化；4）结合募集资金的长期性特点，
申请人本次偿还银行贷款后，短期内是否将新增银行贷款用于其他项目，是否构
成变相使用本次募集资金。
请保荐机构进行核查，并结合申请人本次发行后的资产负债率水平与同行业
可比上市公司平均水平的比较情况，就申请人本次拟偿还公司债和银行贷款是否
与实际需求相符，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）的规定，
前后信息披露是否符合第三十九条（一）、（七）的规定发表明确意见。
回复：
一、公司使用本次募集资金 120,000 万元用于偿还到期的公司债券，
79,700.10 万元用于偿还到期的银行贷款的背景介绍
2013 年，公司按照“零级化、中性化、国际化”战略，以 9.284 亿美元（约
合人民币 57.47 亿元）的对价收购美国伟世通公司全资子公司——伟世通国际
有限责任公司所持有的延锋伟世通汽车饰件系统有限公司（以下简称“延锋公
司”）50%的股权，以打造自主掌控的汽车内饰业务平台。
53
为此，公司充分利用上市公司融资平台及自身良好融资资信优势，通过发行
公司债券及新增并购贷款等方式筹措上述并购资金。以债务性融资方式高效筹措
并支付公司并购所需资本性支出款项，能充分利用财务杠杆效应，在提升投资回
报的同时，确保公司战略实施，进而更好地维护股东利益。同时，基于当时情况，
公司预测完成上述收购后，作为公司重要子公司——延锋公司的盈利能力和现金
流情况能够充分满足向母公司分红以及其自身发展产生的资金需求；华域汽车的
现金分红及偿债资金来源亦将得到进一步加强。
延锋公司营业收入占华域汽车的比例情况
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
延锋公司营业收入 5,278,216 - 4,987,174 - 3,977,162 -
华域汽车营业收入 7,397,259 71.35% 6,975,459 71.50% 5,829,889 68.22%
进入 2014 年，随着国内外汽车行业发展、整合的提速，公司积极把握世界
汽车行业发展趋势，加快推动以延锋公司为主体的汽车内饰业务板块的“国际化”
战略实施。为此， 2014 年 5 月和 2015 年 3 月，公司董事会批准延锋公司与美
国江森自控有限公司（以下简称“江森自控”）全球汽车内饰业务合作框架协议
和重组计划，根据该重组计划安排，2015 年底前公司将拥有一家由延锋公司控
股 70%的、全球最大的汽车内饰公司（以下简称“新内饰公司”），从而奠定公司
在汽车内饰业务领域的全球领先地位。
由于公司 2014 年以来加快汽车内饰业务“国际化”发展以及新内饰公司重
组计划实施需要，未来两年延锋公司及新内饰公司需要获得持续的外源性资金投
入支持。为此，公司董事会于 2015 年 6 月批准新内饰公司为其所属企业向银行
申请总额不超过人民币 48.18 亿元的授信额度并由延锋公司及新内饰公司提供
相应担保。
鉴于 2014 年以来公司核心业务——汽车内饰业务的“国际化”发展进程加
速，使得原先短期债务融资计划安排与公司完成延锋公司 50%股权收购后加速
“国际化”发展的实际情况之间出现了新的变化，并对公司中短期资金安排及财
54
务结构、资本结构优化产生了新的要求，使债务融资与资本结构期限上出现的错
配情况，需要采用长期股权融资等予以解决。因此，公司在本次非公开发行中拟
以募集资金方式落实偿还部分公司债券的资金来源，系行业发展和公司战略加快
实施导致，是公司从维护企业利益和股东利益，结合不同发展阶段的实际情况所
做出的选择。
二、对照公司债募集说明书披露的偿债资金来源方式补充披露本次拟用募
集资金偿还公司债是否与前次公司债募集说明书的披露内容矛盾
发行公司债券时预期的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的稳定
的利润及现金流，本次非公开发行中以募集资金方式落实偿还公司债券的资金来
源，此种安排与前次公司债募集说明书的披露内容无实质矛盾，不损害债权人利
益。
1、以募集资金偿还公司债券的相关信息披露充分
2013 年公司收购延锋公司 50%股权时，在收购过程中先后发布了《关于收
购延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 50%股权的公告》、《关于完成延锋伟世通
汽车饰件系统有限公司 50%股权收购暨工商登记变更工作的提示性公告 》等公
告，详细披露了收购延锋公司 50%股权的相关情况。《华域汽车系统股份有限公
司公开发行 2013 年公司债券募集说明书》中，分别在重大事项提示、风险提示、
募集资金运用等章节对收购延锋公司 50%股权的情况进行了披露。
本次非公开发行中，公司拟以募集资金偿还公司债券的安排通过了华域汽车
第七届董事会第二十次会议、2014 年年度股东大会的审议，并公告了《华域汽
车非公开发行 A 股股票预案》，以募集资金偿还公司债券进行了充分信息披露，
同时获得了股东大会的审议通过，不存在损害股东利益的情况。
同时，本次计划以募集资金偿还的公司债券金额为 12 亿元，仅占 2013 年
公司债券发行规模 40 亿元的较小部分，并未违背“偿债资金将主要来源于公司
日常经营所产生的稳定的利润及现金流”的安排，不存在与前次公司债券募集说
明书中披露内容的实质性矛盾。
2、以募集资金偿还公司债券强化了对债权人的保护
55
华域汽车作为控股型公司，不直接从事生产经营活动，主要发挥总部管理职
能，获取资金的主要来源是下属公司将生产经营获得的利润以分红形式提供的回
报。以融资方式筹集资金是华域汽车母公司的重要资金来源，符合华域汽车母公
司的职能定位与经营特点。
本次以募集资金偿还公司债券既符合公司优化财务结构的需要，也对偿债资
金的来源作出了合理补充，有效加强了对债券持有人的保护，不存在损害债权人
利益的情况。未来，随着新内饰公司平稳运营后，将进一步提升公司盈利能力，
有利于增强公司偿债能力。
三、补充披露本次拟偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、利率、借款
期间及最终用途等），如存在提前还款的，是否已取得银行提前还款的同意函
公司拟偿还的 79,700.10 万元银行借款是 2013 年为收购延锋公司 50%股权
向中国工商银行借入的并购贷款的一部分，该部分贷款金额为 1.3 亿美元，分别
于 2015 年 6 月 30 日和 2015 年 12 月 15 日还款 5,000 万美元和 8,000 万美元，
约合人民币分别约为 30,775 万元和 49,240 万元，合计约 80,015 万元。其中，
约 30,775 万元已于 2015 年 6 月 30 日到期，公司已使用自有资金偿还，募集资
金到位后将使用募集资金进行替换，剩余约 49,240 万元将于 2015 年 12 月 15
日到期。综合考虑还款期限及本次发行所需时间，公司将于并购贷款到期后还款，
无提前还款安排。
借款主体 金额 利率 借款期间 借款用途
2013 年 12 月 16 日（提
5,000 万美元，约合人民 3 个月的 Libor 收购延锋公司
华域汽车 款日）-2015 年 6 月 30
币 30,775 万元 加 3%的利差 50%股权
日
2013 年 12 月 16 日（提
8,000 万美元，约合人民 3 个月的 Libor 收购延锋公司
华域汽车 款日）-2015 年 12 月 15
币 49,240 万元 加 3%的利差 50%股权
日
四、申请人 2014 年的扣非后净资产收益率为 18.92%，资产负债率为 54.91%，
请结合同行业公司资产负债率水平及自身净资产收益率较高等因素，本次拟用
募集资金偿还银行贷款的考虑，是否有利于股东利益最大化。
公司截至 2015 年一季度末资产负债率为 54.48%，高于同行业可比公司平
均值 41.31%及中位值 40.2%。本次非公开发行完成后，公司资产负债率预计将
56
由下降至 52.87%，仍显著高于同行业可比公司。行业资产负债率对比如下：
序号 证券简称 证券代码 2015.3.31 2014.12.31
1 富奥股份 000030.SZ 33.60% 34.50%
2 万向钱潮 000559.SZ 62.41% 63.38%
3 宁波华翔 002048.SZ 44.18% 43.52%
4 一汽富维 600742.SH 34.94% 34.97%
5 京威股份 002662.SZ 13.62% 14.24%
6 均胜电子 600699.SH 64.89% 60.54%
7 万丰奥威 002085.SZ 50.64% 52.44%
8 特尔佳 002213.SZ 20.55% 26.56%
9 天润曲轴 002283.SZ 36.44% 34.04%
10 亚太股份 002284.SZ 40.20% 40.04%
11 新朋股份 002328.SZ 33.87% 31.45%
12 兴民钢圈 002355.SZ 35.06% 32.94%
13 双环传动 002472.SZ 38.90% 35.25%
14 西泵股份 002536.SZ 55.36% 52.31%
15 光洋股份 002708.SZ 19.53% 20.10%
16 东风科技 600081.SH 63.76% 65.93%
17 长春一东 600148.SH 51.35% 51.22%
18 贵航股份 600523.SH 42.70% 44.97%
19 福耀玻璃 600660.SH 42.95% 47.84%
中值 40.20% 40.04%
均值 41.31% 41.38%
华域汽车（600741.SH）发行前 54.48% 54.91%
华域汽车（600741.SH）发行后 52.87%
注：上述可比公司是根据证监会行业分类 CSRC 制造业-汽车制造业并剔除了业务显著不具备可比性
的公司，具体剔除了汽车行业乘用车和商用车的整车制造上市公司、商用车零部件配套企业和新能源电池
上市公司等。
公司所在的汽车零部件行业处于整个汽车产业链的中游，其上游产业为钢材、
橡胶、塑料、化工等原材料供应商，下游客户则主要为国内外整车厂商及其零部
件配套供应商，下游客户集中度较高，因此公司在与下游客户的谈判中处于相对
弱势的地位。近年来钢材、橡胶等上游原材料价格波动较大，人工制造成本持续
上升，因此在产量及价格的波动较大的情况下，较高的负债率会面临较大潜在风
险。公司本次偿还银行贷款，不仅是收购延锋公司 50%股权后应对“中性化、
国际化”战略提速而优化资本结构的需要，也是公司增强财务稳健性，提高抗风
险能力的需要。
虽然公司 ROE 水平较高，但股权融资安排有利于实现公司股东利益最大化。
57
本次拟偿还的银行贷款为收购延锋公司 50%股权的并购贷款，由于现阶段公司
全球汽车内饰业务重组导致持续资金投入需求，使之前通过负债实施股权收购的
财务结构资金安排出现不匹配，不利于公司财务结构的稳健性及抗风险能力的提
高。因此，公司有必要使用股权融资替换银行贷款，优化财务结构。同时，使用
募集资金偿还银行贷款后，公司可适当降低利息支出，提高盈利水平。
五、结合募集资金的长期性特点，申请人本次偿还银行贷款后，短期内是
否将新增银行贷款用于其他项目，是否构成变相使用本次募集资金
本次以募集资金偿还银行贷款为公司收购延锋公司股权的并购贷款，具有特
殊性，并非日常经营性贷款。2013 年公司通过发行公司债及借入并购贷款，收
购了延锋公司 50%股权，主要是考虑充分利用财务杠杆效应，在提升投资回报
的同时，确保公司战略实施。同时，计划以延锋公司的盈利和现金流满足向母公
司分红以及其自身发展的资金需求。
2014 年度以来，公司原来较短期的债务融资与公司收购延锋公司 50%股权
的长期股权收购和后期发展，在期限结构上已经出现了不匹配，需要长期股权融
资解决该期限错配状况。因此，公司以本次募集资金偿还原先收购延锋公司股权
的并购贷款，系适应不同发展阶段、不同国际及国内汽车零部件行业环境下进行
的资本结构及财务安排的合理调整，不存在变相使用本次募集资金的情况。该财
务结构的调整有利于降低公司的潜在财务风险，支持公司“中性化、国际化”的
发展，符合公司及股东利益。
同时，本次募集资金到位后，公司将保持合理的资本结构和稳健的财务管理，
如果基于正常的生产经营及企业发展需要新增银行贷款，也与本次募集资金偿还
银行贷款无关联，不会构成变相使用募集资金的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行后的资产负债率水平仍高于同行业
可比上市公司平均水平，发行人确有融资需求。发行人本次拟偿还公司债和银行
贷款与公司长期发展战略匹配，符合公司实际资金需求，是结合行业及企业发展
的新情况对 2013 年公司债募集说明书披露的偿债资金来源的进一步优化，符合
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公司及股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
6.鉴于申请人本次发行预案除研发性项目以外，均披露了相关项目的预计经
济效益，为便于上市公司股东持续了解相关项目的投入进展和效益情况，请申请
人补充披露上述项目按可研报告经济效益披露口径进行独立核算的切实可行措
施。请会计师和保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复：
一、保证募集资金投资项目经济效益独立核算措施的情况说明
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及上海证券交
易所有关规定及公司《募集资金管理制度》和《募集资金管理制度实施细则》的
规定，单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会批准的专户进行集
中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的
募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金。结合公司的治
理和内控体系，本次非公开发行募集资金将用于股东大会通过的募投项目使用，
并严格区分、独立核算。
华域汽车及其下属公司严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对
各项目进行会计核算，建立项目台账，对每个项目进行单独核算。同时采取系统
有效的内部控制保障财务报告及相关信息的真实完整，并通过财务信息化实现对
不同项目的管理，做到独立核算，包括从基础数据（料号、工单、成本核算等等）、
业务流程、业务规则等方面做好区分，从而在明细数据上实现不同项目的投入成
本、营业收入、营业成本、存货等方面的区分。对于部分共同发生的期间费用，
无法对应到不同项目的，采取适当的分摊基准，如各项目实现的收入或投入的资
产规模等，将期间费用在不同的项目之间进行合理分摊。通过上述各项措施，做
到不同项目的独立核算，实现不同项目效益上的区分。
二、会计师核查意见
通过对公司拟采取的与该部分募投项目独立核算相关的内部控制措施的了
解，会计师认为公司披露的，结合公司治理和内控体系制定的制度和措施，从系
59
统及手工核算上有效区分本次募集资金投资项目带来的效益是可行的。
会计师未来拟实施以下程序，复核上述募集资金项目的投入和效益情况：1）
了解和复核各项目的相关内部控制，以确认其是否能从系统及手工核算上有效区
分本次募集资金投资项目带来的效益；2）检查本次募集资金是否专户存储，包
括检查开户申请书、三方监管协议，对报告期末尚未使用的募集资金实施函证程
序；3）获取专户存放的募集资金银行存款明细账、银行对账单、原始收付款凭
证后，对资金的使用情况进行核查，以确认其使用情况是否符合约定的用途；4）
根据公司对不同项目独立核算的实际情况，对项目的营业收入、营业成本和期间
费用通过控制测试和实质性程序，采用抽样的方法检查对应支持性文件，以确认
营业收入、营业成本和期间费用在不同项目间的区分是准确的。
综上，会计师认为：公司披露的上述投资项目按可研报告经济效益披露口径
进行独立核算的措施切实可行。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司披露的上述投资项目按可研报告经济效益披露
口径进行独立核算的措施切实可行；结合华域汽车制定的保证募集资金投资项目
经济效益独立核算措施，以及会计师计划实施的审计程序复核可以保障上述募集
资金项目投入和效益的独立核算。
7.请申请人补充说明拟以本次募集资金投资的各项目是否需要新增用地，如
需，请说明土地权证办理情况。请保荐机构和申请人律师核查该等情况是否会导
致项目无法实施，从而募集资金超过项目需要量。
回复：
一、本次募集资金投资项目新增用地及土地权证办理情况
公司本次拟以募集资金投资的各项目用地情况具体如下：
序号 项目名称 项目用地土地权证办理情况
1 收购汇众公司100%股权 为股权收购项目，不涉及项目用地。
60
序号 项目名称 项目用地土地权证办理情况
车用耐高温、耐磨损曲轴、 已经就项目用地与海安县国土资源局签订《国有建设
2 增压器等精密零部件制造 用地使用权出让合同》并取得《出让国有土地使用权
项目 批准通知书》（海政地出字（2015）第295号）。
车用耐高温、耐磨损刹车盘 已经就项目用地与海安县国土资源局签订《国有建设
3 和曲轴等精密零部件制造 用地使用权出让合同》并取得《出让国有土地使用权
项目 批准通知书》（海政地出字（2015）第295号）。
受让马勒持有的上海三电
4 贝 洱 汽 车 空 调 有 限 公 司 为股权收购项目，不涉及项目用地。
9.5%股权
已经就项目用地与上海市浦东新区规划和土地管理局
签订两份《上海市国有建设用地使用权出让合同》（合
5 汽车空调压缩机项目
同号分别为沪浦规土(2014)出让合同第75号、第76
号）；已经缴纳前述两份合同项下的土地出让金。
南京基地模检具业务搬迁 已取得宁浦国用（2015）第07066号《国有土地使用
6
改造项目 证》。
金桥基地焊接车间三期扩 已取得沪房地浦字（2011）第002380号《上海市房地
7
建项目 产权证》。
金桥基地热成形件产能扩 已取得沪房地浦字（2011）第002380号《上海市房地
8
充项目 产权证》。
烟台基地热成形件产能扩
9 已取得烟国用（2013）第50115号《国有土地使用证》。
充项目
烟台基地热成形件产能扩
10 已取得烟国用（2013）第50115号《国有土地使用证》。
充配套项目
汽车零部件高端粉末冶金 已取得沪房地宝字（2014）第030939号《国有土地使
11
项目 用证》。
为研发项目，实施地位于上海市浦东新区科苑路501
智能驾驶主动感应系统研
12 号（公司已取得沪房地浦字（2015）第022104号《上
发
海市房地产权证》），不涉及新增项目用地。
为研发项目，实施地位于上海市碧波路572弄116号3
新能源汽车大功率集成化 幢（系子公司华域电动租赁的房屋及对应的土地，出
13
驱动系统平台研发 租方持有沪房地浦字2007第091370号《上海市房地产
权证》），不涉及新增项目用地。
14 偿还公司债券及银行贷款 为偿还公司债券及银行贷款项目，不涉及项目用地。
61
上述募投项目中，第1、4、12、13、14项不涉及新增项目用地；第6、7、8、
9、10、11项已就项目用地取得土地使用权证；第2、3、5项已就项目用地签署
土地使用权出让合同，办理土地使用权证不存在法律障碍。
二、律师核查意见
经申请人律师核查，公司本次募集资金投资的其他项目的项目用地均已取得
土地使用权证或已签订土地使用权出让合同或在现有场所内实施，相关项目用地
均已实际交付，且尚未取得土地使用权证的土地办理土地使用权证不存在法律障
碍，不会因项目用地问题导致项目无法实施的情况。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次14项募集资金投资项目中，收购股权、研发项
目及偿还公司债券及银行贷款等5项不涉及新增项目用地，南京基地模检具业务
搬迁改造项目等6项已经取得土地使用权证，圣德曼海安两项项目及汽车空调压
缩机项目已经签署土地使用权出让合同，办理土地使用权证不存在实质障碍。综
上所述，募集资金投资项目土地情况不会导致募集资金投资项目无法实施，从而
导致募集资金超过项目需要量的情况。
二、一般问题
1.请申请人说明与东华实业同业竞争情况的解决措施，并结合本次拟收购的
汇众公司的业务、主要供应商和客户情况，说明其与公司是否构成同业竞争。请
保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、华域汽车与东华实业同业竞争的解决措施
1、东华实业经营情况
东华实业为上汽集团下属控股子公司，于 2008 年由南京汽车集团有限公司
62
划转东华实业 75%股权给上汽总公司，2011 年上汽总公司整体上市时由上汽总
公司置入上汽集团。东华实业及其下属企业目前主营业务涉及服务贸易及制造业
两大业务板块，定位以服务贸易业务为主，其中服务贸易板块主要包括仓储、汽
车进出口贸易及物流配送，制造业板块主要为汽车零部件生产与销售，其产品主
要为应用于商用车、农用车及工程机械的功能件。
2、避免同业竞争所采取的措施
尽管东华实业及其下属企业主营业务涉及汽车零部件的生产与销售，但上汽
集团、华域汽车多年来积极采取各种切实可行的措施避免同业竞争并消除潜在竞
争性业务可能。
（1）战略定位调整
上汽集团积极调整对东华实业的战略定位，将东华实业定位以服务贸易业务
为主，并加快推动东华实业相关服务贸易业务的发展。为了推动东华实业及其下
属企业的战略转型，上汽集团将东华实业及其下属企业纳入上汽集团服务贸易事
业部管理，对东华实业及其下属企业涉及汽车零部件业务主动进行梳理，逐步以
并购、重组以及业务调整等方式消除东华实业及其下属企业经营的与华域汽车及
其下属企业相近或类似的业务。
未来，东华实业及其下属企业将继续维持现有发展战略，即继续推动服务贸
易板块发展，逐步推动工业地产投资与出租业务。未来东华实业及其下属企业不
会参与与华域汽车及其下属企业存在业务冲突的业务领域。
（2）业务梳理调整
为了避免华域汽车与东华实业之间的同业竞争以及消除潜在竞争性业务的
可能，上汽集团从打造整个产业链核心竞争力角度出发，对整车、零部件等业务
板块的发展主体有明确定位和职责分工。根据东华实业以服务贸易业务发展为主
的战略定位，对东华实业及其下属企业与华域汽车及其下属企业相近或类似业务
积极进行梳理和调整，主要举措包括：（1）逐步停止东华实业部分下属子公司的
汽车零部件业务；（2）将东华实业大部分下属汽车零部件企业的控股权逐步出售
予华域汽车及其下属企业或其他独立于上汽集团的第三方公司，东华实业仅作参
63
股投资。在此过程中，华域汽车从自身战略出发，结合业务发展实际，收购整合
并控股东华实业下属多家子公司。
目前，东华实业大部分下属涉及汽车零部件业务企业仅为参股投资，其经营
控制权由华域汽车及其下属企业或独立于上汽集团以外的第三方掌握；部分已停
止主营业务经营的汽车零部件企业，主要通过厂房出租和提供服务（企业后勤服
务）形式，安置原有员工；剩余个别企业的产品主要针对南京地区传统商用车客
户群体，与华域汽车及其下属企业在客户群体等方面互不重合。
通过上述对东华实业战略定位的调整和相关业务梳理整合等措施，有效消除
了东华实业及其下属企业与华域汽车及其下属企业相近或类似业务。截至 2014
年，东华实业制造业板块收入占其主营业务收入比例从 2009 年的 30.7%逐步下
降至 15.24%。2014 年，东华实业制造业板块营业收入为 7.4 亿元，华域汽车营
业收入为 739.7 亿元，为东华实业制造业板块营业收入的 100 倍。
综上，通过一系列解决措施，华域汽车与东华实业不存在同业竞争，但因双
方同属于“汽车零部件及配件制造”业，存在产生潜在的竞争性业务的可能。
二、汇众公司与东华实业不存在同业竞争的情况
1、汇众公司业务情况
汇众公司及下属子公司是上汽总公司、上汽集团内部唯一专业从事乘用车底
盘集成的独立零部件子公司，并从事部分汽车底盘部件生产业务。主营业务主要
为生产销售乘用车汽车底盘系统集成及汽车底盘模块、部件，具备汽车底盘部件
研发、制造（冲压、焊接、电泳、金加工、装配、热处理）的能力，客户主要包
括上海大众、一汽大众、上海通用、江淮汽车等国内乘用车企业。
2、汇众公司采购及销售情况
最近三年的采购主要是向前向零部件厂、原材料供应商采购原材料、汽车底
盘零部件，采购金额及其占比情况如下：
采购金额 占采购总额
年度 序号 供应商名称
（万元） 的比例
2015 年 1 上海采埃孚转向系统有限公司 44,363 16%
1-3 月 2 安悦汽车物资有限公司 18,086 7%
64
采购金额 占采购总额
年度 序号 供应商名称
（万元） 的比例
3 上海大众汽车有限公司 14,129 5%
4 上海汇众萨克斯减振器有限公司 13,659 5%
5 上海本特勒汇众汽车零部件有限公司 12,844 5%
合计 103,081 38%
1 上海采埃孚转向系统有限公司 168,108 14%
2 上海大众汽车有限公司 70,163 6%
3 安悦汽车物资有限公司 67,316 5%
2014 年度
4 上海大陆汽车制动系统销售有限公司 64,518 5%
5 上海汇众萨克斯减振器有限公司 54,781 4%
合计 424,886 34%
1 上海采埃孚转向系统有限公司 182,604 16%
2 上海大众汽车有限公司 88,127 8%
3 安悦汽车物资有限公司 72,503 6%
2013 年度
4 上海大陆汽车制动系统销售有限公司 62,885 5%
5 卢卡斯伟利达廊重制动器有限公司 51,105 4%
合计 457,224 39%
1 上海采埃孚转向系统有限公司 169,331 16%
2 上海大众汽车有限公司 97,394 9%
3 安悦汽车物资有限公司 83,549 8%
2012 年度
4 上海大陆汽车制动系统销售有限公司 53,441 5%
5 上海汇众萨克斯减振器有限公司 47,601 5%
合计 451,316 43%
注：属于同一实际控制人的采购供应商，已合并计算采购金额。
最近三年的销售主要是向乘用车整车厂销售乘用车底盘集成模块及系统，销
售金额及其占比情况如下：
销售金额 占销售总额
年度 序号 客户名称
（万元） 的比例
1 上海大众汽车有限公司 257,845 72%
2 上海通用汽车有限公司 38,141 11%
2015
3 上海汽车集团股份有限公司 14,613 4%
年 1-3
4 天合富奥汽车安全系统（长春）有限公司 4,949 1%
月
5 安徽江淮汽车股份有限公司 4,723 1%
合计 320,271 89%
1 上海大众汽车有限公司 1,046,779 71%
2014
2 上海通用汽车有限公司 146,732 10%
年度
3 上海汽车集团股份有限公司 91,895 6%
65
4 安徽江淮汽车股份有限公司 17,672 1%
5 天合富奥汽车安全系统（长春）有限公司 17,649 1%
合计 1,320,727 89%
1 上海大众汽车有限公司 1,056,064 73%
2 上海通用汽车有限公司 146,732 10%
2013 3 上海汽车集团股份有限公司 85,058 6%
年度 4 天合富奥汽车安全系统（长春）有限公司 17,664 1%
5 一汽-大众汽车有限公司 10,760 1%
合计 1,316,278 91%
1 上海大众汽车有限公司 926,521 71%
2 上海通用汽车有限公司 122,162 9%
2012 3 上海汽车集团股份有限公司 90,683 7%
年度 4 天合富奥汽车安全系统（长春）有限公司 18,312 1%
5 一汽-大众汽车有限公司 14,581 1%
合计 1,172,259 89%
注：属于同一实际控制人的销售客户，已合并计算销售金额。
3、汇众公司与东华实业的业务比较
汇众公司是上汽总公司、上汽集团内部唯一专业从事乘用车底盘集成的独立
零部件子公司，并从事部分汽车底盘部件生产业务。东华实业目前主营业务涉及
服务贸易及制造业两大业务板块，定位以服务贸易业务为主，被纳入上汽集团服
务贸易事业部管理，未来将继续推动服务贸易板块发展。东华实业制造业板块内
剩余个别企业的产品主要为商用车、农用车及工程机械用部分功能件，主要针对
南京地区传统商用车客户群体。
汇众公司与东华实业不存在同业竞争，但因双方同属于“汽车零部件及配件
制造”业，存在产生潜在的竞争性业务的可能。
三、上汽集团关于避免同业竞争的承诺
为避免未来与华域汽车发生潜在竞争业务，发行人控股股东上汽集团于
2011 年向发行人出具了避免同业竞争的《承诺函》，承诺如下：
（1）上汽集团及控制的子公司（华域汽车及其控制的子公司除外，下称“上
汽集团及其关联方”）不存在与华域汽车及其控制的子公司的主营业务有竞争的
业务；除东华实业及其控制的子公司外，上汽集团及其关联方不存在与华域汽车
及其控制的子公司的主营业务有潜在竞争的业务；
66
（2）为充分利用华域汽车作为独立供应汽车零部件厂商的资源和优势，如
上汽集团及其关联方未来从第三方获得的商业机会与华域汽车及其控制的子公
司的主营业务有竞争或潜在竞争，则上汽集团及其关联方将立即通知华域汽车，
并将该商业机会优先给予华域汽车或其控制的子公司；
（3）如上汽集团及其关联方直接或间接自营的业务在未来与华域汽车及其
控制的子公司的主营业务构成竞争性业务，上汽集团将立即通知华域汽车，并赋
予华域汽车和/或其控制的子公司对该等竞争性业务的优先受让权；如华域汽车
和/或其控制的子公司无意受让该等竞争性业务，上汽集团及其关联方可先行开
展该等业务，并保留华域汽车/或其控制的子公司对该等业务的优先受让权。
（4）本承诺函在上汽集团直接或间接控制华域汽车的期间内持续有效。
四、律师核查意见
经核查，律师认为：华域汽车及汇众公司与东华实业不存在同业竞争，但因
双方同属于“汽车零部件及配件制造”业，存在产生潜在的竞争性业务的可能。
上汽集团通过战略定位调整、业务梳理调整等措施积极消除潜在竞争性业务，并
取得了较好的效果。同时，上汽集团出具了避免同业竞争承诺函，赋予华域汽车
商业机会及竞争性业务上的优先权，使得华域汽车可以在消除同业竞争的同时，
根据自身发展战略需要自主选择发展机会，进而更好地维护上市公司及全体股东
的利益。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华域汽车及汇众公司与东华实业不存在同业竞争，
但因双方同属于“汽车零部件及配件制造”业，存在产生潜在的竞争性业务的可
能。上汽集团通过战略定位调整、业务梳理调整等措施积极消除潜在竞争性业务，
并取得了较好的效果。同时，上汽集团出具了避免同业竞争承诺函，赋予华域汽
车商业机会及竞争性业务上的优先权，使得华域汽车可以在消除同业竞争的同时，
根据自身发展战略需要自主选择发展机会，进而更好地维护上市公司及全体股东
的利益。
67
2.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并
就整改效果发表核查意见。
回复：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及
相应整改措施
最近五年，公司不存在被证券监管部门或交易所处罚的情况。
最近五年，公司合计就两项事项收到证券监管部门和交易所出具的监管函件，
具体如下：
1、就公司 2009 年年报编制及披露工作专项检查事项的监管关注函
中国证监会上海监管局自 2010 年 5 月 31 日起对公司 2009 年年报编制及
披露工作进行了专项核查，并于 2010 年 7 月 7 日向公司出具沪证监公司字
[2010]167 号关注函，主要关注会计处理、公司治理、年报相关内容披露等方面
存在的问题。
公司对关注函中提及的各事项的整改情况及相关措施如下：
（1）针对 2009 年度母公司在对“长期股权投资-合营或联营企业”进行后
续计量时，以被投资单位各项资产的账面价值为基础，确认应享有的被投资单位
净损益，未考虑被投资单位各项可辨认资产等的公允价值对单位净损益的影响的
情况，公司在 2010 年年报中，以 2008 年 5 月 31 日的企业资产评估报告为基
础，按资产大类整理相应的评估增值额，并按大类估计剩余使用年限并计算和确
认影响投资收益的金额。2010 年度，评估增值部分按剩余使用年限进行摊销，
调减了母公司投资收益。
（2）针对董事会通讯表决方式较多，与《董事会议事规则》相关规定不符
的情况，公司进行了整改，增加了现场召开董事会的比例。2010 年，公司共召
开董事会会议 5 次，其中 4 次为现场会议，1 次为通讯表决，符合《董事会议事
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规则》相关规定。
（3）针对公司在 2009 年度报告中未披露主要控股公司及参股公司净利润
等情况，公司已在 2010 年年报中补充披露合并报表范围内主要控股公司单体情
况，并根据公司对下属公司按照内外饰、功能性总成、热加工等三大业务系统进
行分类管理的做法，对公司净利润也分业务系统进行分析，使得投资者能更好地
了解公司各业务板块对公司的贡献度。
（4）针对公司在 2009 年度报告中未披露尚未办妥产权证的固定资产情况
以及关联交易金额占同类交易金额的比例的情况，公司已在 2010 年年报中补充
披露尚未办妥产权证的固定资产情况，并披露日常关联交易金额占同类交易金额
的比例。
（5）针对个别子公司《重大情况上报审批程序》部分规定与公司《信息披
露事务管理制度》相应规定不符等情况。公司已于 2010 年 5 月 1 日起颁布实施
《内控手册》（试行版），统一下发了内部控制自我评估表/对接自评表，各职能
部门及所属企业对相应关键控制点的设计及执行情况进行了对接和自我评估，对
检查中发现的上述问题进行了及时改进，使之符合公司《信息披露事务管理制度》
的规定。
（6）针对下属子公司上海拖拉机内燃机有限公司部分划拨土地相关手续未
如预期办理的问题，虽然该等划拨土地正常使用未受影响，但因政府规划变更原
因，无法办理相关手续，公司将积极协商相关政府部门。
2、就公司高管在窗口期内购买公司股票事项公司及相关当事人收到的两份
监管关注函
针对公司个别高管在窗口期内购买公司股票事项，上海证券交易所上市公司
监管一部于 2014 年 12 月 1 日向当事人出具上证公监函[2014]0096 号监管关注
函，中国证券监督管理委员会上海监管局于 2014 年 12 月 12 日向公司出具沪证
监公司字[2014]219 号监管关注函。
具体整改情况及相关措施如下：
鉴于公司个别高管在窗口期内购买公司股票违反了《上市公司董事、监事和
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高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定，该公司高管于
2014 年 11 月 11 日出具书面说明，公司于 2014 年 12 月 8 日向上海证监局提交
了自查报告，明确该行为是当事人本人对购买公司股票时间窗口误判所致，该公
司高管承诺该次购买的公司股票自购入之日起一年内不进行转让。公司已进一步
督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关内幕知情人等加强对相关法律法
规的学习，杜绝类似情况的再次发生。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：最近五年，发行人不存在被证券监管部门或交易所
处罚的情况。对于收到的证券监管部门和交易所出具的监管函件，发行人已就相
关监管意见做出了答复，并结合实际情况予以积极整改，取得了符合实际情况的、
应有的整改效果。
华域汽车系统股份有限公司
2015 年 7 月 28 日
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