证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临 2016－002
债券简称：13 华域 02 债券代码：122278
华域汽车系统股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量：
569,523,809 股人民币普通股（A 股）
2、价格：
15.75 元/股
3、预计上市时间：
2016 年 1 月 15 日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的截至 2016 年 1 月 14 日收盘后，本次发行特定投
资者认购股票的证券变更登记证明。向上海汽车集团股份有限公司发
行的 286,214,858 股股份自上市首日起 36 个月内不得转让，预计该部
分新增股份可上市流通时间为 2019 年 1 月 14 日，向平安大华基金管
理有限公司、平安资产管理有限责任公司等 7 位投资者发行的合计
283,308,951 股股份自上市首日起 12 个月内不得转让，预计该部分新
增股份可上市流通时间为 2017 年 1 月 14 日；前述预计可上市流通时
间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
1
4、资产过户情况：
本次发行的股票中，上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上
汽集团）以其持有的上海汇众汽车制造有限公司（以下简称：汇众公
司）100%的股权作价 4,507,884,019.69 元认购 286,214,858 股股份，
以上资产已过户完毕（具体参见公司已于 2016 年 1 月 4 日已披露的
《关于非公开发行股票之标的资产过户完成的公告》），其他新增股
份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的批准和授权
1、2015 年 4 月 21 日经公司第七届董事会第二十次会议审议通
过了本次非公开发行股票方案及相关事宜。
2、2015 年 5 月 21 日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关
于华域汽车系统股份有限公司非公开发行有关问题的批复》（沪国资
委产权[2015]134 号），同意本次非公开发行方案。
3、2015 年 5 月 29 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过
了本次非公开发行方案。
4、2015 年 10 月 16 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员
会审核通过公司非公开发行 A 股股票的申请。
5、2015 年 11 月 13 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准
华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
［2015］2548 号），核准公司非公开发行不超过 573,162,940 股新股。
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（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A 股）
2、发行数量：569,523,809 股
3、发行价格：15.75 元/股
4、募集资金总额：8,969,999,991.75 元
5、发行费用总计：56,128,112.16 元
6、募集资金净额：8,913,871,879.59 元
7、保荐机构：国泰君安证券股份有限公司（以下简称：国泰君
安）
8、主承销商：国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份
有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2016 年 1 月 8 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出
具德师报(验)字(16)第 0102 号验证报告，确认截至 2016 年 1 月 5 日
止，保荐机构/联席主承销商指定的发行专用账户（开户行：中国银
行上海市分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：
452059214140）收到特定投资者以现金认购的募集资金共计人民币
4,462,115,978.25 元；上汽集团于 2015 年 12 月 30 日将持有的汇众公
司 100%股权完成过户及工商变更登记，公司现持有汇众公司 100%
的股权。
3
截至 2015 年 1 月 6 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与
承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2016 年 1 月 8 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了德师报(验)字(16)第 0103 号验资报告，截至 2015 年 1 月 6 日，
上 汽 集 团 以 其 持 有 的 汇 众 公 司 100% 的 股 权 作 价 人 民 币
4,507,884,013.50 元认购 286,214,858 股，汇众公司股权于 2015 年 12
月 30 日完成过户及工商变更登记。其他发行对象以现金人民币
4,462,115,978.25 元认购 283,308,951 股。本次非公开发行股票募集资
金 总 额 人 民 币 4,412,994,818.47 元 ( 已 扣 除 保 荐 承 销 费 用 人 民 币
49,121,159.78 元，尚未扣除的其他发行费用为人民币 7,006,952.38
元)。扣除上述尚未扣除的其他发行费用后，净募集资金总额为人民
币 8,913,871,879.59 元，计入股本人民币 569,523,809.00 元，计入资
本公积人民币 8,344,348,070.59 元。
2、股份登记情况
2016 年 1 月 15 日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的截至 2016 年 1 月 14 日收盘后，本次发行特定投
资者认购股票的证券变更登记证明。
（四）资产过户情况
本次发行的股票中，上汽集团以其持有的汇众公司 100%的股权
作价 4,507,884,019.69 元认购 286,214,858 股股份，以上资产已过户完
毕（具体参见公司已于 2016 年 1 月 4 日已披露的《关于非公开发行
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股票之标的资产过户完成的公告》），其他新增股份全部以现金认购，
不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对
象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
意见
公司本次发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司在其关于
本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告中认为：上
市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股
东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行的定价和股票配售过
程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规的有关规定。上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公
正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规
定。在发行对象的选择方面，华域汽车遵循了市场化的原则，保证了
发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合华域汽车及其全体股
东的利益。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结
论意见
公司本次发行的律师北京市嘉源律师事务所在其关于本次非公
开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书中认为：发行人
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已就本次发行取得了必要的授权和批准，符合相关中国法律法规的规
定；本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等法律、
法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的认购邀
请书及申购报价单、发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法
律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次
发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》第三十七条
的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的股票数量为 569,523,809 股，未超过中国证监
会批复的本次非公开发行股票数量的上限 573,162,940 股；发行对象
总数不超过 10 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
序号 发行对象 认购数量（股） 锁定期（月） 预计上市时间
1 36
上海汽车集团股份有限公司 286,214,858 2019 年 1 月 14 日
2 12
平安大华基金管理有限公司 31,746,031 2017 年 1 月 14 日
3 12
平安资产管理有限责任公司 63,492,063 2017 年 1 月 14 日
4 12
泰康资产管理有限责任公司 70,735,873 2017 年 1 月 14 日
5 12
兴证证券资产管理有限公司 38,095,238 2017 年 1 月 14 日
6 12
兴业全球基金管理有限公司 31,682,539 2017 年 1 月 14 日
7 12
泰达宏利基金管理有限公司 31,746,031 2017 年 1 月 14 日
8 12
工银瑞信基金管理有限公司 15,811,176 2017 年 1 月 14 日
6
合计 569,523,809
前述预计可上市流通的时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第一个交易日。
（二）发行对象
1、上海汽车集团股份有限公司
公司名称：上海汽车集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
住所：上海市张江高科技园区松涛路 563 号 1 号楼 509 室
注册资本：人民币 1,102,556.6629 万元
法定代表人：陈虹
经营范围：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，
总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租
赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，
从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营业务）
上海汽车集团股份有限公司与公司存在关联关系，是公司的控股
股东。
2、平安大华基金管理有限公司
公司名称：平安大华基金管理有限公司
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企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419
注册资本：人民币 30000 万元
法定代表人：罗春风
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的
其他业务。
平安大华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
3、平安资产管理有限责任公司
公司名称：平安资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任企业
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号
注册资本：人民币 50000 万元
法定代表人：万放
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；
与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
平安资产管理有限责任公司与公司不存在关联关系。
4、泰康资产管理有限责任公司
公司名称：泰康资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
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住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、
F08 室
注册资本：人民币 100000 万元
法定代表人：段国圣
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，
与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，
国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
泰康资产管理有限责任公司与公司不存在关联关系。
5、兴证证券资产管理有限公司
公司名称：兴证证券资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：平潭综合试验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
注册资本：人民币 50000 万元
法定代表人：刘志辉
经营范围：证券资产管理【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
兴证证券资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
6、兴业全球基金管理有限公司
公司名称：兴业全球基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
住所：上海市金陵东路 368 号
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注册资本：人民币 15000 万元
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的
其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
兴业全球基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
7、泰达宏利基金管理有限责任公司
公司名称：泰达宏利基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：人民币 18000 万元
法定代表人：弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国
证监会许可的其他业务。
泰达宏利基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。
8、工银瑞信基金管理有限公司
公司名称：工银瑞信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市西城区金融大街 5 号、甲 5 号 6 层甲 5 号 601、甲
5 号 7 层甲 5 号 701、甲 5 号 8 层甲 5 号 801、甲 5 号 9 层甲 5 号 901
注册资本：人民币 20000 万元
法定代表人：郭特华
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经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）
中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
工银瑞信基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
本次发行完成后上海汽车集团股份有限公司仍为公司第一大股
东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截止 2015 年 9 月 30 日，本次发行前公司股本总额为 2,583,200,175
股，前十大股东持股情况如下：
持有有限售条件股
股东名称 持股数量（股） 比例
份数量（股）
上海汽车集团股份有限公司 1,552,448,271 60.10% -
中国证券金融股份有限公司 77,240,611 2.99% -
香港中央结算有限公司 61,964,113 2.40% -
中央汇金投资有限责任公司 31,008,300 1.20% -
新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分
19,119,258 0.74% -
红-018L-FH001 沪
中国农业银行股份有限公司-富国中证国
16,641,000 0.64% -
有企业改革指数分级证券投资基金
中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险
15,999,920 0.62% -
产品
11
泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保
13,404,444 0.52% -
险产品-019L-CT001 沪
中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金 11,487,821 0.44% -
泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分
11,026,106 0.43% -
红-019L-FH002 沪
（二）本次发行后公司前十名股东情况
截止 2016 年 1 月 14 日，本次发行后公司股本总额为 3,152,723,984
股，A 股前十名股东持股情况如下：
持有有限售条件股
股东名称 持股数量（股） 比例
份数量（股）
上海汽车集团股份有限公司 1,838,663,129 58.32% 286,214,858
中国证券金融股份有限公司 68,883,435 2.18% -
香港中央结算有限公司 60,353,510 1.91% -
平安资产－工商银行－鑫享 3 号资产管
38,095,238 1.21% 38,095,238
理产品
泰达宏利基金－民生银行－泰达宏利价
31,746,031 1.01% 31,746,031
值成长定向增发 386 号资产管理计划
平安大华基金－平安银行－平安大华平
31,746,031 1.01% 31,746,031
安金橙财富 124 号资产管理计划
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个
31,674,521 1.00% 28,893,747
人分红－019L－FH002 沪
12
中央汇金资产管理有限责任公司 31,008,300 0.98% -
泰康人寿保险股份有限公司－传统－普
19,644,783 0.62% 16,664,361
通保险产品－019L－CT001 沪
中国平安财产保险股份有限公司－传统
19,047,619 0.60% 19,047,619
－普通保险产品
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前公司总股本为 2,583,200,175 股，本次非公开发行股
票 569,523,809 股，发行后公司总股本为 3,152,723,984 股。本次发行
前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股份 - 569,523,809 569,523,809
无限售条件的流通股份 2,583,200,175 - 2,583,200,175
股份总额 2,583,200,175 569,523,809 3,152,723,984
五、管理层讨论与分析
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有
利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发
展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
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本次发行完成后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增
加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现。随
着项目的实施，公司的业务收入和盈利能力将得以提升，财务状况亦
将获得进一步改善。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未
来随着募集资金拟投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得
以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金
流状况。
（四）对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比
较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东仍为上汽
集团，公司董事、监事、高级管理人员保持稳定，不会影响原有法人
治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政
策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构。
五、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构/联席主承销商
名 称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住 所：上海市自由贸易试验区商城路 618 号
保荐代表人：孙兴涛、李宁
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项目协办人：俞君钛
项目组成员：温治、陈是来、魏文婧、龙俏、张俊晖、黄天天
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38674371
（二）联席主承销商
名 称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：丁学东
住 所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及
28 层
项目负责人：魏奇
项目组成员：王晶、谢晶欣、章雨星
联系电话：010-65051166
联系传真：010-65051165
（三）发行人律师
名 称：北京市嘉源律师事务所
住 所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
负责人：郭斌
签字律师：陈鹤岚、傅扬远
联系电话：021-60452660
联系传真：021-61701189
（四）审计机构
名 称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
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办公地址：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
法定代表人：曾顺福
签字会计师：原守清、陈霄芸
联系电话：021-61418888
联系传真：021-63350177
（五）资产评估机构
名 称：上海东洲资产评估有限公司
办公地址：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
法定代表人：王小敏
签字资产评估师：王欣、孙业林
联系电话：021-52402166
联系传真：021-62252086
（六）验资机构
名 称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
法定代表人：曾顺福
签字会计师：原守清、陈霄芸
联系电话：021-61418888
联系传真：021-63350177
七、上网公告文件
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（一）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华域汽
车系统股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票验资报告》
（德师报(验)字(16)第 0103 号）、《华域汽车系统股份有限公司非公
开发行人民币普通股（A 股）股票验证报告》（德师报(验)字(16)第
0102 号）；
（二）国泰君安证券股份有限公司出具的《关于华域汽车系统股
份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》；
（三）北京市嘉源律师事务所出具的《关于华域汽车系统股份有
限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》。
特此公告！
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2016 年 1 月 19 日
17
